南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议
相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司《2022年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司2022年度已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司2022年度内部控制制度的建设及运行情况。公司治理、日常管理、信息披露、对外担保等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。我们同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司利润分配预案综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。该预案与中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
我们同意《2022年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、关于2023年度董事薪酬方案的独立意见
通过对公司《2023年度公司董事薪酬方案》的认真审阅，我们认为：该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发
展阶段，可以充分调动公司董事的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。我们同意公司董事会提出的《2023年度公司董事薪酬方案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
通过对公司《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》的认真审阅，我们认为：
该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。我们同意公司董事会提出的《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》。
五、关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。公司董事会审议此项议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，决策程序合法有效。
我们同意《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审核，我们认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2022年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
七、关于公司及子公司2023年度融资及担保额度的独立意见
经审核，我们认为：本次被担保对象为公司及合并报表范围内子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，公司具备良好的偿还能力，担保风险可控，本次担保事项履行了必要的法定程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司及子公司2023年度融资及担保额度的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
八、关于开展套期保值业务的独立意见
经审核，我们认为：公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展套期保值业务，不进行以投机为目的的交易，以遵循稳健为原则，有利于规避和防范原材料价格及汇率波动风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定《套期保值业务内部控制制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，对风险能形成有效控制。公司使用自有资金开展套期保值业务的相关审议程序符合法律法规的规定。因此，我们同意公司及控股子公司开展套期保值业务。
九、关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见
根据法律法规等相关规定，作为公司独立董事，我们对公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并累计至2022年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
2、报告期内，除合并报表范围内公司对子公司、子公司之间的担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。
十、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的独立意见
经审核，我们认为公司对2023年度向特定对象发行A股股票预案的修订是根据法规变化并结合公司实际情况所作出的修订，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的规定，综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势，有利于增强公司综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，修订后的预案内容切实可行。我们同意该议案的相关内容。
十一、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见
经审核，我们认为：公司对本次向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）是根据法规变化并结合公司实际情况所作出的修订，更新编制的本次发行方案论证分析报告充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意公司对本次向特定对象发行A股股票方案论证分析的修订。
十二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见
经审核，我们认为对本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）是根据法规变化并结合公司实际情况所作出的修订，符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意该议案的相关内容。
十三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的独立意见
经审核，公司
薄即期回报填补措施作出的承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。我们同意该议案的内容。（以下无正文）
【此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签字页】
独立董事签字：
____________ _____________陈 议 叶邦银
二○二三年四月二十一日