证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2023-045
南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施（修订稿）的公告
重要提示：
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）已经公司第四届董事会第二十次会议审议、2023年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审议通过并
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过500,000万元（含本数），向特定对象发行股票数量不超过92,885,141股（含本数）且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行方案于2023年10月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设发行数量为92,885,141股（以预案出具日公司总股本309,617,139股的30%测算），募集资金总额为500,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他
因素对净资产的影响；
5、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为21,241.10万元，2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为22,431.37万元；
6、假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年相比分别为下降20%、下降40%及下降60%三种情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设2023年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 309,617,139 | 309,617,139 | 402,502,280 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 500,000.00 | ||
| 本次发行数量（股） | 92,885,141 | ||
| 假设情形一：公司2023年度扣非前/后归属于母公司的净利润与2022年度下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,241.10 | 16,992.88 | 16,992.88 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,431.37 | 17,945.10 | 17,945.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.55 | 0.52 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.58 | 0.55 |
| 假设情形二：公司2023年度扣非前/后归属于母公司的净利润比2022年度下降40% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,241.10 | 12,744.66 | 12,744.66 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,431.37 | 13,458.82 | 13,458.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.41 | 0.39 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.43 | 0.41 |
| 假设情形三：公司2023年度扣非前/后归属于母公司的净利润比2022年度下降60% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,241.10 | 8,496.44 | 8,496.44 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,431.37 | 8,972.55 | 8,972.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.29 | 0.28 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次募投项目必要性分析
1、新能源产业链发展迅速，公司亟需强化锂电池的原材料资源储备力量
在全球“碳中和”的时代大背景下，新能源产业链发展迅速，国家出台多项政策支持产业发展。2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总
量的20%左右。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，方案明确要求大力推广新能源汽车。
随着新能源汽车产业的快速发展，我国已成为世界第一大新能源汽车产销国，新能源汽车数量持续增长带动了三元正极材料前驱体等电池原材料的需求。
近年来，公司在立足钴产品主业的基础上，积极向下游新能源材料业务延伸，布局三元前驱体业务。因此，加快镍、钴等资源的储备与开发，强化资源供给稳定性与安全性对于公司业务长期发展具有深远影响。本次向特定对象发行股票募集资金投资于“6万金属吨镍高压浸出项目”，将进一步深化公司在镍、钴矿产资源领域的储备，为公司三元前驱体业务布局夯实原料保障基础。
2、三元正极材料高镍化趋势显著，公司需加强镍矿资源投入
近年来，随着下游对锂电性能要求不断提升，正极材料迎来一轮新的技术迭代和升级，高镍三元在三元电池中的占比持续提升。GGII数据显示，2021年全球及中国三元正极材料中，8系及以上高镍产品占比分别达到42%和39%，预计到2025年这一比重将分别达到58%和53%，三元正极材料高镍化趋势发展愈加明显，镍资源在三元前驱体制造中重要性也进一步凸显。
未来新能源汽车将持续向更高能量密度、更长续航里程发展，高镍化三元锂电池的发展趋势也将愈加明显。高镍三元相较于其他正极材料技术壁垒更高，不仅需要较高的研发技术门槛，还需要更高效稳定的工程技术能力及更精细的生产管理水平。因此，加强镍矿资源投入，提高镍资源自供率对于加快推进产业链一体化、降低生产成本、提升盈利能力具有重要意义。
3、印尼红土镍矿资源丰富，为保障镍资源储备与供应，公司积极出海寻求合作
根据美国地质调查局（USGS）数据，2021年全球镍储量超过9,500万金属吨，主要集中在印尼、澳大利亚、巴西等国家。其中，印尼和澳大利亚镍储量最多，分别拥有约2,100万金属吨，占比22%，巴西排名第三，约1,600万金属吨，占比17%，三者合计拥有超过全球六成的镍资源。我国储量较少，约280万金属吨，占全球镍储量比重仅约为3%。2021年全球镍矿总产量为270万金属吨，其
中印尼是全球最大的镍矿主产国，产量达到100万金属吨，占全球镍矿产量37%。尽管中国钴、镍资源贫乏，但我国是钴、镍的消费大国，特别是近年来新能源汽车快速发展，带动了动力锂离子电池生产对钴镍的需求量。我国作为钴、镍消费大国，对钴、镍的需求绝大部分来自于从国外进口。
本次向特定对象发行股票募集资金投资于“6万金属吨镍高压浸出项目”，能够充分利用印尼丰富的红土镍矿资源和成熟的开采体系，为国内镍、钴资源的稳定供应提供保障。
（二）本次募投项目可行性分析
1、本项目符合国家产业政策导向
近年来，国家颁布了多项产业政策，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等为国家重点投资发展的领域。2022年1月29日，国家发展改革委和国家能源局印发了《“十四五”现代能源体系规划》。规划提出目标：
积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到20%左右。2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，方案明确要求大力推广新能源汽车。
本次募集资金主要投向“6万金属吨镍高压浸出项目”，项目所产氢氧化镍钴适合于生产新能源动力电池用三元前驱体材料，符合“十四五”规划等国家产业政策的要求，本次募集资金投向印尼项目，也符合我国政府“一带一路”倡议。
2、三元正极高镍化趋势符合下游需求，项目市场空间可观
在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入高速增长期。随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，依托于固有的高能量密度等优势，高镍三元材料将逐渐成为正极材料的主流，镍资源市场需求日益旺盛，而我国镍资源储量相对匮乏，资源获取主要依赖进口。
公司在下游销售市场拥有较为稳定的市场份额和自主品牌影响力，在行业内
处于领先地位。公司销售模式覆盖境内、境外，针对不同销售渠道的运营特点，公司设立了专业化的销售团队，持续不断优化渠道建设。
本次募集资金投资的“6万金属吨镍高压浸出项目”将有助于缓解我国镍资源供求矛盾，为公司三元前驱体业务布局提供原料保障，同时可有效带动公司盈利能力的增长。本次募集资金投资项目市场前景广阔，需求空间巨大，公司拥有全方位市场渠道优势，为项目的产能消化提供了保障。
3、公司拥有丰富的海外项目经验
公司拥有多年海外运营经验，对海外政府的矿产加工贸易、出口许可证等流程有着丰富的运营经验。公司在刚果（金）深耕矿产资源十五年以上，探索出成熟的矿石租赁开采和合作开采模式，建立了稳定的矿产供应渠道和网络，为公司原材料供应提供了强有力的资源保障。
本次募集资金主要投向“6万金属吨镍高压浸出项目”，本次募集资金投向印尼项目，也符合我国政府“一带一路”倡议。
4、公司技术储备丰富、具有行业人才优势
公司为本次募集资金投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才。公司主要管理人员和技术人员在镍钴矿采选、深加工和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有至少十几年以上的行业经验，深刻了解国内外行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。有色金属行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品体系的进一步完善和扩充。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于公司抓住新能源领域快速增长和市场竞争
格局不断变化的历史机遇，持续扩大业务规模，提升研发实力及核心竞争力，促进公司可持续发展。募投项目建成投产后，公司将新增年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴，从而进一步完善现有业务产业链体系，并充分提升公司的行业地位，增强公司盈利能力，为企业带来良好的经济效益，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司经过多年的运行，在有色金属行业尤其是钴相关领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储备，具备了大型项目的综合执行能力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
1、人员储备
公司拥有一支专业技术水平高、研究开发和工程化实践经验较丰富的钴、铜等有色金属方面的专业技术研发团队。公司技术团队共有成员30人，其中具有本科以上学历15人，硕士5人，高级工程师8人，工程师18人。公司高度重视科技人员的培养和优秀人才的引进，制定了《培训管理办法》《内部讲师管理办法》《基层管理培训方案》《大学生培养方案》等培训以及人才培养相关的制度，为优秀人才队伍的储备提供了制度保障。公司为本次募集资金投项目建设实施储备了一批优秀的专业化人才。公司通过内部培养提拔、外部择优招聘核心岗位的核心人才，组建了一支具有敬业精神和职业精神的各类专业技术人才队伍，形成了从硕士、本科为主的中高级管理经营团队，团队的年龄结构合理，充满活力，具有良好的梯队发展模式，团队核心人员均毕业于行业顶尖的专业院校，多年来在科研院所、央企、大型国有企业、行业领头企业等工作积累了丰富的经验，既有深厚的湿法冶炼、电池材料等专业理论知识，在现场实践方面又有丰富运营管理经验，是项目建设及运营的中坚力量。团队深刻了解国内外行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司目前共有自主研发的知识产权83项，其中国内81项，刚果（金）2项，全部与公司主营产品相关，包括发明专利36项、实用新型专利46项和外观设计专利1项。公司多年致力于从矿石到钴粉的工艺和产品研发、生产及销售，通过多年的努力，积累了丰富的生产及管理经验，通过组织科研小组、对外技术合作，在一些技术领域达到了国内外先进或领先水平。公司招聘的生产、技术、品质、管理团队成员，精通从矿石到钴粉的全流程生产技术工艺，助力公司有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥自身的行业经验积淀，凭借生产管理体系优势，保障募投项目的顺利实施。公司本次布局的“6万金属吨镍高压浸出项目”采用行业领先的湿法高压酸浸冶炼工艺，该工艺技术方案成熟可靠。同时，公司聘请了中国冶金科工集团有限公司下属中国恩菲工程技术有限公司对本次募投项目进行可行性研究和项目设计，其强大的有色行业工程设计能力和丰富的项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保障。
3、市场储备
公司业务涵盖钴铜矿开采、冶炼、钴粉及其他钴基粉体研发、生产和销售，是国内少数的拥有金属钴完整产业链的企业之一。公司核心产品金属钴粉广泛运用于硬质合金、金刚石工具、电池材料、高温合金和磁性材料等多个不同领域。钴粉畅销全球，并分别在美国、韩国、日本、瑞士、以色列、南非、印度等国家建立了销售机构，在国内福建、山东、四川、湖南等粉末冶金聚集地也相继建立了销售网点。经过十余年的拼搏与发展，公司已成为全世界钴粉行业的重要供应商之一，在国内外的钴产品市场占有重要地位。
长期以来，公司围绕下游客户的实际需求，通过产品研发解决下游客户生产中的实际问题，长期以来与下游客户建立了紧密型的合作关系，拥有的一流客户群为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。同时，本次募投项目基于国家产业政策导向，顺应三元正极高镍化的行业趋势，项目的实施已经过较为充分的市场调研与论证，具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资全投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人梁建坤、梁杰先生及其一致行动人云南拓驰企业管理有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。
（2）承诺不侵占公司利益。
（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按最新规定出具补充承诺。
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日