| A股上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：300621 | 证券简称：维业股份 |
深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二
次修订稿）
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 2 | 珠海华薇投资有限公司 |
独立财务顾问
二〇二一年一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在维业股份拥有权益的股份。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 23
第一节、本次交易概况 ...... 29
第二节、上市公司基本情况 ...... 33
第三节、交易对方基本情况 ...... 43
第四节、标的资产基本情况 ...... 70
第五节、标的资产评估情况 ...... 147
第六节、本次交易合同主要内容 ...... 147
第七节、本次交易的合规性分析 ...... 218
第八节、管理层讨论与分析 ...... 222
第九节、财务会计信息 ...... 301
第十节、同业竞争与关联交易 ...... 312
第十一节、风险因素分析 ...... 359
第十二节、其他重要事项 ...... 365
第十三节、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 383
第十四节、中介机构及经办人员 ...... 387
第十五节、备查文件及地点 ...... 389
第十六节、声明与承诺 ...... 390
独立财务顾问声明 ...... 393
法律顾问声明 ...... 394
会计师事务所声明 ...... 395
资产评估机构声明 ...... 396
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书、交易报告书、重组报告书 | 指 | 《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 上市公司、维业股份、公司 | 指 | 深圳市维业装饰集团股份有限公司 |
| 维业有限 | 指 | 深圳市维业装饰设计工程有限公司，系维业股份股改前的法人主体 |
| 轻工业公司 | 指 | 深圳市轻工业供销公司 |
| 维业控股 | 指 | 深圳市维业控股有限公司 |
| 圳联实业 | 指 | 深圳市维业控股有限公司曾用名 |
| 长田实业 | 指 | 深圳市长田实业有限公司 |
| 华发股份 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 千业集团 | 指 | 千业集团有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司 |
| 华发景龙 | 指 | 珠海华发景龙建设有限公司 |
| 建泰建设 | 指 | 建泰建设有限公司 |
| 华实控股 | 指 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 华薇投资 | 指 | 珠海华薇投资有限公司 |
| 实泰建设 | 指 | 珠海实泰建设工程有限公司 |
| 华发综合 | 指 | 珠海华发综合发展有限公司 |
| 华发华宜投资 | 指 | 珠海华发华宜投资控股有限公司 |
| 景龙家居 | 指 | 珠海华发景龙家居有限公司 |
| 华发装饰 | 指 | 珠海华发装饰工程有限公司 |
| 景晟装饰 | 指 | 广东景晟装饰工程有限公司 |
| 鑫晟建设 | 指 | 珠海市鑫晟建设工程有限公司 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 华发景龙50%股权、建泰建设40%股权 |
| 标的公司 | 指 | 华发景龙、建泰建设 |
| 交易对方 | 指 | 华发股份及华薇投资 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 大华会计师事务所、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 恒益律所 | 指 | 广东恒益律师事务所 |
| 中和谊、评估机构 | 指 | 北京中和谊资产评估有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-9月 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》及维业股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》 |
| 过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 承诺净利润数 | 指 | 合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市维业装饰集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。交易金额合计为30,850.00万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 华发景龙100%股权 | 24,177.67 | 43,700.00 | 19,522.33 | 80.75% |
| 建泰建设100%股权 | 1,823.11 | 22,500.00 | 20,676.89 | 1,134.16% |
经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙50%价格为21,850.00万元，建泰建设40%股权交易价格为标的资产的交易价格为9,000.00万元，总体交易对价为30,850.00万元。在评估基准日之后本报告书出具之前，建泰建设股东已新增出资5,610万元，据此计算，建泰建设100%股权价格的增值率为278.17%。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方华发股份及华薇投资均为华发集团的下属公司，实际控制人均为珠海市国资委。维业股份的间接控股股东为华发集团，实际控制人为珠海市国资委，上市公司与交易对方为同受华发集团控制的企业，因此本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也应回避表决。
（二）关联方回避表决的安排
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据华发景龙及建泰建设的财务数据以及交易作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司（a） | 271,956.76 | 95,313.17 | 248,645.42 |
| 华发景龙（b） | 144,181.83 | 24,177.67 | 159,773.66 |
| 华发景龙50%股权交易对价（c） | 21,850.00 | 21,850.00 | - |
| 华发景龙相关指标与交易金额孰高值（d） | 144,181.83 | 24,177.67 | 159,773.66 |
| 建泰建设（e） | 107,676.53 | 1,823.11 | 80,774.77 |
| 建泰建设40%股权交易对价（f） | 9,000.00 | 9,000.00 | - |
| 建泰建设相关指标与交易金额孰高值（g） | 107,676.53 | 9,000.00 | 80,774.77 |
| 小计（h=d+g） | 251,858.36 | 33,177.67 | 240,548.43 |
| 财务指标占比（h/a） | 92.61% | 34.81% | 96.74% |
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期与上市公司控制权发生变更的前一个会计报告期均为2019年，上述上市公司财务数据均选用2019年经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用2019年财务数据，资产总额及资产净额数据选用2020年9月30日财务数据。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
标的资产相关指标不超过截至2019年12月31日及2019年度上市公司相关指标的100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺
为促进本次交易的顺利进行，公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署了《支付现金购买资产协议补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行了变更，变更后的具体安排如下：
本次交易项下交易对方华发股份、华薇投资对维业股份的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
华发股份承诺，华发景龙2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元、5,810.00万元、5,980.00万元。
华薇投资承诺，建泰建设2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00万元。
原盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕后的三个年度，即：2020年、2021年、2022年。如本次交易未能在2020年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺延为2021年、2022年、2023年；以此类推。
华发股份原承诺，华发景龙2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,730.00万元、5,160.00万元、5,270.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元。
华薇投资原承诺，建泰建设2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为不低于1,240.00万元、2,830.00万元、2,900.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元。
（二）补偿机制
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
利润补偿期间，交易对方当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向维业股份补偿现金。但交易对方已经补偿的现金不冲回。
在利润补偿期间届满时，维业股份将对标的资产股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则交易对方同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资产减值补偿的金额为：资产减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
具体业绩承诺细节及安排参见本报告书“第六节、本次交易合同主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务是从事建筑装饰工程业务。通过本次重组，上市公司将引入华发股份旗下优质建筑、装饰工程业务资产，进一步提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，维业股份将持有华发景龙50%股权和建泰建设40%股权，根据维业股份经审计的2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10073号）和大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]008609号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 资产负债表科目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 275,704.07 | 527,340.83 | 91.27% | 271,956.76 | 634,355.09 | 133.26% |
| 负债合计 | 175,160.64 | 431,646.62 | 146.43% | 173,240.56 | 544,679.85 | 214.41% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 96,522.31 | 78,490.39 | -18.68% | 95,313.17 | 75,259.56 | -21.04% |
| 利润表科目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 138,787.76 | 412,962.38 | 197.55% | 248,645.42 | 488,590.21 | 96.50% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,778.01 | 3,799.70 | 113.71% | 8,778.24 | 11,770.50 | 34.09% |
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、标的公司已召开股东会并作出决议，同意本次交易，其他股东均同意放弃优先购买权；
2、本次交易已经交易对方华发股份及华薇投资内部决策通过；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 1、本承诺人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次重大资产重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦査、被中国证监会立案调査或者被其他有权部门调查等情形。 本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于内幕信息的承诺 | 本公司不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||
| 关于最近三年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5、本人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或其他重大失信行为。 | |
| 关于不减持上市公司股份的承诺 | 1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份(如有)。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 交易对方 | 1、本承诺人已向维业股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本承诺人保证所提供的文件资料的副 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与维业股份本次重大资产重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向维业股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维业股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于所持标的资产权属状况的声明及承诺 | 1、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括但不限于转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。 5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。 6、本承诺人承诺上述情况截至本次重大资产重组资产交割完成之日止不会发生变更。 7、如前述承诺被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的维业股份遭受任何经济损失的，本人愿意承担赔偿责任，并对其他交易对方履行赔偿义务的行为承担连带责任。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的企业之间保持独立。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不利用上市公司关联方的地位，损害上市公司的独立性和合法利益。在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响，亦不会影响上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺（华发股份） | 1、本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺,给维业股份及其控制的企业因此造成的实际损失，本公司愿意依法承担赔偿责任。 | |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于本公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本说明出具之日，本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 华实控股 | 1、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 2、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 3、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 4、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次重大资产重组完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺 | 交易标的 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于珠海华发景龙建设有限公司/建泰建设有限公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本承诺人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东原则性同意本次重组的整体安排。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东华实控股已出具《关于深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“上市公司”）拟支付现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司50%股权、珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本公司作为上市公司控股股东，就本次交易，本公司出具如下声明与承诺：
1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的维业股份股份，亦无任何减持维业股份股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《深圳市维业装饰集团股份有限公司全体董事/监事/高级管理人员关于不减持上市公司股份的承诺函》：
“鉴于深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“上市公司”）拟支付现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司50%股权、珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司40%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，郑重声明承诺如下：
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份(如有)。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司2019年及2020年1-9月财务报表和大华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益 | 0.09 | 0.18 | 0.42 | 0.57 |
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本交易报告书全文及中介机构意见。
十一、本次交易标的所属行业与上市公司处于同行业
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”本次交易标的公司与上市公司处于同行业，本次交易将会推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合。本次交易的实施符合上市公司的战略目标。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次交易信息首次披露前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需通过上市公司股东大会审议。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值增值风险
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 华发景龙100%股权 | 24,177.67 | 43,700.00 | 19,522.33 | 80.75% |
| 建泰建设100%股权 | 1,823.11 | 22,500.00 | 20,676.89 | 1,134.16% |
经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙50%价格为21,850.00万元，建泰建设40%股权交易价格为标的资产的交易价格为9,000.00万元，总体交易对价为30,850.00万元。在评估基准日之后本报告书出具之前，建泰建设股东已新增出资5,610万元，据此计算，建泰建设100%股权价格的增值率为278.17%。
尽管中和谊在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）本次交易完成后上市公司关联交易上升的风险
根据上市公司2019年年报、2020年1-9月的财务报表以及会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后的上市公司关联销售占比将有所提升。虽然本次交易有利于减少上市公司与华发集团及其下属公司的同业竞争，但由于华发集团及其下属公司的业务涉及房地产及土地一级开发等上市公司下游产业，随着双方业务的协同及合作的深入，将产生一定规模的关联销售，请投资者关注。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。同时，提请投资者关注标的公司由于经营环境变化和经营策略调整等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可有利于保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务规模将得到显著提高。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队和项目管理等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在的建筑及装饰行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标的资产的盈利能力产生不利因素，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）行业政策变化风险
标的公司的下游主要为房地产及建筑开发。房地产及建筑开发行业具有典型的周期性特征，并受到政府调控政策的影响，税收、信贷、限购、限制土地、招投标法规、供给等等多方面的政策将对标的资产的发展产生重要影响。如果未来房地产及建筑开发行业景气度持续下行，则可能导致房地产及建筑开发企业减少
或放缓投资进度、进一步控制成本，从而导致标的公司业务订单有所下降、单个项目收益下降；同时可能导致房地产及建筑开发企业延长项目结算周期及付款周期，从而对标的公司经营业绩产生负面影响。
（三）客户集中度高及关联交易规模较大的风险
标的公司的营业收入相对集中于其间接控股股东华发集团的关联公司，存在客户相对集中且关联交易收入占比过高的风险。本次交易完成后，公司将加强标的公司新客户、新项目的开发力度，进一步降低标的公司客户相对集中及关联交易规模较高的情况，使经营更趋稳健和成熟。
（四）资金及流动性风险
标的公司工程款项的结算与收款和原材料、人工等成本的结算与支出存在一定的时间差异，项目竣工验收后质量保修金的回收也需要较长的时间，使得公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。
随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因上述情况垫付的资金规模会相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时标的公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响公司业务的发展。
（五）标的公司经营资质不能继续取得的风险
标的公司业务发展状况良好，但业务资质为标的公司所属行业开展业务的重要条件。华发景龙的核心业务资质为建筑装修装饰工程专业承包一级资质，建泰建设的核心业务资质为建筑工程施工总承包一级资质。上述资质对企业资产、企业主要人员、企业工程业绩有一定要求，且上述资质将于2021年12月31日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响。
（六）标的公司资产负债率较高的风险
报告期内，华发景龙资产负债率分别为93.76%、93.05%和83.23%；建泰建设资产负债率分别为0.03%、98.31%和98.31%。标的公司报告期内整体资产负债
率较为稳定，华发景龙资产负债率逐年下降，利息保障倍数较好，且主要以无息负债为主；建泰建设资产负债率各年保持稳定，息税折旧摊销前利润均能覆盖利息支出。标的公司存在资产负债率较高的风险，提请投资者注意上述风险。
（七）交易完成后上市公司资产负债率较高带来的风险截至2019年末和2020年9月30日，上市公司经审阅备考合并报表资产负债率分别为81.85%和85.86%，流动比率分别1.11和1.15，速动比率分别为1.05和
1.13。标的资产的资产负债率较高，虽然标的公司的债务是由于正常经营产生的应付账款及合同负债所导致的，但较高的资产负债率可能导致公司面临一定的财务风险。如果宏观经济形势发生不利变化或者同时销售回款速度减慢，标的公司将面临较大的资金压力。
（八）交易完成后上市公司毛利率降低的风险
截至2019年和2020年1-9月，上市公司经审阅备考合并报表毛利率分别为
11.10%和7.76%。上市公司模拟合并报表毛利率下降主要是由于建泰建设的毛利率较低所致。建泰建设毛利率低于上市公司的毛利率主要是由于建泰建设所处建筑施工行业毛利率低于装饰装修行业所致。交易完成后，标的公司的毛利率如进一步下降，将导致上市公司毛利率进一步下降的风险。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司业绩产生不利影响的风险自2020年初武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、工商制造业、居民消费需求等均造成了一定影响，且截至本报告书签署日，直接影响及潜在影响程度仍具有不确定性。疫情对标的公司主营业务的影响具有不确定性，提请投资者注意上述风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第一节、本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权，交易金额分别为21,850.00万元及9,000.00万元，合计为30,850.00万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。
二、本次交易的背景和目的
（一）解决同业竞争
2020年8月，华实控股通过协议转让的方式将获得维业股份62,411,589股（占公司总股本的29.99%），华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市国资委。华实控股为华发集团的下属公司。
由于上述上市公司收购交易后，华发集团与上市公司存在一定的同业竞争情况，因此华实控股及华发集团承诺“本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与维业股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入维业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给维业股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与维业股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。”
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属子公司，将有效解决华发集团与上市公司的同业竞争状况。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易有利于上市公司强化资源整合能力，将更好的发挥上市公司与华发集团的业务协同效应。维业股份现金购买华发股份持有的华发景龙50%股权及华薇投资持有的建泰建设40%股权，并获得标的公司的控制权。通过本次重组，上
市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可以在技术、资金、经验、渠道、规模效益等方面与标的公司之间发挥协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，增强公司在行业中的竞争优势。
三、标的资产评估和作价情况
有关本次交易标的资产评估和作价情况具体见“重大事项提示”之“二、标的资产评估和作价情况”。
四、本次交易对价支付方式
本次支付现金购买资产的交易对方为华发股份和华薇投资。本次交易支付方式概要情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付方式 | 交易作价 |
| 1 | 华发股份 | 华发景龙50%股权 | 现金 | 21,850.00 |
| 2 | 华薇投资 | 建泰建设40%股权 | 现金 | 9,000.00 |
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
有关本次交易构成关联交易的分析具体见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”之“（一）关于本次交易构成关联交易的分析”。
（二）关联方回避表决的安排
有关本次交易构成关联交易的分析具体见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”之“（二）关联方回避表决的安排”。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
有关本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市的分析具体见“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。
七、本次重组对上市公司的影响
有关本次交易对上市公司影响的分析具体见“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
有关本次交易对上市公司影响的分析具体见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。
九、本次交易需取得借款或授信额度的情况
（一）本次交易收购资金的来源于公司自有资金及并购贷款
本次交易标的为华发景龙50%股权和建泰建设40%股权，华发景龙50%股权的交易对价为21,850.00万元，建泰建设9,000.00万元，总体交易对价为30,850.00万元。本次支付标的资产交易款项的具体来源为公司自有资金及并购贷款，具体见下：
单位：万元
| 项目 | 交易价格 | 自有资金支付部分 | 并购贷款支付部分 |
| 华发景龙50%股权 | 21,850.00 | 8,740.00 | 13,110.00 |
| 建泰建设40%股权 | 9,000.00 | 3,600.00 | 5,400.00 |
| 合计 | 30,850.00 | 12,340.00 | 18,510.00 |
本次交易总体对价为30,850.00万元，公司计划其中40%对价款项，即12,340.00万元以公司自有资金进行支付，其中60%对价款项，即18,510.00万元以并购贷款方式进行支付。
（二）上市公司日常营运资金的安排
2020年9月30日，上市公司期末流动资产(不含货币资金、交易性金融资产)为196,570.92万元，流动负债为174,610.29万元，公司净营运资金的需要量约为21,960.63万元。上市公司日常营运资金主要用于满足支付采购款项及职工工资的需要。
（三）公司具备本次重组交易对价的支付能力
1、上市公司货币资金充足
截至2020年9月30日，上市公司货币资金为47,193.05万元、以银行理财产品为主的交易性金融资产2,400.00万元，扣除21,960.63万元的日常营运资金需求后，公司货币资金超过27,000.00万元。
2、本次交易预计将取得并购贷款支持
上市公司融资渠道畅通，目前公司已与金融机构就收购股权贷款达成合作意愿，预计并购贷款金额18,510.00万元，用于公司购买华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，贷款期限七年。待股权收购事项获得批准后，双方将签订正式借款合同约定具体贷款利率并发放股权收购贷款，具体贷款条款待并未确定。
因此，根据公司目前自有资金、向银行申请的并购贷款资金综合考虑，公司具备本次重组交易对价的支付能力。
第二节、上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 深圳市维业装饰集团股份有限公司 |
| 英文名称 | ShenZhen WeiYe Decoration Group Co.,LTD. |
| 证券简称 | 维业股份 |
| 股票代码 | 300621.SZ |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 2.08亿元 |
| 法定代表人 | 郭瑾 |
| 成立日期 | 1994年10月18日 |
| 公司类型 | 创业板上市企业 |
| 注册地址 | 深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192287527J |
| 经营范围 | 建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理 |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
维业股份是由维业有限依法整体变更设立的股份有限公司。
1、有限公司设立情况
维业有限系经深圳市建设局的批复文件《关于同意成立深圳市维业装饰设计工程公司的批复》（深建复【1994】236号）同意，由轻工业公司、圳联实业、长田实业出资设立的有限责任公司，注册资金为人民币200万元，经营装饰工程设计与施工。
1994年10月18日，维业有限完成工商注册登记，取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号19228752-7，执照号：深司字N00388号），企业类型为有限责任公司（国内合资）。维业有限设立时在工商登记的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 圳联实业 | 80.00 | 40.00 |
| 长田实业 | 80.00 | 40.00 |
| 轻工业公司 | 40.00 | 20.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
2、股份公司设立情况
2009年8月15日，维业有限召开股东会并作出决议，同意由维业有限的股东圳联实业、彭金萃、张汉洪、张汉伟作为发起人，以2009年7月31日为基准日，将维业有限整体变更为股份公司并将公司名称变更为深圳市维业装饰集团股份有限公司。同日，维业有限全体股东签署了《深圳市维业装饰集团股份有限公司发起人协议》。2009年9月1日，维业股份召开创立大会暨第一次股东大会，维业有限整体变更为股份公司，以截至2009年7月31日经深圳众环会计师事务所审计的净资产60,099,400.39元，按照1:0.998346的比例折为6,000万股，每股面值为人民币1元，其余99,400.39元计入资本公积。2009年9月3日，深圳众环会计师事务所对维业股份的出资情况进行审验并出具《验资报告》（众环验字【2009】第034号），公司各股东以净资产出资6,000万元。
2009年9月7日，公司领取了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440301102862094)。
本公司设立时各发起人名称及持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股权性质 |
| 圳联实业 | 5,316.60 | 88.61 | 境内法人股 |
| 彭金萃 | 600 | 10 | 自然人股 |
| 张汉洪 | 41.7 | 0.695 | 自然人股 |
| 张汉伟 | 41.7 | 0.695 | 自然人股 |
| 合计 | 6,000.00 | 100 | - |
（二）首次公开发行股票并上市
2017年2月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕236号文），核准公司公开发行不超过34,000,000股新股。公司于2017年3月16日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行34,000,000股。
根据深圳证券交易所“深证上[2017]167号”，维业股份于2017年3月16日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“维业股份”，股票代码“300621”。发行后的股本结构为：
| 股东名称 | 股东性质 | 数量（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | - |
| 维业控股 | 境内非国有法人 | 5,316.60 | 39.09 |
| 深圳市众英集投资发展合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,500.00 | 18.38 |
| 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 514.2857 | 3.78 |
| 张汉清 | 境内自然人 | 509.2571 | 3.74 |
| 张汉伟 | 境内自然人 | 450 | 3.31 |
| 深圳市维业华诚投资发展合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 377 | 2.77 |
| 魏洪 | 境内自然人 | 205.7143 | 1.51 |
| 张汉洪 | 境内自然人 | 150 | 1.11 |
| 寇巍 | 境内自然人 | 137.1429 | 1.01 |
| 彭金萃 | 境内自然人 | 40 | 0.29 |
| 二、本次发行流通股 | 3,400.00 | 25.00 |
| 合计 | 13,600.00 | 100.00 |
（三）上市后公司股本结构变动情况
2017年3月16日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“维业股份”，股票代码“300621”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化的简要情况如下图所示：
| 2017年3月16日 | 136,000,000 |
| 股本 | ||||
| 首发以来派发股票股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券等情况 | 变动时间 | 变动原因 | 股本变动数量（股） | 变动后股本（股） |
| 2017年11月 | 限制性股票授予 | 2,621,000 | 138,621,000 | |
| 2018年5月 | 资本公积金转增股本 | 69,310,500 | 207,931,500 | |
| 2018年11月 | 限制性股票预留授予 | 550,000 | 208,481,500 | |
| 2019年1月 | 回购注销部分限制性股票 | -238,500 | 208,243,000 | |
| 2019年12月 | 回购注销部分限制性股票 | -135,000 | 208,108,000 |
1、2017年上市公司授予限制性股票
2017年11月27日，经公司2017年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司向激励对象授予限制性股票262.1万股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月22日出具了信会师报字[2017]第ZI10803号验资报告，对公司截止2017年12月21日的新增注册资本及股本情况进行了审验。经审验，截至2017年12月21日，公司实际已收到各激励对象股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2,621,000元（大写:人民币贰佰陆拾贰万壹仟元整），各激励对象股东以货币资金出资人民币31,032,640元，其中：计入实收资本（股本）人民币2,621,000元，计入资本公积－资本（股本）溢价人民币28,411,640元。本次授予完成后，公司的股本变更为138,621,000股。
2、2017年上市公司实施资本公积金转增股本
2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配预案的议案》，决议以资本公积金向全体股东每10股转增5股，此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10532号验资报告验证，本次转增完成后，公司总股本增至207,931,500股。
3、2018年上市公司授予限制性股票预留部分
2018年11月1日，根据公司第四届董事会第二次临时会议决议，公司向预留激励对象授予限制性股票550,000股，限制性股票的授予价格为每股4.91元，增加股本550,000股。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信会师报字[2018]第ZI10611号验资报告验证，本次转增完成后，公司总股本增至208,481,500股。
4、2019年上市公司第一次回购注销部分限制性股票
2019年1月9日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，因原3名激励对象主动辞职不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销减少股本238,500股，此次减资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZI10062号验资报告验证，本次回购注销完成后，公司股本总额变更为208,243,000股。
5、2019年上市公司第二次回购注销部分限制性股票
2019年12月30日，经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，因原4名激励对象主动辞职不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销数量合计为135,000股，此次减资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZI10166号验资报告验证，本次回购注销完成后，公司股本总额变更为208,108,000股。
6、2020年，公司控股股东及实际控制人变更
维业股份原控股股东维业控股、实际控制人张汉清先生与华实控股于2020年4月3日签署了《股权收购协议》，并于2020年6月12日签订了《股权收购协议之补充协议》。根据上述协议，维业控股拟通过协议转让的方式将其合计持有的公司62,411,589股（占公司总股本的29.99%），按照11.5381元/股的价格协议转让给华实控股，转让对价总金额为人民币715,742,344元。本次股权转让实施完成后，华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。维业控股、张汉清先生及其一致行动人张汉洪、张汉伟先生一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的上市公司剩余股份合计33,976,267股（占公司总股本的16.3263%）的表决权。2020年8月12日，上述股份交易完成了过户登记手续。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
2020年4月3日，公司原控股股东维业控股及实际控制人张汉清与华实控股签署《股权收购协议》，并于2020年6月12日签订了《股权收购协议之补充协议》。根据上述协议，维业控股拟通过协议转让的方式将其合计持有的公司62,411,589股（占公司总股本的29.99%），按照11.5381元/股的价格协议转让给华实控股，转让对价总金额为人民币715,742,344元。如本次股权转让实施完毕，华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，公司的控股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。维业控股、张汉清先生及其一致行动人张汉洪、张汉伟先生一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的上市公司剩余股份合计33,976,267股（占公司总股本的16.3263%）的表决权。根据2020年4月9日维业股份公告的《详式权益变动报告书》，本次表决权放弃期限为五年。2020年8月12日，上述股份交易完成了过户登记手续，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
四、最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务概述
维业股份主要从事建筑装饰工程的设计与施工，是国内建筑装饰领域的知名企业之一，目前主要承接高档酒店、办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅等住宅建筑的装饰设计与施工业务。公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、对外承包工程资格等多项专业资质。
（二）主要业务板块以及相关服务简介
公司目前主要承接办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施及高档酒店等公共建筑和普通住宅、高档别墅等居住建筑的装饰设计与施工业务。
公司始终秉承“唯诚、维信、优质、高效”的经营理念，注重精品工程建设，在全国范围内承接了一系列代表性精品工程项目，包括但不限于：人民大会堂金色大厅、人民大会堂国家接待厅、全国人大常委会会议厅、人民大会堂新闻发布厅、人民大会堂江西厅、人民大会堂云南厅及人民大会堂山西厅等；腾讯全球总部大楼、唯品会总部大楼、华为中央大厅及迈瑞集团总部大楼等；深圳莱佛士酒店、北京华尔道夫酒店、北京颐和安缦酒店及华润艾美酒店等；故宫博物院慈宁宫、吴忠市民俗博物馆、天津梅江会展中心及天津博物馆等；北京首都国际机场、三亚凤凰国际机场及乌鲁木齐高铁站等；深圳湾一号、汉京九榕台及前海观一等大型建筑装饰工程。
五、主要财务数据及财务指标
维业股份最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总计 | 275,704.07 | 271,956.76 | 244,047.79 | 206,463.79 |
| 负债合计 | 175,160.64 | 173,240.56 | 154,616.56 | 127,509.68 |
| 归属母公司所有者权益 | 96,522.31 | 95,313.17 | 86,163.27 | 78,954.11 |
| 收入利润项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 138,787.76 | 248,645.42 | 239,494.49 | 195,811.96 |
| 营业利润 | 2,408.21 | 10,359.46 | 12,292.49 | 10,643.95 |
| 利润总额 | 2,288.90 | 10,253.98 | 12,154.77 | 10,834.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,778.01 | 8,778.24 | 6,878.42 | 7,877.93 |
| 扣非后归属母公司股东净利润 | 1,438.52 | 8,327.51 | 9,471.50 | 7,622.20 |
| 现金流量项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,655.86 | 8,383.88 | 6,270.33 | -8,945.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -956.81 | 5,686.31 | -7,650.72 | -11,737.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,673.57 | -19,468.58 | -222.9 | 38,116.57 |
| 现金及现金等价物的净增加额 | 25.48 | -5,394.17 | -1,605.47 | 17,433.02 |
| 主要财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.42 | 0.4 | 0.62 |
| 资产负债率（%） | 63.53 | 63.7 | 63.35 | 61.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.78 | 9.34 | 8.64 | 11.53 |
| 销售毛利率（%） | 13.33 | 14.32 | 12.65 | 12.88 |
注：上市公司2017、2018及2019年财务数据为经审计财务数据，2020年1-9月财务数据为未经审计财务数据。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，华实控股直接持有公司股份62,411,589股（占公司股本总额的29.99%）。华实控股为公司的控股股东，华发集团为公司间接控股股东，公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。具体股权控制关系如下：
（一）本公司控股股东概况
本公司的控股股东为华实控股，华实控股概况见下：
| 公司名称 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA53BUA553 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500,000万元 |
华发集团华实控股
华实控股维业股份
维业股份
29.99%
29.99%
100.00%
100.00%
珠海市国资委会
珠海市国资委会
100.00%
| 法定代表人 | 郭瑾 |
| 成立日期 | 2019年6月6日 |
| 营业期限 | 2019年6月6日至永续经营 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元 |
| 主要办公地址 | 广东省珠海市香洲区湾仔银湾路1663号珠海中心大厦19楼 |
| 主要经营业务 | 创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）本公司实际控制人概况
本公司实际控制人为珠海市国资委。本公司为华发集团下属公司，华发集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海华发集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400190363258N |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 111,978.97万元 |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 成立日期 | 1986年5月14日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 珠海市拱北联安路9号 |
| 主要办公地址 | 珠海市拱北联安路9号 |
| 主要经营业务 | 房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，维业股份最近三年内无重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据维业股份及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，维业股份以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据维业股份及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，维业股份及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、维业股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节、交易对方基本情况本次支付现金购买资产的交易对方包括：华发股份、华薇投资。
一、华发股份
（一）基本信息
| 公司名称 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144040019256618XC |
| 成立日期 | 1992年8月18日 |
| 注册资本 | 21.17亿元人民币 |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 注册地址 | 珠海市昌盛路155号 |
| 主要办公地点 | 珠海市昌盛路155号 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上交所主板上市） |
| 经营范围 | 房地产经营；批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工 |
（二）历史沿革
1、上市前股本演变情况
（1）1992年8月，华发股份成立
华发股份是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50号文和珠体改委[1992]73号文批准，并经中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第110号文批准发行内部股票，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集团有限公司”，以下简称“华发集团”）为主要发起人以定向募集方式于1992年8月18日在珠海市工商行政管理局注册成立，成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”。公司设立时总股本24,000万股，其中国有法人股17,800万股，占总股本的74.17%；内部职工股6,200万股，占总股本的25.83%。华发股份设立时，珠海会计师事务所对主发起人——华发集团属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司的资产和负债进行了评估，出具了（92）珠会字
1294号-评13号-全196号《资产评估报告书》，评估结果已经珠海市国有资产管理办公室以珠国资字[1992]37号文和珠国资字[1992]42号文予以确认。珠海会计师事务所对定向募集股份所收股本金进行验资，并出具了（93）珠会字463号验-373号-股6号《验资报告书》。华发股份设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华发集团 | 167,800,000 | 69.92% |
| 2 | 珠海市投资管理公司 | 4,800,000 | 2.00% |
| 3 | 珠海经济特区房地产开发总公司 | 4,800,000 | 2.00% |
| 4 | 深圳投资基金管理公司 | 600,000 | 0.25% |
| 5 | 华发集团工会等内部职工股东 | 62,000,000 | 25.83% |
| 合计 | 240,000,000 | 100.00% | |
（2）1992年10月，更名
华发股份成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”，1992年10月，经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93号文批准，更名为“珠海华发实业股份有限公司”，即现名。
（3）1998年11月，股权转让
1998年11月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95号文批准，深圳投资基金管理公司将其所持有的60万股法人股转让给华发集团。本次股权转让后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华发集团 | 168,400,000 | 70.17% |
| 2 | 珠海市投资管理公司 | 4,800,000 | 2.00% |
| 3 | 珠海经济特区房地产开发总公司 | 4,800,000 | 2.00% |
| 4 | 华发集团工会等内部职工股东 | 62,000,000 | 25.83% |
| 合计 | 240,000,000 | 100.00% |
（4）2000年5月，股权转让
2000年5月，经珠海市国有资产经营管理局珠国经权字[2000]73、79号文和珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27号批准，珠海市联基投资控股有限公司（原“珠海市投资管理公司”）向珠海经济特区华发汽车展销中心（以下
简称“华发汽车”）转让其持有的480万股股份；珠海经济特区房地产开发总公司向珠海经济特区华发物业管理公司（以下简称“华发物业”）转让其持有的480万股股份。本次股权转让后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华发集团 | 168,400,000 | 70.17% |
| 2 | 华发汽车 | 4,800,000 | 2.00% |
| 3 | 华发物业 | 4,800,000 | 2.00% |
| 4 | 华发集团工会等内部职工股东 | 62,000,000 | 25.83% |
| 合计 | 240,000,000 | 100.00% |
（5）2000年12月，股份回购
为改善股权结构、盘活国有资产，进一步突出主营业务并拓展发展空间，2000年12月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[2000]24号文、广东省财政厅粤财企[2000]232号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1053号文批准，经华发股份2000年第一次临时股东大会表决同意，向大股东华发集团回购1亿股法人股，股份总数减至14,000万股。
回购减资时，广东大正联合资产评估有限责任公司对华发股份全部资产和负债进行评估并出具了大正联合评报字（2000）155号《资产评估报告》，评估结果已经广东省财政厅以粤财企[2000]224号文确认。深圳华鹏会计师事务所对回购后华发股份实收资本进行验证并出具了深华资验字（2000）第373号《验资报告》。本次股份回购后，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华发集团 | 68,400,000 | 48.86% |
| 2 | 华发汽车 | 4,800,000 | 3.43% |
| 3 | 华发物业 | 4,800,000 | 3.43% |
| 4 | 华发集团工会等内部职工股东 | 62,000,000 | 44.28% |
| 合计 | 140,000,000 | 100.00% | |
（6）2001年2月，股权转让
2001年2月，为规范股权结构，经珠海市体改委以珠体改委[2001]5号文批准，华发集团工会将所持的316.45万股内部职工股转让给华发集团并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华发集团 | 71,564,500 | 51.12% |
| 2 | 华发汽车 | 4,800,000 | 3.43% |
| 3 | 华发物业 | 4,800,000 | 3.43% |
| 4 | 内部职工股东 | 58,835,500 | 42.02% |
| 合计 | 140,000,000 | 100.00% | |
（7）2002年6月，股权转让
2002年6月25日，经珠海市人民政府以珠府办函[2002]48号函批准，华发集团受让部分个人股东持有的内部职工股75.50万股并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华发集团 | 72,319,500 | 51.66% |
| 2 | 华发汽车 | 4,800,000 | 3.43% |
| 3 | 华发物业 | 4,800,000 | 3.43% |
| 4 | 内部职工股东 | 58,080,500 | 41.48% |
| 合计 | 140,000,000 | 100.00% | |
2、华发股份上市及上市后股本演变情况
（1）2004年2月，首次公开发行上市
2004年2月5日，经中国证监会证监发行字[2004]7号文批准，华发股份向社会公开发行6,000万股人民币普通股A股，并于2004年2月25日在上交所挂牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。发行结束后，华发股份股本总数由14,000万股增至20,000万股。
此次公开发行业经华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2004]第2号《验资报告》验证。首次公开发行后，华发股份股权结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 81,919,500 | 40.96% |
| 其中：华发集团 | 72,319,500 | 36.16% |
| 华发汽车 | 4,800,000 | 2.40% |
| 华发物业 | 4,800,000 | 2.40% |
| 内部职工股 | 58,080,500 | 29.04% |
| 社会公众股 | 60,000,000 | 30.00% |
| 股份总数 | 200,000,000 | 100.00% |
（2）2005年8月，股权分置改革
2005年8月12日，经华发股份2005年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案，华发股份非流通股股东华发集团、华发汽车、华发物业及暂不上市内部职工股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股支付3股对价股份，向改革方案实施股权登记日登记在册的内部职工股股东每持有10股发行后三年可上市流通内部职工股支付0.7股对价股份。2005年8月国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]941号文批准公司非流通股股东在本次股权分置改革中涉及的国有股转让行为。本次股权分置方案实施后，华发股份20,000万股股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为12,200万股、占总股本的61%，无限售条件的股份为7,800万股、占总股本的39%。股权分置改革实施后，华发股份股权结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件流通股： | 122,000,000 | 61.00% | |
| 1、国有法人持有股份 | 60,086,417 | 30.04% | |
| 其中：华发集团 | 52,945,280 | 26.47% | |
| 华发汽车 | 3,570,569 | 1.79% | |
| 华发物业 | 3,570,568 | 1.79% | |
| 2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 | 58,591,416 | 29.30% | |
| 3、暂不上市流通内部职工股股份 | 3,322,167 | 1.66% | |
| 无限售条件流通股： | 78,000,000 | 39.00% | |
| 股份总数 | 200,000,000 | 100.00% |
（3）2005年8月，控股股东增持股份
根据2005年8月12日华发股份股东大会审议通过并于2005年8月23日实施的《股权分置改革方案》，控股股东华发集团于2005年8月23日起通过上交所交易系统增持公司股票，2005年10月21日华发集团完成增持计划，其所增持的股份数额为5,715,601股，占总股本的2.8578%。华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 122,000,000 | 61.00% |
| 1、国有法人持有股份 | 60,086,417 | 30.04% |
| 其中：华发集团 | 52,945,280 | 26.47% |
| 华发汽车 | 3,570,569 | 1.79% |
| 华发物业 | 3,570,568 | 1.79% |
| 2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 | 58,591,416 | 29.30% |
| 3、暂不上市流通内部职工股股份 | 3,322,167 | 1.66% |
| 无限售条件流通股： | 78,000,000 | 39.00% |
| 其中：华发集团 | 5,715,601 | 2.86% |
| 股份总数 | 200,000,000 | 100.00% |
（4）2005年10月，资本公积金转增股本
2005年9月30日，华发股份2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以2005年6月30日总股本2亿股为基数，以资本公积金向2005年10月27日为股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，转增后股份总数为2.60亿股。
此次资本公积金转增股本业经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2005]第27号《验资报告》验证。此次资本公积转增股本实施后，华发股份股权结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 158,600,000 | 61.00% |
| 1、国有法人持有股份 | 78,112,342 | 30.04% |
| 其中：华发集团 | 68,828,864 | 26.47% |
| 华发汽车 | 4,641,740 | 1.79% |
| 华发物业 | 4,641,738 | 1.79% |
| 2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 | 76,168,841 | 29.30% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 3、暂不上市流通内部职工股股份 | 4,318,817 | 1.66% |
| 无限售条件流通股： | 101,400,000 | 39.00% |
| 股份总数 | 260,000,000 | 100.00% |
（5）2007年2月，内部职工股上市流通
根据中国证监会证监发行字[2004]7号文有关内部职工股上市流通的批准，华发股份暂不上市内部职工股及发行后三年可上市流通内部职工股合计80,487,658股已于2007年2月12日开始上市流通，股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 78,112,342 | 30.04% |
| 其中：华发集团 | 68,828,864 | 26.47% |
| 华发汽车 | 4,641,740 | 1.79% |
| 华发物业 | 4,641,738 | 1.79% |
| 无限售条件流通股： | 181,887,658 | 69.96% |
| 股份总数 | 260,000,000 | 100.00% |
（6）2007年，可转换公司债券转股
2006年7月27日，经中国证监会证监发行字[2006]50号文核准，华发股份向社会公开发售43,000万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于2006年8月11日上市交易。至2007年4月2日（赎回登记日）已有429,756,000元的华发转债按7.68元的转股价格转为华发股份A股股票，累计转股55,957,539股，2007年4月3日起华发转债已停止交易和转股，并于2007年4月13日从上交所摘牌。华发转债转股后，股份总数由260,000,000股增至315,957,539股。
上述股本于2007年4月11日业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2007）GF字第010003号《验资报告》验证。本次可转债转股后，华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 78,112,342 | 24.72% |
| 其中：华发集团 | 68,828,864 | 21.78% |
| 华发汽车 | 4,641,740 | 1.47% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 华发物业 | 4,641,738 | 1.47% |
| 无限售条件流通股： | 237,845,197 | 75.28% |
| 股份总数 | 315,957,539 | 100.00% |
（7）2008年2月，资本公积金转增股本
华发股份2008年2月13日召开的2007年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，以2007年末总股本315,957,539股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，华发股份于2008年2月27日实施上述方案，股份总数增至631,915,078股。本次资本公积金转增股本后，华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 156,224,684 | 24.72% |
| 其中：华发集团 | 137,657,728 | 21.78% |
| 华发汽车 | 9,283,480 | 1.47% |
| 华发物业 | 9,283,476 | 1.47% |
| 无限售条件流通股： | 475,690,394 | 75.28% |
| 股份总数 | 631,915,078 | 100.00% |
（8）2008年5月，配售股份
经中国证监会证监许可[2008]491号文核准，华发股份向截至股权登记日（2008年5月9日）在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（股份总数631,915,078股），按照每10股配3股的比例配售股份，配股缴款期内共计配售185,130,542股，股份总数增至817,045,620股。
本次配股业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2008）GF字第010012号《验资报告》验证。本次配股后，华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 203,092,088 | 24.86% |
| 其中：华发集团 | 178,955,046 | 21.90% |
| 华发汽车 | 12,068,524 | 1.48% |
| 华发物业 | 12,068,518 | 1.48% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 无限售条件流通股： | 613,953,532 | 75.14% |
| 股份总数 | 817,045,620 | 100.00% |
（9）2008年10月，华发集团通过二级市场增持股份
华发股份股东华发集团2008年10月，通过二级市场增持股份100,000股。本次增持结束后，华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 203,192,088 | 24.87% |
| 其中：华发集团 | 179,055,046 | 21.91% |
| 华发汽车 | 12,068,524 | 1.48% |
| 华发物业 | 12,068,518 | 1.48% |
| 无限售条件流通股： | 613,953,532 | 75.13% |
| 股份总数 | 817,145,620 | 100.00% |
（10）2009年3月，有限售条件的流通股上市流通
华发股份股东华发集团、华发汽车、华发物业已履行了《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》中作出的限售承诺，经向上交所申请，原股权分置改革中的有限售条件的流通股共156,224,684股于2009年3月27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。同时，上述股东参与了华发股份以2008年5月9日为股权登记日的股份配售，共认购46,867,404股，已履行了参与配股时的锁定承诺，经向上交所申请，配股新增的股份46,867,404股于2009年3月27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。有限售条件流通股解禁后，华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | - | - |
| 无限售条件流通股： | 817,045,620 | 100.00% |
| 其中：华发集团 | 179,055,046 | 21.91% |
| 华发汽车 | 12,068,524 | 1.48% |
| 华发物业 | 12,068,518 | 1.48% |
| 股份总数 | 817,045,620 | 100.00% |
（11）2015年11月，非公开发行股票
2015年11月，经证监会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2455号）文件核准，华发股份非公开发行股票35,200万股，募集资金431,200.00万元，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]001160号验资报告验证。本次非公开发行股票后，华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 352,000,000 | 30.11% |
| 其中：华发集团 | 105,600,000 | 9.03% |
| 无限售条件流通股： | 817,045,620 | 69.89% |
| 其中：华发集团 | 179,055,046 | 15.32% |
| 华发汽车 | 12,068,524 | 1.03% |
| 华发物业 | 12,068,518 | 1.03% |
| 股份总数 | 1,169,045,620 | 100.00% |
（12）2016年11月，非公开发行限售股上市流通
2016年11月，华发股份2015年11月非公开发行股票35,200万股中24,640万限售股份自发行结束之日起12个月内不得转让的限售条件履行完毕，解除限售上市流通。截至2016年12月31日，华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 105,600,000 | 9.03% |
| 其中：华发集团 | 105,600,000 | 9.03% |
| 无限售条件流通股： | 1,063,445,620 | 90.97% |
| 其中：华发集团 | 179,055,046 | 15.32% |
| 华发汽车 | 12,068,524 | 1.03% |
| 华发物业 | 12,068,518 | 1.03% |
| 华发综合发展 | 26,350,336 | 2.25% |
| 股份总数 | 1,169,045,620 | 100.00% |
（13）2017年3月，限制性股票激励
2017年2月9日，华发股份2017年第一次临时股东大会审议通过《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等。
2017年2月13日，基于股东大会的授权，华发股份第九届董事局第五次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事局确定本次限制性股票的授予日为2017年2月13日；授予对象为181人，为目前担任董事（不含外部董事）、高级管理人员以及中层管理人员；拟授予的限制性股票为817万股，占股本总数的0.70%。
2017年3月16日，华发股份第九届董事局第七次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.50万股，根据2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，华发股份本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.50万股。除上述调整外，其他方案要素均与2017年第一次临时股东大会审议通过的股权激励方案一致。
本次限制性股票激励计划后，华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 113,395,000 | 9.64% |
| 其中：华发集团 | 105,600,000 | 8.97% |
| 限制性股票激励 | 7,795,000 | 0.66% |
| 无限售条件流通股： | 1,063,445,620 | 90.36% |
| 其中：华发集团 | 179,055,046 | 15.21% |
| 华发汽车 | 12,068,524 | 1.03% |
| 华发物业 | 12,068,518 | 1.03% |
| 华发综合发展 | 26,350,336 | 2.24% |
| 股份总数 | 1,176,840,620 | 100.00% |
（14）2017年6月，利润分配、资本公积金转增股本
2017年4月28日，华发股份2016年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以方案实施前的公司总股本1,176,840,620股为基数，以资本公积金向2017年6月7日为股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.8股，共计派发现金红利941,472,496元，
转增941,472,496股，本次分配后股份总数为2,118,313,116股。此次资本公积转增股本实施后，华发股份股权结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 204,111,000 | 9.64% |
| 其中：华发集团 | 190,080,000 | 8.97% |
| 限制性股票激励 | 14,031,000 | 0.66% |
| 无限售条件流通股： | 1,914,202,116 | 90.36% |
| 其中：华发集团 | 322,299,083 | 15.21% |
| 华发汽车 | 21,723,343 | 1.03% |
| 华发物业 | 21,723,332 | 1.03% |
| 华发综合发展 | 47,430,605 | 2.24% |
| 股份总数 | 2,118,313,116 | 100.00% |
（15）2018年3月，华发物业、华发汽车股份划转予华发综合2018年2月26日，国务院国有资产监督管理委员下发《关于无偿划转所持珠海华发实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2018】109号），国务院国资委同意华发物业、华发汽车分别将所持公司21,723,332股和21,723,343股股份无偿划转给华发综合。2018年3月28日，中国证券登记结算中心出具《过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份已经完成过户登记手续，本次无偿划转完成后，总股本不变，华发物业、华发汽车不再持有股份；华发综合持有90,877,280股，占总股本的4.29%。此次股份划转后，华发股份股权结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 204,111,000 | 9.64% |
| 其中：华发集团 | 190,080,000 | 8.97% |
| 限制性股票激励 | 14,031,000 | 0.66% |
| 无限售条件流通股： | 1,914,202,116 | 90.36% |
| 其中：华发集团 | 322,299,083 | 15.21% |
| 华发综合发展 | 90,877,280 | 4.29% |
| 股份总数 | 2,118,313,116 | 100.00% |
（16）2018年8月，回购注销部分限制性股票
2018年1月24日，华发股份召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销，回购价格为4.52元/股，回购价款总计1,789,920.00元人民币。上述议案已经于2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年7月31日，华发股份收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至回购专用证券账户。华发股份于2018年8月1日注销上述回购股份360,000股。
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 203,751,000 | 9.62% |
| 其中：华发集团 | 190,080,000 | 8.97% |
| 限制性股票激励 | 13,671,000 | 0.65% |
| 无限售条件流通股： | 1,914,202,116 | 90.38% |
| 其中：华发集团 | 322,299,083 | 15.22% |
| 华发综合发展 | 90,877,280 | 4.29% |
| 股份总数 | 2,117,953,116 | 100.00% |
（17）2018年11月，非公开发行限售股上市流通
2018年11月，华发股份2015年11月非公开发行股票中19,008万限售股份（资本公积转增股本后数量）自发行结束之日起36个月内不得转让的限售条件履行完毕，解除限售上市流通。
（18）2019年4月，回购注销部分限制性股票
2019年1月30日，华发股份召开了第九董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销。上述议案已经于2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年4月19日，华发股份收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制
性股票中的270,000股已全部过户至回购专用证券账户。华发股份已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股，并于2019年6月13日完成工商登记变更。
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 13,365,000 | 0.63% |
| 其中：华发集团 | 0 | 0.00% |
| 限制性股票激励 | 13,365,000 | 0.63% |
| 无限售条件流通股： | 2,104,282,116 | 99.37% |
| 其中：华发集团 | 512,379,083 | 24.20% |
| 华发综合发展 | 90,877,280 | 4.29% |
| 股份总数 | 2,117,647,116 | 100.00% |
（19）2019年5月，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁2019年4月26日，华发股份召开了第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次股票解锁发表了核查意见。根据华发股份《关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市流通公告》，本次符合限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计143人，可解锁的限制性股票数量3,332,250股，占当前总股本的0.16%。
本次限制性股票解锁后，华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 10,032,750 | 0.47% |
| 无限售条件流通股： | 2,107,614,366 | 99.53% |
| 股份总数 | 2,117,647,116 | 100% |
（20）2019年12月，第三次回购注销部分限制性股票
2019年9月27日，华发股份召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销。2019年10月14日，华发股份2019年第九次临
时股东大会审议就上述事宜通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。华发股份已于2019年12月12日注销上述回购股份391,500股及第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票36,000股，合计注销回购股份427,500股。此次回购注销部分限制性股票后，华发股份股权结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 9,605,250 | 0.45% |
| 无限售条件流通股： | 2,107,614,366 | 99.55% |
| 股份总数 | 2,117,219,616 | 100.00% |
（21）2020年4月，限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁
2020年4月29日，华发股份召开了第九届董事会第七十次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。根据《关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市流通公告》，符合限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计137人，可解锁的限制性股票数量3,197.250股，占总股本的0.15%。
本次限制性股票解锁后，华发股份股权结构变更为：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 6,408,000 | 0.30% |
| 无限售条件流通股： | 2,110,811,616 | 99.70% |
| 股份总数 | 2,117,219,616 | 100% |
（22）2020年9月，回购注销部分限制性股票
2020年9月4日，华发股份召开了第九届董事局第七十六次会议及第九届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计31,500股进行回购注销。2020年9月21日，华发股份召开了2020年第六次临时股东大会，就上述事宜审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销完成后，华发股份总股本将由
2,117,219,616股减至2,117,188,116股，华发股份注册资本也相应由2,117,219,616元减少为2,117,188,116元。此次回购注销部分限制性股票后，华发股份股权结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股： | 6,376,500 | 0.30% |
| 无限售条件流通股： | 2,110,811,616 | 99.70% |
| 股份总数 | 2,117,188,116 | 100.00% |
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，华发股份产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，华发股份的控股股东为华发集团，其基本情况如下：
（1）控股股东情况
| 公司名称 | 珠海华发集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400190363258N |
| 成立日期 | 1986年5月14日 |
| 注册资本 | 11.20亿元人民币 |
| 法定代表人 | 李光宁 |
| 注册地址 | 珠海市拱北联安路9号 |
| 主要办公地点 | 珠海市拱北联安路9号 |
华发股份华发集团
华发集团珠海市国资委
珠海市国资委
100%
100%
24.20%
24.20%
华发综合
华发综合
80.61%
80.61%
4.29%
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）实际控制人基本情况
华发股份实际控制人为珠海市国资委，报告期内实际控制人未发生变化。
（3）前十大股东基本情况
截至2020年9月30日，华发股份前10名股东持股情况如下：
| 前10名股东及其持股情况 | ||
| 股东名称 | 持股总数（股) | 持股比例（%） |
| 珠海华发集团有限公司 | 512,379,083 | 24.20 |
| 珠海华发综合发展有限公司 | 90,877,280 | 4.29 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 66,237,120 | 3.13 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 56,957,187 | 2.69 |
| 香港中央结算有限公司(陆股通) | 39,696,339 | 1.87 |
| 广东恒健资本管理有限公司 | 29,054,626 | 1.37 |
| 张忠刚 | 18,145,933 | 0.86 |
| 邓兆强 | 16,100,000 | 0.76 |
| 王秀英 | 13,539,590 | 0.64 |
| 上海景林资产管理有限公司-景林全球基金 | 13,465,236 | 0.64 |
| 合计 | 856,452,394 | 40.45 |
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
华发股份以房地产项目开发及销售为主要业务方向，所开发项目以高品质商品住宅为主。公司业务布局已形成以珠海为核心，向上海、广州、武汉等地扩张的全国性战略布局。华发股份2018-2019年及2020年1-9月营业收入分别为2,369,892.74万元、3,314,868.31万元和2,876,174.73万元，净利润分别为240,179.18
万元、331,627.61万元和252,043.75万元，其中营业收入与净利润主要来自于房地产项目销售。
2、主要财务数据及简要财务报表
华发股份最近两年主要财务数据及简要财务报表（合并报表）如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 23,411,056.85 | 18,220,908.85 |
| 负债合计 | 19,081,587.25 | 15,002,518.84 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 1,975,711.79 | 1,487,304.47 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 3,314,868.31 | 2,369,892.74 |
| 营业利润 | 435,819.73 | 309,732.60 |
| 净利润 | 331,627.61 | 240,179.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 278,468.89 | 228,436.38 |
注：2018年度、2019年度财务数据已审计
（五）按产业类别划分的下属企业名目
截至2020年6月末，华发股份旗下纳入合并报表范围的子公司共有467家，其中主要的一级控股子公司基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| （万元） | （%） | ||||
| 1 | 中山市华发房地产开发有限公司 | 中山市 | 5,063.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 2 | 珠海华发奥特美健康管理有限公司 | 珠海市 | 10,000.00 | 会所经营 | 100.00 |
| 3 | 珠海华发投资发展有限公司 | 珠海市 | 20,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 4 | 威海华发房地产开发有限公司 | 威海市 | 175,800.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 5 | 珠海华发房地产营销顾问有限公司 | 珠海市 | 700.00 | 房地产营销 | 100.00 |
| 6 | 珠海华发文化传播有限公司 | 珠海市 | 800.00 | 广告 | 100.00 |
| 7 | 珠海华发装饰工程有限公司 | 珠海市 | 110,938.00 | 建筑装饰 | 100.00 |
| 8 | 珠海华纳投资发展有限公司 | 珠海市 | 85,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 9 | 珠海华融投资发展有限公司 | 珠海市 | 106,800.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 10 | 珠海华发房地产开发有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 11 | 珠海奥华企业管理咨询有限公司 | 珠海市 | 18,200.00 | 咨询、房地产开发 | 100.00 |
| 12 | 包头市华发置业有限公司 | 包头市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 13 | 珠海华发商用房产管理有限公司 | 珠海市 | 3,000.00 | 物业租赁 | 100.00 |
| 14 | 广西华诚房地产投资有限公司 | 南宁市 | 120,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 15 | 沈阳华纳置业有限公司 | 沈阳市 | 190,990.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 16 | 沈阳华耀置业有限公司 | 沈阳市 | 15,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 17 | 武汉华发置业有限公司 | 武汉市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 18 | 沈阳华远置业有限公司 | 沈阳市 | 2,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 19 | 沈阳华荣置业有限公司 | 沈阳市 | 50,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 20 | 威海华发投资有限公司 | 荣成市 | 1,000.00 | 房地产项目投资管理 | 100.00 |
| 21 | 荣成华发房地产开发有限公司 | 荣成市 | 10,000.00 | 房地产开发经营 | 100.00 |
| 22 | 沈阳华畅置业有限公司 | 沈阳市 | 101,773.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 23 | 沈阳华博置业有限公司 | 沈阳市 | 101,729.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 24 | 沈阳华灏置业有限公司 | 沈阳市 | 80,583.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 25 | 沈阳华壤置业有限公司 | 沈阳市 | 101,673.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 26 | 珠海华发文化俱乐部 | 珠海市 | 3.00 | 文体活动 | 100.00 |
| 27 | 珠海华亿投资有限公司 | 珠海市 | 280,600.00 | 房地产投资、经营 | 100.00 |
| 28 | 华发实业(香港)有限公司 | 香港 | 6,121.50 | 地产贸易 | 100.00 |
| 29 | 广西华明投资有限公司 | 南宁市 | 82,200.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 30 | 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 珠海市 | 301,961.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 31 | 珠海华发置业发展有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 32 | 珠海华茂房地产投资顾问有限公司 | 珠海市 | 110,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 33 | 珠海华郡房产开发有限公司 | 珠海市 | 94,020.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 34 | 珠海市永宏基商贸有限公司 | 珠海市 | 15,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 35 | 中山市华发生态园房地产开发有限公司 | 中山市 | 58,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 36 | 大连华藤房地产开发有限公司 | 大连市 | 30,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 37 | 珠海华明科技发展有限公司 | 珠海市 | 300.00 | 综合 | 100.00 |
| 38 | 珠海市银河房地产开发有限公司 | 珠海市 | 100.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 39 | 大连华坤房地产开发有限公司 | 大连市 | 800.00 | 房地产开发 | 80.00 |
| 40 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 珠海市 | 533.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 41 | 沈阳华地商业投资有限公司 | 沈阳市 | 1,000.00 | 产业投资、商业管理、商业服务 | 100.00 |
| 42 | 上海铧发创盛置业有限公司 | 上海市 | 60,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 43 | 天津华发置业有限公司 | 天津市 | 10,000.00 | 房地产开发、项目筹建 | 95.70 |
| 44 | 珠海市中泰投资有限公司 | 珠海市 | 30,000.00 | 房地产开发 | 90.00 |
| 45 | 上海铧福创盛置业有限公司 | 上海市 | 1,000.00 | 房地产开发经营 | 100.00 |
| 46 | 珠海华发景龙建设有限公司 | 珠海市 | 5,000.00 | 建筑工程、室内外装饰 | 50.00 |
| 47 | 珠海华发商业经营管理有限公司 | 珠海市 | 3,000.00 | 商业项目咨询、运营管理 | 100.00 |
| 48 | 铧发置业(澳门)有限公司 | 澳门 | 6,003.00 | 地产贸易 | 100.00 |
| 49 | 珠海华发城市更新投资控股有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 房地产投资、城市更新管理咨询 | 100.00 |
| 50 | 珠海市海川地产有限公司 | 珠海市 | 19,900.00 | 房地产开发 | 49.75 |
| 51 | 珠海华发华宜投资控股有限公司 | 珠海市 | 10,000.00 | 项目投资 | 100.00 |
| 52 | 珠海华瑞投资有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 92.00 |
| 53 | 中山市华腾置业有限公司 | 中山市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 54 | 无锡华郡房地产开发有限公司 | 无锡市 | 2,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 55 | 青岛华发投资有限公司 | 青岛市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 56 | 珠海华发优生活物业运营管理有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 物业租赁管理 | 100.00 |
| 57 | 广州华发实业发展有限公司 | 广州市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 58 | 青岛华昂置业有限公司 | 青岛市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 59 | 珠海华发资产管理有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 资产管理 | 100.00 |
| 60 | 珠海华发华弘教育有限公司 | 珠海市 | 10,000.00 | 教育信息咨询 | 100.00 |
| 61 | 珠海华阔综合服务有限公司 | 珠海市 | 5,000.00 | 综合管理服务 | 100.00 |
| 62 | 珠海华聘营销咨询有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 营销咨询策划 | 100.00 |
| 63 | 珠海华章工程管理咨询有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 工程管理咨询服务 | 100.00 |
| 64 | 珠海华铸工程造价咨询有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 工程造价咨询 | 100.00 |
| 65 | 华发优生活租赁服务（珠海）有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 租赁服务 | 100.00 |
| 66 | 上海华发丽华置业有限公司 | 上海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 51.00 |
| 67 | 广东湛蓝房地产发展有限公司 | 湛江市 | 2,000.00 | 房地产开发 | 50.00 |
| 68 | 上海铧崧房地产开发有限公司 | 上海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 69 | 上海铧铎房地产开发有限公司 | 上海市 | 50,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 70 | 重庆华显房地产开发有限公司 | 重庆市 | 65,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 71 | 武汉华发中部实业发展有限公司 | 武汉市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 72 | 常熟铧顺科技产业园投资发展有限公司 | 常熟市 | 100,000.00 | 房地产开发 | 98.90 |
| 73 | 大连华禄置业发展有限公司 | 大连市 | 59,000.00 | 房地产开发 | 54.48 |
| 74 | 惠州华枫置业发展有限公司 | 惠州市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 75 | 绍兴铧越置业有限公司 | 绍兴市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 76 | 上海铧铖房地产开发有限公司 | 上海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 77 | 上海铧镧房地产开发有限公司 | 上海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 78 | 上海铧锦房地产开发有限公司 | 上海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 79 | 珠海华茂天城置业发展有限公司 | 珠海市 | 100,000.00 | 房地产开发 | 50.00 |
| 80 | 珠海华茂金成置业发展有限公司 | 珠海市 | 100,000.00 | 房地产开发 | 50.00 |
| 81 | 珠海浩源置业有限公司 | 珠海市 | 10.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 82 | 珠海华利人力资源服务有限公司 | 珠海市 | 200.00 | 商务服务业 | 100.00 |
| 83 | 珠海华元房地产开发有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 84 | 珠海华庆房地产开发有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 85 | 珠海华恒房地产开发有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 86 | 珠海华发睿谷商业服务管理有限公司 | 珠海市 | 10.00 | 商务服务业 | 100.00 |
| 87 | 珠海华旭房地产开发有限公司 | 珠海市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 88 | 珠海华发西部商业经营管理有限公司 | 珠海市 | 300.00 | 商务服务业 | 100.00 |
| 89 | 深圳市鹏怡实业发展有限公司 | 深圳市 | 1,000.00 | 商务服务业 | 100.00 |
| 90 | 深圳市鹏欣实业发展有限公司 | 深圳市 | 1,000.00 | 商务服务业 | 100.00 |
| 91 | 沈阳中东港商业地产开发有限公司 | 沈阳市 | 230,000.00 | 房地产开发 | 49.00 |
| 92 | 太仓华藤房地产开发有限公司 | 太仓市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 93 | 太仓华蔓房地产开发有限公司 | 太仓市 | 1,000.00 | 房地产开发 | 100.00 |
| 94 | 广州华发商业经营管理有限公司 | 广州市 | 1,000.00 | 商业管理 | 100.00 |
（六）与上市公司的关联关系
1、华发股份与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方华发股份与上市公司维业股份均为华发集团的下属公司，实际控制人均为珠海市国资委。
2、华发股份与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，华发股份为华薇投资的间接控股股东。
3、华发股份向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，华发股份不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）华发股份及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署之日，华发股份及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）华发股份及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署之日，华发股份及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
华发股份已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于珠海华发景龙建设有限公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。”
华发股份现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内，不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近五年内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。5、本人最近五年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或其他重大失信行为。”
二、华薇投资
（一）基本信息
| 公司名称 | 珠海华薇投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4X1MEK23 |
| 成立日期 | 2017年8月24日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 侯贵明 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-35749（集中办公区） |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-35749（集中办公区） |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围项目投资、实业投资、风险投资、市场营销策划、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2017年8月，珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜投资”）发起设立华薇投资，注册资本为1,000.00万元，出资方式为货币。华薇投资设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 华发华宜投资 | 1,000.00 | 100% | 0.00 | 0% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 0.00 | 0% |
华薇投资自设立以来，股权结构未发生变更。截至2020年9月30日，股东华发华宜投资尚未实缴出资。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，华薇投资产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，华薇投资的控股股东为华发华宜投资，其基本情况如下：
（1）控股股东情况
| 公司名称 | 珠海华发华宜投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UQH8D7A |
| 成立日期 | 2016年6月8日 |
华薇投资华发华宜投资
华发华宜投资华发股份
华发股份华发集团
华发集团珠海市国资委
珠海市国资委
华发综合
华发综合100%
100%100%
100%
24.20%
24.20%
4.29%
4.29%
80.61%
80.61%
100%
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王喆 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区十字门大道9号9栋二层2-24 |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区十字门大道9号9栋二层2-24 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 以自有资金进行项目投资、实业投资；项目投资引进信息咨询，消费品信息咨询，财务顾问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）实际控制人基本情况
华薇投资实际控制人为珠海市国资委，报告期内实际控制人未发生变化。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
自华薇投资设立以来，主要从事股权投资。
2、主要财务数据及简要财务报表
华薇投资最近两年主要财务数据及简要财务报表（单体报表）如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 640.81 | 472.04 |
| 负债合计 | 658.56 | 500.23 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 营业利润 | 10.44 | -28.18 |
| 净利润 | 10.44 | -28.18 |
注：2018及2019年度财务数据经审计。
（五）按产业类别划分的下属企业名目
截至2020年9月30日，除建泰建设外，华薇投资不存在其他的控股子公司。
（六）与上市公司的关联关系
1、华薇投资与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，华薇投资的间接控股股东以及上市公司间接控股股东均为华发集团。此外，华薇投资与上市公司维业股份的实际控制人均为珠海市国资委，故华薇投资与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、华薇投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，华薇投资不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）华薇投资及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署之日，华薇投资及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）华薇投资及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告书签署之日，华薇投资及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
华薇投资已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于建泰建设有限公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。”
华薇投资现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本人在最近五
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内，不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近五年内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。5、本人最近五年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或其他重大失信行为。”
第四节、标的资产基本情况
一、基本信息
（一）华发景龙
| 公司名称 | 珠海华发景龙建设有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914404003248691678 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 王瑜 |
| 成立日期 | 2014-12-19 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册地址及主要办公地址 | 珠海横琴金融产业服务基地5号楼1-K |
| 经营范围 | 建筑工程、室内外装饰及设计、建筑工程后期装饰、装修和清理；兼营园林绿化设计、园林及绿化工程施工（持有效许可证经营）；机电设计、机电工程施工；幕墙设计与工程；研究、开发、安装；机电设备（特种设备除外）；研究、开发；建筑工程和技术研究；计算机、建筑材料、装饰材料研制、生产、安装及销售；新材料技术开发服务、材料科学研究；建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品研发、生产及销售；工程造价的管理与咨询；工程建设的管理与咨询；工程产品的营销与策划；商品批发贸易、货物进出口、技术进出口及配套服务平台建设（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；数字化技术、计算机技术开发、信息资源共享技术开发；行业（企业）管理和信息化开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）建泰建设
| 公司名称 | 建泰建设有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA51M7D84U |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 曹冬 |
| 成立日期 | 2018-05-03 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册地址及主要办公地址 | 珠海市横琴新区十字门大道9号9栋一层 |
| 经营范围 | 建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电工程施工总承包、地基基础工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、预拌混凝土专业承包、电子与智能化工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、钢结构工程专业承包、模板脚手架专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、消防设施工程专业承包；可跨省承接各类城市园林绿化（综合）规划设计、工程施工及养护管理，可从事城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、信息服务；园林绿化植物的批发、零售。商业批发、零售，金属门窗生产、安装。 |
二、历史沿革
（一）华发景龙
2014年12月25日，珠海市横琴新区工商行政管理总局出具《公司名称预先核准通知书》，《公司名称预先核准通知书》载明：同意预先核准珠海华发股份有限公司、广东景龙文化发展有限公司出资，注册资本伍仟万元，住所设在珠海市横琴新区，设立的公司名称为珠海华发景龙建设有限公司，该预先核准的公司名称保留至2015年6月15日。
2014年12月19日，华发景龙取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为440003000053917的《企业法人营业执照》。
2015年1月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具“瑞华珠海验字【2015】40030007号”《验资报告》。《验资报告》载明经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审验，截至2015年1月26日止，华发景龙已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，股东以货币出资。
华发景龙设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 华发股份 | 2,500.00 | 50% | 2,500.00 | 50% |
| 景龙文化 | 2,500.00 | 50% | 2,500.00 | 50% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | 5,000.00 | 100% |
华发景龙自设立后，股权结构未发生变化。
（二）建泰建设
1、设立
2018年5月3日，千业集团签署了《建泰建设有限公司章程》。根据该公司章程记载，建泰建设的注册资本为10,000万元，千业集团以货币出资10,000万元，未缴出资于2028年4月26日前缴足。
2018年5月3日，建泰建设取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA51M7D84U的《营业执照》。建泰建设设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 千业集团 | 10,000.00 | 100% | 0.00 | 0% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 0.00 | 0% |
2、第一次股权转让
2018年8月15日，千业集团作出《建泰建设有限公司股东会决议》，同意千业集团将其持有的建泰建设7,900万元的资本额，即占建泰建设注册资本79%的股权转让给广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）；将持有的建泰建设2,100万元的资本额，即占建泰建设注册资本21%的股权转让给珠海市启哲投资有限公司（以下简称“启哲投资”）。
同日，千业集团与广东建星建造集团有限公司签署了《建泰建设有限公司股权转让协议》，约定千业集团将其持有的建泰建设79%的股权转让给广东建星建造集团有限公司，转让价格为0万元；千业集团与启哲投资签署了《建泰建设有限公司股权转让协议》，约定千业集团将其持有的建泰建设21%的股权转让给启哲投资，转让价格为0万元。
本次股权转让后，建泰建设股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 建星建造 | 7,900.00 | 79% | 0.00 | 0% |
| 启哲投资 | 2,100.00 | 21% | 0.00 | 0% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 0.00 | 0% |
3、第一次实缴出资
2018年10月29日，建泰建设召开股东会议，审议通过建星建造对建泰建设实缴出资50万元的章程变更事项。
2018年10月，广东华税银河会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华税银河验字2018-01-0066号），经审验，截至2018年10月30日止，建泰建设已收到建星建造缴纳的50万元实缴款项，出资方式为货币出资。
本次实缴出资后，建泰建设股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 建星建造 | 7,900.00 | 79% | 50.00 | 0.50% |
| 启哲投资 | 2,100.00 | 21% | 0.00 | 0% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 50.00 | 0.50% |
4、第二次股权转让
2018年11月15日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告》（联信评报字[2018]第A0946号），评估基准日2018年10月31日，建泰建设的净资产账面值49.70万元，股东全部权益的评估价值为921.70万元。
2018年11月28日，全体股东作出《建泰建设有限公司股东会决议》，同意广东建星建造集团有限公司将其持有的建泰建设4,000万元的资本额，即占建泰建设注册资本40%的股权转让给华薇投资，启哲投资同意放弃优先购买权。
同日，建星建造与华薇投资签订《股权转让协议》，协议约定建星建造将其持有的建泰建设40%股权转让给华薇投资，转让价款为369.00万元。
本次股权转让后，建泰建设股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 华薇投资 | 4,000.00 | 40% | 0.00 | 0% |
| 建星建造 | 3,900.00 | 39% | 50.00 | 0.50% |
| 启哲投资 | 2,100.00 | 21% | 0.00 | 0% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 50.00 | 0.50% |
5、第二次实缴出资
2019年3月18日，广东华税银河会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华税银河验字2019-01-0026号），经审验，截至2019年3月15日止，建
泰建设已收到建星建造、启哲投资、华薇投资缴纳的新增实收资本人民币600万元实缴款项，各股东出资方式为货币出资。
本期各股东新增实缴出资情况见下：
| 股东名称 | 新增实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 | 出资方式 |
| 建星建造 | 203.50 | 2.03% | 货币 |
| 启哲投资 | 136.50 | 1.36% | 货币 |
| 华薇投资 | 260.00 | 2.60% | 货币 |
| 合计 | 600.00 | 6.00% | - |
本次实缴出资后，建泰建设股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 建星建造 | 3,900.00 | 39% | 253.50 | 2.54% |
| 启哲投资 | 2,100.00 | 21% | 136.50 | 1.36% |
| 华薇投资 | 4,000.00 | 40% | 260.00 | 2.60% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 650.00 | 6.50% |
6、第三次股权转让
2020年4月28日，全体股东作出《建泰建设有限公司股东会决议》，同意广东建星建造集团有限公司将其持有的建泰建设3,900万元的资本额，即占建泰建设注册资本39%的股权转让给珠海启实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启实投资”）；华薇投资、启哲投资同意放弃优先购买权。本次交易作价系双方友好商定确定，未进行评估。
同日，建星建造与启实投资签订《股权转让协议》，约定将建星建造持有的建泰建设39%股权转让给启实投资，转让价款为830.70万元。
本次股权转让后，建泰建设股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 华薇投资 | 4,000.00 | 40% | 260.00 | 2.60% |
| 启实投资 | 3,900.00 | 39% | 253.50 | 2.54% |
| 启哲投资 | 2,100.00 | 21% | 136.50 | 1.36% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 650.00 | 6.50% |
截至本报告出具之日，建泰建设注册资本尚未实缴完成。启实投资和启哲投资出具《关于建泰建设有限公司实缴出资的承诺函》，承诺内容如下：“根据建泰建设章程的规定，上述各股东的认缴出资应于2024年12月31日之前缴足。鉴于深圳市维业装饰集团股份有限公司拟收购珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设40%股权（以下简称“本次重组”），为支持建泰建设的业务经营需要，本企业承诺，将于2021年12月31日前履行上述认缴出资的实缴出资义务。本承诺将在本次重组完成后生效。”
7、后续实缴义务安排情况
建泰建设注册资本为1亿元人民币，目前实缴金额为650万元，实缴比例为
6.50%，具体各股东的出资及实缴情况见下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 | 尚未履行实缴出资（万元） |
| 华薇投资 | 4,000.00 | 40% | 260.00 | 2.60% | 3,740.00 |
| 启实投资 | 3,900.00 | 39% | 253.50 | 2.54% | 3,646.50 |
| 启哲投资 | 2,100.00 | 21% | 136.50 | 1.36% | 1,963.50 |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 650.00 | 6.50% | 9,350.00 |
综上，华薇投资、启实投资及启哲投资尚有3,740.00万元、3,646.50万元和1,963.50万元实缴出资义务未履行。
本次交易标的为华薇投资持有的建泰建设40%股权。本次评估采用收益法作为建泰建设的评估结论，其测算过程仅考虑标的公司未来的经营情况及现金流流入，并未考虑启实投资、启哲投资本次实缴出资义务承诺履行的影响。因此，本次重组交易价格不包括出资义务，交易完成后公司将承继华薇投资的出资义务。
因本次启实投资、启哲投资承诺的2021年12月31前履行完成实缴出资义务。上市公司将视标的公司的运营情况及资金需求情况，按照标的公司《公司章程》的相关实缴出资义务的要求，履行对标的公司的出资义务。
截至本报告书出具之日，启实投资及启实投资已履行对建泰建设的实缴出资承诺，具体见本节之“二、历史沿革”之“（二）建泰建设”之“8、第三次实缴出资”，本次实缴出资不影响本次交易对价。
8、第三次实缴出资
截至2021年1月19日止，建泰建设已收到启实投资和启哲投资缴纳的新增实收资本人民币5,610.00万元实缴款项，各股东出资方式为货币出资。
本期各股东新增实缴出资情况见下：
| 股东名称 | 新增实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 | 出资方式 |
| 启实投资 | 3,646.50 | 39.00% | 货币 |
| 启哲投资 | 1,963.50 | 21.00% | 货币 |
| 合计 | 5,610.00 | 60.00% | - |
本次实缴出资后，建泰建设股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 启实投资 | 3,900.00 | 39.00% | 3,900.00 | 39.00% |
| 启哲投资 | 2,100.00 | 21.00% | 2,100.00 | 21.00% |
| 华薇投资 | 4,000.00 | 40.00% | 260.00 | 2.60% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 6,260.00 | 62.60% |
三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署之日，华发景龙最近三年未发生股权转让、增减资及资产评估情况。
建泰建设最近三年股权转让、增减资及资产评估情况见本节之“二、历史沿革”之“（二）建泰建设”，其各次股权转让均履行了必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程规定。
四、产权控制关系
（一）股权结构及控制关系。
本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%的股权。标的公司股权控制关系具体如下图所示：
根据华发股份的定期报告以及相关主体的工商资料显示，华发景龙的控股股东为华发股份，建泰建设控股股东为华薇投资。华发股份通过华发华宜投资及华薇投资间接控股建泰建设，据此，标的公司均为华发股份直接或间接控制企业，标的公司的间接控股股东均为华发集团，实际控制人均为珠海市国资委，与上市公司一致。具体见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
（二）股权转让前置条件及股权权属情况
截至本报告书签署之日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。本次标的资产为华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%的股权，其权属清晰。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）华发景龙
1、主要资产权属情况
（1）固定资产
华发景龙固定资产主要包括运输设备及电子设备。截至2020年9月30日，华发景龙固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 运输工具 | 136.81 | 28.83 | 107.98 |
| 电子设备 | 189.10 | 103.11 | 85.98 |
| 合计 | 325.90 | 131.94 | 193.96 |
（2）无形资产
华发景龙的主要无形资产为软件。截至2020年9月30日，华发景龙无形资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件 | 105.52 | 27.38 | 78.14 |
| 合计 | 105.52 | 27.38 | 78.14 |
1）计算机软件
截至2020年9月30日，华发景龙拥有的计算机软件主要为定制精装营销系统。
2）专利
截至2020年11月30日，华发景龙拥有的授权专利情况如下：
| 序号 | 权利人 | 发明名称 | 专利类型 | 申请号 | 授权日 | 取得方式 |
| 1. | 华发景龙 | 一种节省空间的床 | 发明 | 2017114612596 | 2020-05-08 | 自主申请 |
| 2. | 华发景龙 | 一种小便斗尿液防溅收集板 | 发明 | 2017114612543 | 2019-11-29 | 自主申请 |
| 3. | 华发景龙 | 一种可隐藏壁灯的结构 | 实用新型 | 2019219776703 | 2020-06-30 | 自主申请 |
| 4. | 华发景龙 | 一种隐藏式地插结构 | 实用新型 | 2019219077696 | 2020-06-30 | 自主申请 |
| 5. | 华发景龙 | 一种踢脚线感应灯 | 实用新型 | 2019219316428 | 2020-06-30 | 自主申请 |
| 6. | 华发景龙 | 锥形地漏 | 实用新型 | 2017218415342 | 2018-09-18 | 自主申请 |
| 7. | 华发景龙 | L型大理石窗台 | 实用新型 | 2017215602629 | 2018-07-31 | 自主申请 |
| 8. | 华发景龙 | 造型天花板 | 实用新型 | 2017215675437 | 2018-07-31 | 自主申请 |
| 9. | 华发景龙 | 卫生间地垄墙 | 实用新型 | 2017215602633 | 2018-06-05 | 自主申请 |
| 10. | 华发景龙 | 一种墙体防积水装置 | 实用新型 | 2017215763391 | 2018-06-05 | 自主申请 |
| 11. | 华发景龙 | 卫生间角铁转换结构 | 实用新型 | 2017215796910 | 2018-06-05 | 自主申请 |
| 12. | 华发景龙 | 一种门底框 | 实用新型 | 2017215761254 | 2018-06-05 | 自主申请 |
| 13. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306466207 | 2018-08-03 | 自主申请 |
| 14. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 201730646544X | 2018-08-03 | 自主申请 |
| 15. | 华发景龙 | 灯具 | 外观设计 | 2017306595566 | 2018-08-03 | 自主申请 |
| 16. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306466048 | 2018-08-03 | 自主申请 |
| 17. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306466866 | 2018-08-03 | 自主申请 |
| 18. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306465280 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 19. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306468490 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 20. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306467619 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 序号 | 权利人 | 发明名称 | 专利类型 | 申请号 | 授权日 | 取得方式 |
| 21. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306466086 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 22. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306465647 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 23. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306467587 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 24. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306465789 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 25. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306469652 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 26. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306468363 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 27. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306467271 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 28. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306465505 | 2018-06-08 | 自主申请 |
| 29. | 华发景龙 | 装饰墙 | 外观设计 | 2017306468503 | 2018-06-08 | 自主申请 |
2）商标截至2020年9月30日，华发景龙拥有的注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 国际分类 | 有效期 |
| 1 | 17333233 | 37-建筑修理 | 至2026年10月20日 | |
| 2 | 17333164 | 37-建筑修理 | 至2026年10月20日 | |
| 3 | 17332684 | 37-建筑修理 | 至2026年10月20日 |
3）域名华发景龙拥有的域名情况如下所示：
| 序号 | 网站名称 | 域名 | 审核通过日期 | ICP备案编号 |
| 1 | 华发景龙 | zh-hfjl.com | 2018-08-06 | 粤ICP备18095858号-1 |
4）业务资质截至本报告书签署之日，华发景龙拥有生产经营所需的业务资质具体情况如下：
| 序号 | 资质证书 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期/有效期限 |
| 1 | 建筑装修装饰工程专业承包壹级资质 | D244130869 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2017.1.5-2021.11.28 |
| 2 | 建筑装饰工程设计专项乙级资质 | A244058048 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2017.1.18-2022.1.18 |
| 3 | 建筑幕墙工程专业承包二级资质 | D344005993 | 珠海市横琴新区管理委员会建设环保局 | 2020.9.11-2023.12.29 |
| 建筑工程施工总承包三级资质 | ||||
| 钢结构工程专业承包三级资质 | ||||
| 城市及道路照明工程专业承包三级资质 | ||||
| 消防设施工程专业承包二级资质 | ||||
| 建筑机电安装工程专业承办三级资质 | ||||
| 电子与智能化工程专业承包二级资质 | ||||
| 4 | 环境管理体系认证证书 | 00220E32842R1M | 方圆标志认证集团有限公司 | 2020.9.23-2023.9.28 |
| 5 | 职业健康安全管理体系认证证书* | 00220S22550R1M | 方圆标志认证集团有限公司 | 2020.9.23-2023.9.28 |
| 6 | 质量管理体系认证证书 | 00220Q24728R1M | 方圆标志认证集团有限公司 | 2020.9.23-2023.9.28 |
| 7 | 安全生产许可证 | （粤）J安许证字[2019]030571延 | 广东省住房和建设厅 | 2019.5.15-2022.5.15 |
注：根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》(粤建许函〔2020〕298号)的规定，广东省各级住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日。5）特许经营权截至本报告书签署之日，华发景龙不涉及特许经营权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，华发景龙不涉及对外担保的情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至本报告书签署之日，华发景龙经审计的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 |
| 金额 | 占比（%） |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 98,184.61 | 81.82 |
| 合同负债 | 8,275.63 | 6.90 |
| 应付职工薪酬 | 531.51 | 0.44 |
| 应交税费 | 910.17 | 0.76 |
| 其他应付款 | 4,940.63 | 4.12 |
| 其他流动负债 | 7,161.61 | 5.97 |
| 流动负债合计 | 120,004.16 | 100.00 |
| 负债合计 | 120,004.16 | 100.00 |
截至本报告书签署之日，华发景龙的负债主要由应付账款、合同负债、应交税费和其他应付款等流动负债构成。
（2）或有负债情况
截至本报告书签署之日，华发景龙不存在或有负债。
4、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署之日，华发景龙不存在抵押、质押等权利限制情况。
5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，华发景龙不存在重大未决诉讼、仲裁的情况。
（2）合法合规情况
报告期内，华发景龙及其附属企业不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
6、非经营性资金占用
截至本报告书签署之日，华发景龙不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
7、债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易完成后，华发景龙仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移和员工安置情况。
（二）建泰建设
1、主要资产权属情况
（1）固定资产
建泰建设固定资产主要包括运输设备、电子设备和其他设备，其他设备主要为公司经营涉及的家具用品。截至2020年9月30日，建泰建设固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 运输工具 | 24.04 | 1.98 | 22.06 |
| 电子设备 | 74.12 | 11.43 | 62.69 |
| 其他设备 | 93.11 | 6.21 | 86.90 |
| 合计 | 191.27 | 19.62 | 171.65 |
（2）无形资产
建泰建设的主要无形资产为专利权及软件。截至2020年9月30日，建泰建设无形资产情况见下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 专利权 | 9.03 | 1.40 | 7.62 |
| 软件 | 6.25 | 0.88 | 5.37 |
| 合计 | 15.28 | 2.29 | 12.99 |
1）软件
截至2020年9月30日，建泰建设拥有的计算机软件主要为自身使用的系统软件。
2）专利
截至2020年9月30日，建泰建设拥有的专利情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类别 | 申请日 | 取得 |
| 方式 | ||||||
| 1 | 建泰建设 | 一种建筑施工用便捷式钢筋切断机 | ZL201810835517.0 | 发明 | 2018.07.26 | 受让取得 |
| 2 | 建泰建设 | 建筑筛沙用多级过滤装置 | ZL201721434507.3 | 实用新型 | 2017.10.30 | 自主申请 |
| 3 | 建泰建设 | 一种便于桥梁施工的浮桥 | ZL201721648722.3 | 实用新型 | 2017.11.30 | 自主申请 |
| 4 | 建泰建设 | 一种基于桥梁安全性能的整体加固装置 | ZL201721644898.1 | 实用新型 | 2017.11.30 | 自主申请 |
| 5 | 建泰建设 | 一种用于市政桥梁工程的桥梁修补悬吊装置 | ZL201721709015.0 | 实用新型 | 2017.12.11 | 自主申请 |
| 6 | 建泰建设 | 一种建筑施工用的石灰块粉碎设备 | ZL201721799417.4 | 实用新型 | 2017.12.21 | 自主申请 |
| 7 | 建泰建设 | 一种建筑工地使用的物料粉碎装置 | ZL201721822131.3 | 实用新型 | 2017.12.23 | 自主申请 |
| 8 | 建泰建设 | 一种建筑物料粉碎搅拌装置 | ZL201721822152.5 | 实用新型 | 2017.12.23 | 自主申请 |
| 9 | 建泰建设 | 一种建筑废铁料高效摆动式清洗装置 | ZL201721823259.1 | 实用新型 | 2017.12.24 | 自主申请 |
| 10 | 建泰建设 | 一种预制的多面体房屋建筑构 | ZL201820040223.4 | 实用新型 | 2018.1.10 | 自主申请 |
| 11 | 建泰建设 | 一种建筑垃圾回收装置 | ZL201820111853.6 | 实用新型 | 2018.1.23 | 自主申请 |
| 12 | 建泰建设 | 一种用于市政建筑上的反光膜 | ZL201820151268.9 | 实用新型 | 2018.1.30 | 自主申请 |
| 13 | 建泰建设 | 一种市政建设用管道预制垫件 | ZL201820151269.3 | 实用新型 | 2018.1.30 | 自主申请 |
| 14 | 建泰建设 | 一种建筑支撑板用的连接装置 | ZL201820225364.3 | 实用新型 | 2018.2.8 | 自主申请 |
2）商标截至本报告书签署之日，建泰建设暂不涉及商标情况。3）域名截至本报告书签署之日，建泰建设暂不涉及域名情况。
4）业务资质截至本报告书签署之日，建泰建设拥有生产经营所需的业务资质6项，实泰建设拥有生产经营所需的业务资质1项，具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 资质范围 | 编号 | 等级 | 发证单位 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 建泰建设 | 建筑工程施工总承包 | D144121588 | 壹级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2019年1月22日 | 至2021年6月13日 |
| 2 | 建泰建设 | 市政公用工程施工总承包 | D144121588 | 壹级 | 2019年1月22日 | ||
| 3 | 建泰建设 | 地基基础工程专业承包 | D244230214 | 壹级 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2019年1月2日 | 至2021年3月30日 |
| 4 | 建泰建设 | 消防设施工程专业承包 | D244230214 | 壹级 | 2019年1月2日 | ||
| 5 | 建泰建设 | 建筑装修装饰工程专业承包 | D244230214 | 壹级 | 2019年1月2日 | ||
| 6 | 建泰建设 | 安全生产许可证 | (粤)JZ安许证字(2018)033634 | - | 2019年2月20日 | 至2021年9月25日 | |
| 7 | 实泰建设 | 建筑工程施工总承包 | D344371584 | 三级 | 珠海市住房和城乡建设局 | 2020年8月14日 | 至2025年8月14日 |
注：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334号）的规定，国家住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日。根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》(粤建许函〔2020〕298号)的规定，广东省各级住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日。
5）特许经营权
截至本报告书签署之日，建泰建设不涉及特许经营权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，建泰建设不涉及对外担保的情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2020年9月30日，建泰建设经审计的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比（%） |
| 流动负债： |
| 应付账款 | 89,118.46 | 84.19 |
| 预收款项 | - | - |
| 合同负债 | 8,819.40 | 8.33 |
| 应付职工薪酬 | 287.06 | 0.27 |
| 应交税费 | 832.03 | 0.79 |
| 其他应付款 | 2,062.00 | 1.95 |
| 其他流动负债 | 4,734.48 | 4.47 |
| 流动负债合计 | 105,853.42 | 100.00 |
| 负债合计 | 105,853.42 | 100.00 |
截至本报告书签署之日，建泰建设的负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款、其他流动资产等流动负债构成。
（2）或有负债情况
截至本报告书签署之日，建泰建设不存在或有负债。
4、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署之日，建泰建设不存在抵押、质押等权利限制情况。
5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，建泰建设不存在未决诉讼、仲裁的情况。
（2）合法合规情况
报告期内，建泰建设受到的行政处罚情况如下：
1）2019年11月25日，武汉市江汉区建设局下发了“(2019)江建罚字第22号”《行政处罚决定书》，因建泰建设施工的新建居住、商业服务业设施项目一期7#楼及地下室第五、六、十五防火分区项目(中城荟二期)工程未办理施工许可证擅自提前开工，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条的规定,根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对建泰建设处以20,000元的罚款，并对项目负责人吴光锋处以1,600元罚款，责令立即整改。
2）2020年3月26日，江门市蓬江区城市管理和综合执法局下发了“蓬成管罚[2020]90022号”《行政处罚决定书》，因建泰建设在蓬江区棠下镇华盛路的施工项目未落实“六个百分百”的行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第二款的规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一项的规定，决定对建泰处以罚款25,000元，并责令其改正。
3）2020年7月7日，江门市城市管理和综合执法局下发了“江城管罚[2020]6号《行政处罚决定书》，因建泰建设施工的华发蓬江区华盛路地块项目，在将施工工地建筑垃圾交由未经核准从事建筑垃圾运输的单位处置的情形，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款、《城市建筑垃圾管理规定》第二十二条第二款和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准(城乡规划建设类)》C208.22.2项的规定，决定对建泰建设处以人民币80,000元的罚款。
建泰建设已就上述违法行为进行了整改，上述处罚不会构成本次交易的实质性障碍。
报告期内及截至本报告书出具之日，除《重组报告书》披露的3项行政处罚外，建泰建设不存在其他受到行政处罚的情形，该3项行政处罚具体如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚决定书文号 | 原因 | 具体违规情况 |
| 1 | 建泰建设 | (2019)江建罚字第22号 | 违反了住房和城乡建设部《建筑工程施工许可管理办法》第三条的规定。 | 建泰建设施工的新建居住、商业服务业设施项目一期7#楼及地下室第五、六、十五防火分区项目(中城荟二期)工程未办理施工许可证擅自提前开工，武汉市江汉区建设局根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对建泰建设处以20,000元的罚款，对项目负责人吴光锋处以1,600元罚款，并责令其立即整改。 |
| 2 | 建泰建设 | 蓬成管罚[2020]90022号 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第二款的规定。 | 建泰建设在蓬江区棠下镇华盛路的施工项目未落实“六个百分百”，江门市蓬江区城市管理和综合执法局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一项的规定，对建泰处以罚款25,000元，并责令其改正。 |
| 3 | 建泰建设 | 江城管罚 | 违反了建设部 | 建泰建设在其施工的华发蓬江区华盛路 |
| [2020]6号 | 《城市建筑垃圾管理规定》第二十二条第二款。 | 地块项目中将施工工地建筑垃圾交由未经核准从事建筑垃圾运输的单位处置，江门市城市管理和综合执法局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款、《城市建筑垃圾管理规定》第二十二条第二款和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准(城乡规划建设类)》C208.22.2项的规定，对建泰建设处以人民币80,000元的罚款。 |
1）针对上述第1项行政处罚不构成重大违法违规行为说明上述第1项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款并完成整改。根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定：对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间及建泰建设作为施工单位的情形，其所受到的行政处罚未指向情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规。2）针对上述第2项行政处罚不构成重大违法违规行为说明上述第2项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款并完成整改。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定：行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一项的规定：施工单位有施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治。根据前述法律规定，建泰建设受到的行政处罚未指向情节严重的行政处罚，且江门市蓬江区城市管理和综合执法局对建泰建设处以的罚款金额系适用较低标准，因此建泰建设的该项违法行为不构成重大违法违规。3）针对上述第3项行政处罚不构成重大违法违规行为说明上述第3项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款。根据《城市建筑垃圾管理规定》第二十二条第（二）款的规定：施工单位将建筑垃圾交给个人或者未经核准从事建筑垃圾运输的单位处置的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，处1万元以上10万元以下罚款。
根据对江门市城市管理和综合执法局（以下简称“江门市城管局”）相关执法人员访谈所了解到的情况，江门市城管局的执法人员认为：根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，行政机关的负责人应当集体讨论决定”，据此，其确认建泰建设的上述“江城管罚[2020]6号”行政处罚无需经集体讨论，因此，该项行政处罚不属于重大行政处罚。另根据建泰建设的确认，建泰建设已采取措施纠正违法行为并完成整改，已支付完毕行政处罚款，相关受处罚事由不涉及建泰建设长期持续违法的情况，未再次因同一事项受到主管机关行政处罚，且在该等处罚后其亦未存在类似事由的处罚。根据《第26号准则》的规定：“交易标的为完整经营性资产的，该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。”鉴于建泰建设上述处罚金额相对较小，建泰建设已缴付完毕行政处罚款并完成整改，该处罚事项亦不存在导致建泰建设被撤销业务资质或者对经营业务产生重大不利影响的情形；且根据该处罚机关执法人员的访谈，相关人员亦认为该项处罚不属于重大行政处罚情形。同时，该处罚事项亦不属于《重组管理办法》规定的不得进行重组的情形，不会对本次交易造成实质性障碍。因此，该项处罚不构成对建泰建设经营方面产生重大不利影响的重大违法违规情况，不会对本次交易造成实质性障碍。
综上所述，本次交易申请文件披露的建泰建设于报告期内的行政处罚不构成对建泰建设经营方面产生重大不利影响的重大违法违规情况，不会对本次交易造成实质性障碍。
6、非经营性资金占用
截至本报告书签署之日，建泰建设不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
7、债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易完成后，建泰建设仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移和员工安置情况。
（三）如标的公司相关资质不能续期的后续交易安排
1、华发景龙
根据维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》第12.8条第（10）项的约定，出售方华发股份（乙方）向维业股份（甲方）作出如下陈述和保证：
“（10）除已向甲方书面披露的事项外，标的集团在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能导致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在前述风险或造成甲方或标的集团直接或间接损失的，乙方将无条件负责解决相关事项，并无条件向甲方、标的公司承担相应的赔偿责任。”
2、建泰建设
根据维业股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》第12.8条第（2）、
（11）项的约定，出售方华薇投资（乙方）向维业股份（甲方）作出如下陈述和保证：
“（2）标的集团目前取得的资质合法且可持续，乙方保证标的公司自本协议签署之日起五年期限内五项一级资质（即标的公司建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级和消防设施工程专业承包一级资质）续期不存在因乙方原因或基于交割日之前业已发生的事实而产生的任何障碍；”
“（11）除已向甲方书面披露的事项外，标的集团在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能导致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在前述风险或造成甲方或标的集团直接或间接损失的，乙方将无条件负责解决相关事项，并无条件向甲方、标的公司承担相应的赔偿责任。”
六、标的公司主营业务情况
（一）华发景龙
1、主营业务概况
华发景龙的核心业务为为客户提供精装修服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，华发景龙从事的主营业务属于建筑装饰和其他建筑业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务亦属建筑装饰和其他建筑业。
2、行业主要法律法规和政策
（1）主管部门及监管体制
建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。建筑装饰行业自律组织为中国建筑装饰协会，其主要任务之一是在国家住建部的指导下，加强建筑装饰行业的市场管理。
（2）行业相关法律法规
目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为完善的建筑装饰行业规范法律法规体系，主要包括：《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国安全生产法》《建筑业企业资质管理规定》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》《住宅室内装饰装修管理办法》《建筑装饰装修工程质量验收规范》《室内装饰工程质量规范》《民用建筑工程室内环境污染控制规范》等。
上述文件分别对建筑装饰行业的资质管理、招投标管理、质量管理、安全生产等各个方面做出了规范。
（3）行业准入资质
建筑装饰行业实行资质分级、市场准入制度，不具备相应资质的企业不能承接相应档次或规模的工程和业务。
《中华人民共和国建筑法（2011年修订）》中规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”
2015年1月实施的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）中对建筑装修装饰工程专业承包单位资格分级标准在企业资产、主要人员配置和工程业绩方面进行区分，并规定了不同等级可以承包的工程范围。2015年3月实施的《建筑业企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第22号）中规定：“在中华人民共和国境内从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程、装修工程的新建、扩建、改建等活动的企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”2018年12月，住建部对上述规定进行修订，对资质申请材料电子化事项进行说明。2015年3月实施的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）对资质的申请要求和监督管理等方面进行了进一步的说明。
3、主要产品的用途及变化情况
华发景龙作为装修服务提供商，主要为客户等提供批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面。
报告期内，华发景龙营业收入的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 113,796.73 | 100 | 159,734.27 | 99.98 | 123,540.04 | 100 |
| 其他业务 | 0.53 | 0 | 39.4 | 0.02 | - | - |
| 合计 | 113,797.26 | 100 | 159,773.66 | 100 | 123,540.04 | 100 |
华发景龙营业收入来源于装修工程业务。华发景龙自成立以来一直从事建筑装饰业务，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
4、主要产品的工艺流程图
5、主要业务模式及竞争优势
华发景龙经营模式为自主经营，自主承揽业务并组织实施。
（1）项目承揽模式
华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式。1）普通招投标模式普通招投标模式为市场开发部门、区域负责人等收集业务信息并洽谈联系，编制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会。普通招投标模式一般 为针对某个单独的项目由发包方招标、公司予以投标。
华发景龙的定价方式主要是成本导向定价法，兼顾市场比较法。普通招投标模式下，公司会根据投标当时的原材料、劳务分包水平核算成本，结合公司的实际运营情况，并且考虑可能发生的成本波动风险，对比装修市场行情和招投标潜在竞争情况，计取合理的利润进行投标报价。
普通招投标模式下项目的承揽主要包括以下步骤：
①信息收集与筛选
市场信息的主要来源包括：项目方发布的公开招标公告、项目方向华发景龙发出的招标公告或投标邀请函、公司内部其他信息渠道等。华发景龙市场开发部根据以上的信息进行整理、统计和筛选。
②组织投标
在华发景龙内部初步确定投标某项目之后，根据投标项目所在地，由华发景龙的相关区域中心内部指定负责人，并组织人员进行投标文件的编制，同时公司采购管理部、商务管理部负责对工程成本进行分析、核算，工程管理部对工程的施工组织进行审核。最终，由投标决策小组对投标文件及要点进行讨论修正，报请公司领导层决策。项目投标团队负责后续业主或招标方的项目投标工作、答辩工作。
③合同评审、签订合同等手续
项目中标后，华发景龙市场开发部与项目团队组织发起合同，并由公司内部各部门进行会签，之后就合同中具体条款与对方进行商谈直到合同签订。
2）战略协议招投标模式
战略协议招投标模式为基于华发景龙与部分客户的长期合作关系，部分房地产开发商与华发景龙签订战略合作协议并确立战略合作关系，并在战略合作协议中约定华发景龙提供装修服务的定价原则、支付方式、质量和管理要求等原则性事项。战略协议模式一般情况下为业主方针对未来一段时间内的项目打包进行战略合作招投标并产生中标单位，后续业主方将战略协议项下的项目直接委托给战略标中标单位。战略协议招投标模式下，初次战略投标定价基本与上述普通招投标模式采取一致的定价原则，同时也会结合过往公司与战略标招标方的合作情况以及未来可能获取的工程量情况确定终定价，在签署战略协议后，基于该战略协议项下的后续项目合作基本按照协议中的已经约定的主要工序的综合单价对合同总价予以核算，同时会结合市场情况和战略协议调差条款（如有）与业主方协商确定。公司与业主方确定报价后签署具体项目的工程施工合同。
（2）项目筹备阶段
项目承接后，由华发景龙人力资源部参考投标时确定的初步团队人员进一步组建项目管理团队，项目经理为该工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理等工作，同时区域负责人对项目进行全程跟踪监督。项目管理团队一般还包括施工员、质检员、资料员、仓管员、安全员等。同时，公司采购管理部、工程管理部按照项目数量匹配情况向不同的区域中心派驻相关采购员和质检员，加强各项目的采购管理和施工管理。项目管理团队的主要人员均由公司具体委派，其他施工人员由公司与有长期合作关系的劳务公司按照项目的要求派出。根据施工要求，施工人员需具有木工证、油漆工证、电工证等岗位操作证书，在项目部人员的安排管理下开展施工工作，确保项目的顺利进行。
（3）工程施工阶段
华发景龙项目中标至实施生产的周期主要基于业主方对项目招投标和项目工期的整体安排确定。
华发景龙在施工管理上采用项目经理负责制。项目经理作为该项目的第一负责人，对项目进度控制、质量监督、人员管理、成本管控、材料管理、签证变更、
安全文明等事项全面协调管理。施工过程中，项目团队按项目策划文件落实施工进度，公司工程管理部负责项目的监督、协调。
华发景龙采用垂直管理模式对项目进行管理。项目团队需按周向总部报送项目完成进度报表，对项目工序的完工进度进行数据量化并精确到每个施工的房间或公共区域，同时对重点关注事项进行说明。项目团队需向公司总部报送项目营业额月度报表，公司管理层、职能部门部对异常项目及时关注并要求整改。
（4）项目验收及结算模式
项目基本完工后，部分项目业主方首先组织购房人进行初步验房，华发景龙根据购房人、项目业主方、监理单位的修改意见进行整改。整改完成后，由业主方、监理单位、公司及其他相关方共同组织竣工验收。验收通过后，项目团队在规定的时间内上交竣工结算资料，并与业主方办理竣工结算及收款。一般由公司提供完整的结算资料，按照项目总合同、补充合同及变更签证的内容调整工程总价，业主方收到公司递交的结算资料后进行核实，审核后在一定期限内支付相应的竣工结算款项。
（5）售后服务
售后服务水平是房地产开发企业在选择装修供应商过程中关注的指标之一。项目竣工验收后，华发景龙组建售后服务小组，指派专人驻场负责对工程使用、保养及维护保修进行服务。
（6）竞争优势
华发景龙拥有经验丰富的设计师、专业工程师的优秀团队，拥有长期固定的操作规范、工艺精湛、管理严格的施工班组，拥有完整和预防装修质量通病的丰富经验，拥有完整的确保质量管理和监督力度的组织架构体系，严格执行精装标准化施工工艺和生产流程，可提供批量装修和定制装修的双配套服务，满足各类消费群体需求。
6、主要产品的生产和销售情况
（1）产能、产量及销量
报告期内，华发景龙以建筑装饰为主要业务，建筑装饰的管理及施工能力能够有效支撑当前业务规模。
（2）销售收入
报告期内，华发景龙的收入情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | ||
| 主营业务 | 113,796.73 | 100 | 159,734.27 | 99.98 | 123,540.04 | 100 | |
| 其他业务 | 0.53 | - | 39.4 | 0.02 | - | - | |
| 合计 | 113,797.26 | 100 | 159,773.66 | 100 | 123,540.04 | 100 | |
（3）报告期内前五大客户情况
报告期内，华发景龙的销售情况如下：
| 2020年1-9月 | ||||
| 序号 | 名称 | 金额 | 占营业收入比例（%） | 销售服务 |
| 1 | 华发集团及下属公司 | 101,590.38 | 89.27 | 装饰装修服务 |
| 2 | 汕头市建安（集团）公司 | 1,539.59 | 1.35 | 装饰装修服务 |
| 3 | 广西建工集团第二建筑工程有限责任公司 | 1,213.80 | 1.07 | 装饰装修服务 |
| 4 | 珠海琴发实业有限公司 | 1,197.73 | 1.05 | 装饰装修服务 |
| 5 | 建粤建设集团股份有限公司 | 915.79 | 0.81 | 装饰装修服务 |
| 合计 | 106,457.29 | 93.55 | - | |
| 2019年 | ||||
| 1 | 华发集团及下属公司 | 137,300.04 | 85.93 | 装饰装修服务 |
| 2 | 珠海琴发实业有限公司 | 6,865.33 | 4.30 | 装饰装修服务 |
| 3 | 建粤建设集团股份有限公司 | 3,968.43 | 2.48 | 装饰装修服务 |
| 4 | 广东翔顺建筑工程有限公司 | 2,110.25 | 1.32 | 装饰装修服务 |
| 5 | 珠海宇诚信科技有限公司 | 1,160.64 | 0.73 | 装饰装修服务 |
| 合计 | 151,404.69 | 94.76 | - | |
| 2018年 | ||||
| 1 | 华发集团及下属公司 | 109,855.02 | 88.92 | 装饰装修服务 |
| 2 | 珠海琴发实业有限公司 | 3,131.02 | 2.53 | 装饰装修服务 |
| 3 | 广东翔顺建筑工程有限公司 | 1,613.17 | 1.31 | 装饰装修服务 |
| 4 | 广州金辉建设集团有限公司 | 1,159.71 | 0.94 | 装饰装修服务 |
| 5 | 珠海华发广昌房产开发有限公司 | 709.57 | 0.57 | 装饰装修服务 |
| 合计 | 116,468.48 | 94.28 | - |
7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
华发景龙为装饰装修服务提供企业，其提供产品主要为为客户提供精装修服务，报告期内其产品的成本主要构成为人工，原材料、能源占其成本比重较低。报告期各期，华发景龙向前五名供应商采购及其占当期营业成本比重情况见下：
| 报告期 | 供应商 | 采购金额 （万元） | 占采购成本比例（%） | 采购物资种类 |
| 2020年1-9月 | 珠海正桥建筑装饰工程有限公司 | 8,003.04 | 7.58 | 施工类采购 |
| 珠海市建安建筑装饰工程有限公司 | 6,822.61 | 6.47 | 施工类采购 | |
| 珠海市源昇劳务有限公司 | 6,764.03 | 6.41 | 劳务采购 | |
| 福建凤凰山装饰工程有限公司 | 4,053.44 | 3.84 | 施工类采购 | |
| 武汉金德源建筑装饰有限公司 | 3,922.60 | 3.72 | 施工类采购 | |
| 合计 | 29,565.72 | 28.02 | ||
| 2019年度 | 珠海市建安建筑装饰工程有限公司 | 17,359.27 | 11.94 | 施工类采购 |
| 珠海市源昇劳务有限公司 | 9,716.50 | 6.68 | 劳务采购 | |
| 上海嘉玉建设工程有限公司 | 9,462.27 | 6.51 | 施工类采购 | |
| 珠海长远建设有限公司 | 8,453.42 | 5.81 | 工程设备 | |
| 珠海正桥建筑装饰工程有限公司 | 7,932.94 | 5.46 | 施工类采购 | |
| 合计 | 52,924.40 | 36.40 | ||
| 2018年度 | 珠海市建安建筑装饰工程有限公司 | 14,914.13 | 13.05 | 施工类采购 |
| 珠海市源昇劳务有限公司 | 9,603.94 | 8.40 | 劳务采购 | |
| 湖北聚华建筑劳务有限公司 | 8,336.25 | 7.29 | 劳务采购 | |
| 化州市安成建筑劳务有限公司 | 4,773.37 | 4.18 | 劳务采购 | |
| 武汉金德源建筑装饰工程有限公司 | 4,079.00 | 3.57 | 施工类采购 | |
| 合计 | 41,706.69 | 36.49 |
8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，华发景龙主要客户华发集团及下属公司为华发景龙间接控股股东华发集团控制的关联企业；珠海琴发实业有限公司为华发股份的联营企业。
除上述情况外，华发景龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有华发景龙5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
9、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
华发景龙始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。华发景龙建立了健全的安全生产管理制度和操作规程。目前，华发景龙已建立起各级人员安全生产责任制，对生产活动进行管理，将安全生产目标指标纳入考核范围，细化安全生产管理。华发景龙安全生产管理制度和操作规程合规有效适用，制度和规程执行良好，有效运行；主要安全设施配备齐全有效，符合法规标准要求。
报告期内，华发景龙及其下属子公司不存在因安全生产合规事项违反中国法律、法规而受到重大行政处罚的情形。华发景龙严格遵守国家有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规范性文件的规定。报告期内，华发景龙未发生重大安全生产事故，不存在违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2）环保生产情况
华发景龙所处的建筑装饰行业不属于重污染行业，公司从事的建筑装饰业务不会对环境产生不良影响，装饰施工业务一般无“三废”排放，对环境的影响主要包括建筑垃圾和部分装饰材料形成的挥发性气体，公司严格执行国家环境保护相关标准，在施工过程中，华发景龙制定了多项环境保护措施并严格执行从材料选择、施工过程控制、施工后期清理等方面尽量避免对环境的污染。
报告期内，华发景龙在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及规章，不存在因违反国家和地方有关环境保护方面的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情况。华发景龙严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规的规定，生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规要求和标准，未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
10、质量控制情况报告期内，华发景龙严格执行国家有关质量法律法规。报告期内，华发景龙未发生因产品质量问题而导致的重大行政处罚的情形。
（1）质量控制标准
| 序号 | 名称 | 发布部门 |
| 1 | 《建筑装饰装修工程质量验收标准》 | 住建部 |
| 2 | 《民用建筑工程室内环境污染控制规范》 | 住建部 |
| 3 | 《建筑装饰装修工程施工组织设计标准》 | 中国建筑装饰协会 |
| 4 | 《住宅全装修工程技术规程》 | 中国建筑装饰协会 |
（2）质量控制措施
华发景龙施工工程质量方面严格按照国家及行业质量标准执行，每个阶段和步骤明确目标责任，落实到岗到人，建立了多层次质量控制管理架构，主要包括：
工程质量及安全管理、成本控制管理、工程施工进度管理、档案管理、工程变更管理、工程应急管理。在施工期间，工程管理部负责统筹管理工程项目，对工程项目进度、技术、质量及成本进行管理控制等工作；深化设计部负责工程项目施工图的设计以及项目竣工图的绘制；采购部负责统筹管理工程项目采购工作；质安部负责对工程项目进行质量安全监督检查并落实工程问题整改结果；成本部负责项目成本监控工作，包括配合标前成本分析、标后目标成本确定、施工过程监控、成本动态管理、工程竣工结算、工程成本核算汇总等工作。
（3）质量纠纷
报告期内，华发景龙生产经营活动中均未出现重大质量问题。
11、主要产品生产技术阶段
建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。经济发展的周期性波动显著影响建筑装饰行业的发展，宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。随着建筑装饰行业下游客户近几年的高速发展，建筑装饰行业的生产技术已处于较为成熟的阶段。近些年，随着我国对于环保问题的重视，节能环保也将是建筑装饰行业未来的发展技术方向。
（二）建泰建设
1、主营业务概况
建泰建设的主营业务类型主要是工程总承包项目（含房建、市政工程、装修）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，建泰建设从事的主营业务属于房屋建筑业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务亦属房屋建筑业。
2、行业主要法律法规和政策
（1）主管部门及监管体制
房屋建筑行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。监管体制为逐级监管，从珠海市住房与城乡建设局、广东省住房与城乡建设厅、国家住房与城乡建设部三级从下到上逐级监管。
（2）行业相关法律法规
目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为完善的房屋建筑行业规范法律法规体系，主要包括：《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国安全生产法》《118号文珠海经济特区建设工程招标投标管理办法》《建筑企业资质管理文件汇编》《广东省住房和城乡建设厅关于深化房屋建筑和市政基础设施工程领域招标投标改革的实施意见》《关于支持建筑业民营企业发展的若干意见》《国务院关于印发质量发展纲要（2011-2020年）》《广东省住房和城乡建设厅关于进一步推进建筑业企业等资质管理“放管服”改革试点工作的通知》《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》《住房和城乡建设部等6部门印发指导意见加快推行工程担保制度》《住房和城乡建设部等9部门印发意见加快新型建筑工业化发展》《住房和城乡建设部全面推行施工许可电子证照》《住房和城乡建设部通知房地产开发企业一级资质有效期延期》等。
上述文件分别对建筑装饰行业的资质管理、招投标管理、质量管理、安全生产等各个方面做出了规范。
（3）行业准入资质
房屋建筑行业实行资质分级、市场准入制度，不具备相应资质的企业不能承接相应档次或规模的工程和业务。
《中华人民共和国建筑法（2011年修订）》中规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”
2015年1月实施的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）中对建筑工程专业承包单位资格分级标准在企业资产、主要人员配置和工程业绩方面进行区分，并规定了不同等级可以承包的工程范围。2015年3月实施的《建筑业企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第22号）中规定：“在中华人民共和国境内从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程、装修工程的新建、扩建、改建等活动的企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”2018年12月，住建部对上述规定进行修订，对资质申请材料电子化事项进行说明。2015年3月实施的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）对资质的申请要求和监督管理等方面进行了进一步的说明。
3、主要产品的用途及变化情况
自成立以来，建泰建设的主要业务类型是工程总承包项目，包括房建工程、市政项目工程。
报告期内，建泰建设营业收入的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 160,550.92 | 100.00 | 80,774.77 | 100.00 |
| 其他业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 160,550.92 | 100.00 | 80,774.77 | 100.00 |
建泰建设营业收入来源于房建工程。自成立以来，建泰建设一直从事房屋建筑业务，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
4、主要产品的工艺流程图
5、主要业务模式及竞争优势
建泰建设经营模式为自主拓展，自主经营业务并组织实施。
（1）项目拓展模式
建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。
1）公开招投标模式公开招投标模式为公司市场拓展部门、区域负责人等收集业务信息后，投标公共资源交易中心挂网的国有资金的公开招标项目。公司的定价方式主要是投标定价。公开招投标模式下，对拟拓展项目、招投标项目进行项目盈利能力、风险性评估，结合公司的实际运营情况，对比房屋建筑业市场行情和招投标潜在竞争情况，计取合理的利润进行投标报价。
2）邀请招投标模式邀请招投标模式基于建泰建设与部分客户的合作关系，由项目部确定招标范围、工程量清单、标段划分。公司成本管理部根据项目部提供的招标资料编制招标控制价，并按《建泰建设有限公司审批事项分级授权表》的规定呈批。批复后，中标工程量清单发公司成本管理部清标后签订合同。
（2）项目策划阶段
由项目管理部领头，技术质量部和安全环保部为主要负责及协同部门，依据业主方的基本要求，对项目总体开展情况进行策划。项目策划文件将作为后续项目执行的总体指引性文件。
（3）工程施工阶段
建泰建设项目中标至实施生产的周期主要基于业主方对项目招投标和项目工期的整体安排确定。
1）施工准备
技术质量部牵头，组织图纸会审及成果交底、施工组织设计编制及审批、专项方案编制及审批、检验试验方案编制与审批、项目章刻制与移交、工程档案建档。
2）进度管理
项目管理部牵头，组织总进度计划编制与审批、月度计划编制与审批、周计划编制与审批、进度影响因素的统计和分析、进度纠偏措施的制定与审核、工期索赔管理、总进度计划调整与审批、进度计划管理检查与考核（形象进度、产值）。
3）技术和质量管理技术质量部牵头，进行方案交底、实施与验收管理、往来函件管理、项目重难点管理、危大工程交底及验收管理、材料、设备进场验收记录、特殊工程及关键工序验收、工程资料管理、质量缺陷及事故调查、隐患排查及整改记录、质量创优申报。
4）安全管理安全环保部牵头，进行月度安全生产费用投入台账记录、危大工程监控台账记录、重大事项（包含政府检查、行政处罚、演练、观摩、停复工等）记录、管理人员到岗履职管理、工伤事故调查与处理管理、隐患排查及整改管理、安全创优申报、临时用电、水管理、大型施工设备管理。
5）劳务管理项目管理部牵头，负责工人工资预储金账户设立、工人进出场管理、工人工资银行卡办理、劳动合同签订及备案、工资发放记录及统计、劳务劳资纠纷处理。
（4）项目验收及结算模式
项目基本完工后，技术质量部先进行竣工验收及归档移交至成本管理部，通过后，成本管理部在规定的时间内上交竣工结算资料，并与业主方办理竣工结算及收款。一般由公司提供完整的结算资料，按照项目总合同、补充合同及变更签证的内容调整工程总价，客户收到公司递交的结算资料后进行核实，审核后在一定期限内支付相应的竣工结算款项。
（5）售后服务
项目竣工验收后，项目管理部负责制定回访计划、保修计划。并指派专人驻场负责对工程使用、保养及维护保修进行服务。
（6）竞争优势
建泰建设目前拥有五项一级资质，包括房建和市政总承包、消防、装修和地基基础专业承包，主要承包工程为桩基工程、基坑支护工程、主体结构工程、装饰装修工程、市政公用工程。
6、主要产品的生产和销售情况
（1）销售收入
报告期内，建泰建设的收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 160,550.92 | 100.00 | 80,774.77 | 100.00 |
| 合计 | 160,550.92 | 100.00 | 80,774.77 | 100.00 |
注：2018年建泰建设未开展经营
（2）报告期内前五大客户情况
报告期内，建泰建设对主要客户具体销售情况如下：
单位：万元
| 名称 | 收入 | 占总营业收入比例 |
| 2020年1-9月 | ||
| 华发集团及下属企业 | 159,774.85 | 99.52% |
| 普华永道咨询（珠海）有限公司 | 273.61 | 0.17% |
| 珠海市斗门区斗门镇人民政府 | 270.18 | 0.17% |
| 珠海市人民政府（珠海市望海楼） | 232.28 | 0.14% |
| 合计 | 160,550.92 | 100.00% |
| 2019年 | ||
| 华发集团及下属企业 | 76,089.03 | 94.20% |
| 珠海市斗门区斗门镇人民政府 | 4,685.74 | 5.80% |
| 合计 | 80,774.77 | 100.00% |
注：2018年建泰建设未开展经营
7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
建泰建设为房屋建筑总承包服务提供企业，其提供产品主要为为客户提供房屋建筑总承包服务，报告期内其产品的成本主要构成为人工，原材料及能源占其成本比重较低。报告期各期，建泰建设向前五名供应商采购及其占当期营业成本比重情况见下：
| 报告期 | 供应商 | 采购金额 （万元） | 占采购成本比例（%） | 采购种类 |
| 2020年1-9月 | 珠海市正路建设工程有限公司 | 6,866.58 | 4.42 | 劳务采购（现场施工） |
| 珠海市富粤建材有限公司 | 5,572.14 | 3.59 | 钢材 | |
| 珠海瑞新建造工程有限公司 | 4,745.70 | 3.06 | 劳务采购（建筑幕墙） | |
| 沈阳广源达物资有限公司 | 4,667.28 | 3.01 | 钢材 | |
| 中冶（上海）钢结构科技有限公司 | 4,324.73 | 2.78 | 劳务采购（钢结构） | |
| 合计 | 26,176.43 | 16.86 | - | |
| 2019年度 | 采材宝电子商务有限公司 | 5,279.87 | 6.90 | 管桩 |
| 珠海市三湘建筑基础工程有限公司 | 3,651.90 | 4.77 | 劳务采购（桩基础） | |
| 珠海华实美原生态科技运营管理有限公司 | 1,926.41 | 2.52 | 工程设备 | |
| 杭州楚丰建筑劳务承包有限公司 | 1,794.56 | 2.34 | 劳务采购（现场施工） | |
| 湛江市威能建设工程劳务有限公司 | 1,792.62 | 2.34 | 劳务采购（现场施工） | |
| 合计 | 14,445.36 | 18.87 | - |
注：2018年建泰建设未开展经营
8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，建泰建设主要客户华发集团及同一控制下企业为建泰建设控股股东华发集团控制的企业。
报告期内，建泰建设主要供应商珠海华发商贸控股有限公司为建泰建设控股股东华发集团控制的企业。
除上述情况外，建泰建设董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
9、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
建泰建设建立了有效的安全生产制度，相关部门如下：
建泰建设当前执行的安全生产制度有安全管理制度、安全管理手册及消防安全管理办法等，按照制度成立了安委会、安委办，配备了安全管理人员，并按照要求开展了安委会、安全月度工作总结会、安全检查工作。
（2）环保生产情况
建泰建设不属于重污染情况的生产企业，生产的主要污染物为废水、废气、噪音。产生的废水经过沉淀沉淀后排入市政污水管道；废气主要为柴油锤产生的烟及灰尘，通过使用静压机代替柴油锤来避免柴油燃火不完全产生的废气及噪音，通过裸土覆盖、洒水降尘、出入车辆冲洗等措施降低pm2.5值，主要污染物排放符合国家环境保护要求。
建泰建设按照《建筑施工现场环境与卫生标准》（JGJ146-2013）实施，主要环保设施喷淋系统、沉淀池、噪音监测系统运行良好，生产工艺符合环境保护相差法规的要求。报告期内，建泰建设在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及规章，排放污染物各项指标均达到国家规定的排放标准。10、质量控制情况
报告期内，标的公司严格执行国家有关质量法律法规，产品质量完全符合国家有关质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
（1）质量控制措施
为加强公司质量管理工作，规范公司及项目部质量管理工作流程，提高公司和项目部质量管理水平，实现质量管理的标准化、专业化、系统化，建泰建设已编制《质量管理手册》。具体覆盖质量策划管理、样板引路管理、质量检查管理、质量活动管理、质量创优管理、质量培训管理、质量缺陷管理、质量事故管理。
（2）质量纠纷
报告期内，标的公司生产经营活动中均未出现重大质量问题。
11、主要产品生产技术阶段
建泰建设所处行业是较为成熟的产业。建泰建设目前正处在起步发展阶段，与技术相关的各管理体系正在形成以及完善，建泰建设依托现有的管理人员和工程项目，已初步形成一些研发课题及成果。
七、标的公司经审计的财务指标
（一）华发景龙
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2020】0013345号），截至2020年9月30日，华发景龙最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 142,758.14 | 296,884.98 | 240,397.34 |
| 非流动资产合计 | 1,423.69 | 1,545.12 | 1,477.04 |
| 资产合计 | 144,181.83 | 298,430.09 | 241,874.38 |
| 流动负债合计 | 120,004.16 | 277,702.36 | 226,785.91 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 120,004.16 | 277,702.36 | 226,785.91 |
| 所有者权益合计 | 24,177.67 | 20,727.73 | 15,088.47 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 24,177.67 | 20,727.73 | 15,088.47 |
2、利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 113,797.26 | 159,773.66 | 123,540.04 |
| 营业利润 | 4,439.60 | 7,309.56 | 5,679.78 |
| 利润总额 | 4,635.10 | 7,558.51 | 5,991.88 |
| 净利润 | 3,449.94 | 5,639.26 | 4,467.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,449.94 | 5,639.26 | 4,467.15 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 83.23 | 93.05 | 93.76 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售毛利率（%） | 7.28 | 9.01 | 7.48 |
4、非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 206.59 | 256.95 | 315.59 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4.05 | 8.25 | 7.72 |
| 小计 | 210.64 | 265.21 | 323.31 |
| 减：所得税影响额 | 52.66 | 66.30 | 80.83 |
| 合计 | 157.98 | 198.91 | 242.48 |
（二）建泰建设
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2020】0013346号），截至2020年9月30日，建泰建设最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 107,426.39 | 63,992.97 | 44.29 |
| 非流动资产合计 | 250.14 | 106.87 | 5.47 |
| 资产合计 | 107,676.53 | 64,099.84 | 49.76 |
| 流动负债合计 | 105,853.42 | 63,018.52 | 0.01 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 105,853.42 | 63,018.52 | 0.01 |
| 所有者权益合计 | 1,823.11 | 1,081.31 | 49.75 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,823.11 | 1,081.31 | 49.75 |
2、利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 160,550.92 | 80,774.77 | 0.12 |
| 营业利润 | 926.26 | 582.70 | -0.25 |
| 利润总额 | 1,001.76 | 580.70 | -0.25 |
| 净利润 | 741.79 | 431.57 | -0.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 741.79 | 431.57 | -0.25 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 98.31 | 98.31 | 0.03 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售毛利率（%） | 3.27 | 5.23 | - |
4、非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 107.37 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -10.27 | -2.00 | - |
| 小计 | 97.10 | -2.00 | - |
| 减：所得税影响额 | 26.90 | - | - |
| 合计 | 70.20 | -2.00 | - |
八、出资及合法存续情况的说明
标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
九、标的公司下属公司情况
（一）华发景龙
1、下属控股公司
截至本报告书签署之日，华发景龙共设有1家全资子公司景龙家居，具体见下：
| 公司名称 | 珠海华发景龙家居有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA554GC88A |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘华楷 |
| 成立日期 | 2020-08-11 |
| 营业期限 | 2020-08-11至无固定期限 |
| 注册地址及主要办公地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-70035(集中办公区) |
| 经营范围 | 一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑物清洁服务；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑用木料及木材组件加工；建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用石加工；承接总公司工程建设业务；门窗制造加工；对外承包工程；机械设备租赁；五金产品批发；非电力家用器具销售；日用品销售；装卸搬运；石灰和石膏制造；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；隔热和隔音材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工程管理服务；国内贸易代理；广告设计、代理；园林绿化工程施工；噪声与振动控制服务；环境保护监测；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；城市建筑垃圾处置（清运）； |
华发景龙于2020年8月11日投资设立全资子公司景龙家居，截至2020年9月30日，景龙家居尚未实缴出资，尚未开展业务，未编制财务报表。
2、参股公司
截至本报告书签署之日，华发景龙不存在参股公司情况。
（二）建泰建设
1、下属控股公司
截至本报告书签署之日，建泰建设共设有1家全资子公司实泰建设，具体见下：
消防设施工程施工；文物保护工程施工；电力设施承装、承修、承试；施工专业作业；检验检测服务；建设工程监理；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；建设工程勘察；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)公司名称
| 公司名称 | 珠海实泰建设工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440403MA5514M15A |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 法定代表人 | 曹冬 |
| 成立日期 | 2020-07-16 |
| 营业期限 | 2020-07-16至无固定期限 |
| 注册地址及主要办公地址 | 珠海市斗门区井岸镇井湾路416号二楼221室(集中办公区) |
| 经营范围 | 房屋建筑工程、公路、桥梁、机场、港口、隧道、给排水及交通工程、土木工程、市政公用建设工程、水利水电建设工程的设计、施工、监理；交通安全设施制造安装、公路绿化；计算机系统、智能交通及建筑系统的设计、制造、安装；建筑工业化技术及产品的研发、生产、销售、安装；建筑材料销售；建筑设备租赁；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2020年9月末，实泰建设的资产总额为41.83万元、资产净额-8.31万元；2020年1-9月，实泰建设营业收入为0.00万元、净利润为-8.31万元。
2、参股公司
截至本报告书签署之日，建泰建设不存在参股公司情况。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
（一）业务资质
标的公司具体见本节“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项
十一、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
1、收入（适用2019年12月31日之前）
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（1）建造合同收入的确认依据和方法
1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（2）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、收入（自2020年1月1日起适用）
标的公司的收入主要来源于建造合同收入。
（1）收入确认的一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。有权收取的对价是非现金形式时，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑的迹象：
①公司就该商品或服务享有现时收款权利；
②公司已将该商品的实物转移给客户；
③公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
④客户已接受该商品或服务等。
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。
（2）特定交易的收入处理原则
1）附有质量保证条款的合同
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进
行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
（3）收入确认的具体方法
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。公司合同完工进度按项目实际完成工程量计算申报，并由甲方（建设方）或监理单位签字（章）确认后确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。合同预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部原材料、人工等费用的总工程预算造价。各装饰工程可以细分为多个可以具体测定工作量的分项工程，各分项工程形成各自的工作量清单，如铺设地板以面积为单位确定工程量，安装灯具以个数为单位确定工程量等。
3、合同成本
（1）合同履约成本
标的公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
3）该成本预期能够收回。
该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。
（2）合同取得成本
标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。
（3）合同成本摊销
上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
（4）合同成本减值
上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）重大会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）执行新金融工具准则对标的公司的影响
标的公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会
计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。
执行新金融工具准则对标的公司报告期内资产负债表相关项目无重大影响。
（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对标的公司的影响
标的公司自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。
标的公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。
（3）执行新收入准则对标的公司的影响
标的公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，标的公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对标的公司本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
1）华发景龙
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 累积影响金额 | 2020年1月1日 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 小计 | |||
| 应收账款 | 84,457.88 | -72,903.13 | - | -72,903.13 | 11,554.76 |
| 其他应收款 | 183,263.64 | -352.50 | - | -352.50 | 182,911.14 |
| 合同资产 | - | 73,255.63 | - | 73,255.63 | 73,255.63 |
| 资产合计 | 298,430.09 | - | - | - | 298,430.09 |
| 预收款项 | 6,103.43 | -6,103.43 | - | -6,103.43 | - |
| 合同负债 | - | 6,060.29 | - | 6,060.29 | 6,060.29 |
| 其他流动负债 | 4,133.50 | 43.13 | - | 43.13 | 4,176.64 |
| 负债合计 | 277,702.36 | - | - | - | 277,702.36 |
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
2）建泰建设
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 累积影响金额 | 2020年1月1日 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 小计 | |||
| （注1） | （注2） | ||||
| 应收账款 | 43,737.56 | -18,873.23 | - | -18,873.23 | 24,864.32 |
| 合同资产 | - | 18,873.23 | - | 18,873.23 | 18,873.23 |
| 资产合计 | 43,737.56 | - | - | - | 43,737.56 |
| 预收账款 | 11,449.90 | -11,449.90 | - | -11,449.90 | - |
| 其他流动负债 | - | 379.12 | - | 379.12 | 379.12 |
| 合同负债 | - | 11,070.78 | - | 11,070.78 | 11,070.78 |
| 负债合计 | 11,449.90 | - | - | - | 11,449.90 |
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
注1：与收入准则的原规定相比，执行本准则对首次执行日财务报表相关项目重分类情况。于2020年1月1日，本公司根据工程项目履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的部分，被重分类为合同资产。本公司的预收款项被重分类至合同负债。
2、重要会计估计变更
根据标的公司现行资产业务的实际情况，为更加公允、真实地反映标的公司的资产状况和经营成果，使固定资产折旧年限更合理地反映资产的使用期间，残值率估计更符合业务实质，对固定资产折旧年限和残值率进行了变更。经标的公司控股股东公司华发股份第九届董事局第七十次会议及第九届监事会第三十次会
议审议通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》，同意了该次会计估计变更。该会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此该次会计估计变更对标的公司以前年度的财务状况、经营成果和现金流量不会产生影响，对2020年度的经营成果无重大影响。
十三、标的公司非关联客户订单的获取情况
（一）华发景龙具备拓展非关联客户的能力，非关联方订单占比逐年上升
1、华发景龙具备拓展非关联客户的能力
华发景龙具备完善的独立经营的资质、完善的业务团队和独立的生产能力，同时施工经验丰富，已经具备拓展非关联客户的能力。为保障体系内业务需要，华发景龙将主要资源、精力集中用于服务内部项目，因此报告期内关联方交易占比较高。但未来在满足体系内业务需要的基础上，将继续引进高素质人才，扩大员工队伍，提高施工能力，并依托国企背景和股东优势，进一步拓展体系外业务，保障后续订单的稳定增长。华发景龙借助华发股份区域平台，可更为便捷的拓展合作单位在当地的自有业务；以成立的珠海、广州、武汉、上海、威海五大城市公司为核心，尝试向周边各大城市辐射发掘新的合作机会。并通过以下渠道继续拓展体系外业务：
（1）公共交易平台投标业务：目前华发景龙已在珠海市公共资源交易平台、广东省政府采购网、湖北省以及武汉市交易平台注册评级并开展投标业务。经过2-3年的积累，已具备稳定的关系渠道，并摸索出满足华发景龙利润要求且具有市场竞争力的投标价格体系，确保在优质业务的投标中具备竞争力。
（2）现有地产客户的业务持续：目前华发景龙已作为装修业务供应商，进入了近40家优质房地产企业的供应商库，其中已合作的企业约20家，其余未合作企业也有项目正在接洽。华发景龙凭借过硬的施工质量和优质的服务，已在各房地产企业内部创下了良好的口碑，成为其稳定的装修供应商库内单位。
2、非关联客户订单逐年上升
2018年以来，虽然非关联方订单及收入占比较低，但呈现逐年上升的趋势，拓展非关联客户的能力逐步加强。2018年以来，华发景龙关联方、非关联方订单占比情况如下：
| 分类 | 2020年1-11月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 关联方 | 158,082.58 | 83.48% | 140,945.89 | 86.87% | 121,851.86 | 87.33% |
| 非关联方 | 31,278.10 | 16.52% | 21,297.78 | 13.13% | 17,676.16 | 12.67% |
| 合计 | 189,360.68 | 100.00% | 162,243.67 | 100.00% | 139,528.02 | 100.00% |
华发景龙2018年、2019年、2020年1-11月，非关联方订单金额分别为17,676.16万元、21,297.78万元、31,278.10万元，占订单总额的比例分别为
12.67%、13.13%、16.52%，年均增长率达到33.64%。非关联方订单金额及占比均呈逐年上升趋势。
（二）建泰建设具备拓展非关联客户的能力
1、建泰建设具备拓展非关联客户的能力
建泰建设具备完善的独立经营的资质、完善的业务团队和独立的生产能力，同时施工经验丰富，已经具备拓展非关联客户的能力。未来在满足体系内业务需要的基础上，将继续引进高素质人才，扩大员工队伍，提高施工能力，并依托国企背景和股东优势，进一步拓展体系外业务，保障后续订单的稳定增长。
建泰建设积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局：（1）凭借在珠海地区的区域优势，积极拓展珠海横琴澳门新街坊发展有限公司以及珠海其他大型企业如九州控股集团、格力电器、正方集团等客户，同时被认定为横琴新区成长型总部企业；（2）已成功开拓沈阳、武汉、江门等重点城市市场，并完成江苏、中山、湛江等省市的诚信等级备案，具有异地承揽业务的业绩和能力。
2、近年来非关联客户订单情况
建泰建设2019年开始展业以来，以关联方销售为主，全口径统计的关联方订单金额及占比均较高。由于建泰建设主要客户之一华发城运有部分政府代建项目，该部分项目虽然直接由华发城运与建泰建设签订业务合同，但实际业主方为政府部门，建设资金也由政府提供。若剔除代建项目，建泰建设关联方订单占比已经
呈现下降趋势：2019年占比87.24%，2020年1-11月下降至82.03%。2018年以来，建泰建设关联方、非关联方订单占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-11月 | 2019年 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 关联方合计 | 954,349.26 | 99.90% | 404,310.89 | 98.59% |
| 其中：自有项目 | 783,581.54 | 82.03% | 357,796.97 | 87.24% |
| 代建项目 | 170,767.73 | 17.88% | 46,513.93 | 11.34% |
| 非关联方 | 931.90 | 0.10% | 5,797.86 | 1.41% |
| 合计 | 955,281.16 | 100.00% | 410,108.75 | 100.00% |
注：政府代建项目主要为政府委托华发城运建设项目，建泰建设与华发城运直接签署施工合同，但项目建设资金实际由政府出资；此类订单仍纳入关联方口径。
十四、本次交易完成后，公司能对标的公司实施有效控制
（一）华发景龙相关协议约定的主要条款
根据华发股份与景龙文化所签署的《合资设立珠海华发景龙建设有限公司协议书》及其《补充协议》、《补充协议（二）》的约定，公司设董事会，董事会由7名成员组成，其中华发股份委派4名，景龙文化委派3名，董事长由华发股份委派董事担任。公司总经理由景龙文化委派人员担任，财务总监由华发股份委派人员担任。2019年10月，全体股东通过华发景龙章程修正案，董事会席位增至7名。目前华发景龙的董事会成员中，华发股份委派了4名董事，景龙文化委派了3名董事。
根据华发景龙现行有效的《公司章程》，其中：1、关于股东会表决的约定：
股东会会议须经全体股东表决权过半数通过；此外，除《公司章程》第十九条第
（一）款所述特别重大事项外，任何一方可以行使其特别表决权而形成股东会决议。该特别表决权必须以单独明示方式行使，且行使该表决权的股东应当就该决议向目标公司负责。前款所述特别表决权，每一股东每年仅能针对某一决议事项行使一次，并且不得转让，也不得逐年累计。若决议事项涉及与该股东关联的交易或有利害关系的事项，该股东不享有该特别表决权。华发景龙《公司章程》第十九条第（一）款规定：“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。（一）股东会会议必须经全体股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，人民币500万及以上的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2、关于董事会表决的约定：除重大事项必须经全体董事2/3以上表决通过外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数。重大事项(2/3多数表决通过）包括如下事项：
决定公司人民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理。
2020年12月4日，华发景龙全体股东作出决议，同意维业股份受让华发股份所转让华发景龙50%股权，在该股权转让完成后，《珠海华发景龙建设有限公司章程》、华发股份与景龙文化间就本公司已签署的协议文件（如有）等规定的原由华发股份享有的股东权利、义务和相关特殊权利均由维业股份全部承接，华发股份不再承担前述章程、协议文件项下义务、责任等；若维业股份受让股权后需变更原由华发股份提名的董事、监事或高级管理人员的，景龙文化将予以配合选举或任命由维业股份所提名的董事、监事或高级管理人员。
此外，为了实现和保障维业股份对于华发景龙的控制权，景龙文化于2020年12月31日出具了《关于同意修改珠海华发景龙建设有限公司章程的承诺函》，承诺如下：本公司无条件同意对《珠海华发景龙建设有限公司章程》进行修改，将公司章程第二十四条“重大事项（2/3多数表决通过）包括如下事项：决定公司人民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理”修改为“重大事项（2/3多数表决通过）包括如下事项：决定公司人民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（二）建泰建设相关协议约定的主要条款
根据建泰建设现行有效的《公司章程》，建泰建设设董事会，成员5人，由华薇投资、启实投资各推荐2名，启哲投资推荐1名，经股东会选举产生。董事会的表决方式如下：决定公司的经营计划和投资方案等事项，必须经全体董事通过；
其他事项须经全体董事的二分之一以上（含）通过。根据建泰建设现行有效的《公司章程》，建泰建设设股东会，股东会的表决方式如下：决定公司的经营方针、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，由华薇投资单方表决通过；决定公司的投资计划，选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，法律、法规及公司章程规定的其他职权，须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过；其他事项，须经代表二分之一以上(含)表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。
2020年12月4日，建泰建设全体股东作出决议，同意维业股份受让华薇投资所转让建泰建设40%股权，在该股权转让完成后，《建泰建设有限公司章程》、华薇投资、启实投资和启哲投资间就建泰建设已签署的协议文件（如有）等规定的原由华薇投资享有的股东权利、义务和相关特殊权利均由维业股份全部承接，华薇投资不再承担前述章程、协议文件项下义务、责任等；若维业股份受让股权后需变更原由华薇投资提名的董事、监事或高级管理人员的，启实投资、启哲投资将予以配合选举或任命由维业股份所提名的董事、监事或高级管理人员；在维业股份受让股权后并持有建泰建设股权期间，启实投资、启哲投资承诺未来不单独或者共同谋求建泰建设控制权，并保证交易完成后，维业股份对建泰建设具有控股权并进行合并财务报表。
2021年1月4日，启实投资、启哲投资分别与维业股份签署《表决权委托协议》，《表决权委托协议》的主要内容如下：启实投资同意将其持有的建泰建设39%股权中的7.15%股权（对应出资额715万元）所对应表决权，启哲投资同意将其持有的建泰建设21%股权中的3.85%股权（对应出资额385万元）所对应表决权（以下统称“授权股权”），在委托表决期间不可撤销的委托给维业股份行使，且维业股份有权根据其决定将表决权指定具体的人员或转授权其指定的第三方予以行使。表决权委托的性质是全权委托，即受托方根据此授权可以就公司法以及公司章程赋予股东的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权即可以根据受托方的意志进行表决。委托表决权的委托期限，自受托方取得建泰建设股东资格之日起，至受托方不再为建泰建设第一大股东或双方就解
除或终止表决权委托达成一致并签署相应的书面文件之日止。为了实现和保障维业股份对于建泰建设的控制权，启实投资、启哲投资于2021年1月4日分别出具《关于同意修改建泰建设有限公司章程的承诺函》，承诺如下：
本企业无条件同意对《建泰建设有限公司章程》进行修改，将公司章程第十六条“上述（一）、（七）项，由珠海华薇投资有限公司单方表决通过。其余（二）、
（三）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十六）项，须经代表三分之二以上(含)表决权的股东通过；其他事项须经代表二分之一以上（含）表决权的股东通过”修改为“上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）、（十四）、（十五）、（十六）项，须经代表二分之一以上（含）表决权的股东通过；其余事项须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过。”
十五、建泰建设前两次股权转让的原因和背景
（一）2018年11月股权交易原因及背景
2018年11月，建星建造与华薇投资签订《股权转让协议》，协议约定建星建造将其持有的建泰建设40%股权转让给华薇投资，转让价款为369.00万元。2018年是国有企业加速改革之年，在新一轮的国企混改的浪潮中，利用重组整合向产业链上下游延伸、强强联合打造规模效应等势头越发明显。华发股份积极响应珠海市委市政府的号召，希望通过并购发展具有建筑、市政等各项专业资质的本土施工总包企业，助力房产开发板块构建起集开发、施工、产业、运营于一体的全链条综合服务体系。通过收购建泰建设，华发股份将拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等多种专业工程资质，不仅极大拓宽了主营业务范围，给企业多元发展带来更多机会，也通过兼并收购形成多方资源的互补与协同，有效推动房产开发板块向全产业链的延伸与升级。
（二）2020年4月股权交易原因及背景
2020年4月，经建泰建设股东会决议批准，由珠海启实投资合伙企业(有限合伙)受让广东建星建造集团有限公司所持39%股权（含已缴股权和认缴权）。2019
年底，建星建造企业发展战略变化，其希望逐步退出在建泰建设的投资。启实投资基于对建泰建设未来发展的信心，与建星建造就转让其所持建泰建设的股权进行多次磋商，并于2020年4月完成交易。
十六、华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联是否存在差异，公司获取业务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取
（一）华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在显著差异
1、华发景龙报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在差异
（1）报告期各期华发景龙不同的业务模式下的收入占比情况
2018年至2020年1-9月，华发景龙不同业务模式下的收入占比情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| 普通招标 | 101,015.57 | 88.77% | 135,533.75 | 84.83% | 92,839.62 | 75.15% |
| 战略协议 | 12,781.69 | 11.23% | 24,239.91 | 15.17% | 30,700.42 | 24.85% |
| 合计 | 113,797.26 | 100.00% | 159,773.66 | 100.00% | 123,540.04 | 100.00% |
报告期内，华发景龙取得合同方式主要为以普通招投标模式和战略协议招投标模式。其中2018年-2020年1-9月普通招投标比例分别为75.15%、84.83%、88.77%，战略协议招投标比例24.85%、15.17%和11.23%。以普通招投标模式下的营收占比呈现逐年上升趋势。
（2）关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在差异
1）关联方销售以普通投标为主
2018年至2020年1-9月，华发景龙关联方销售中不同业务模式下的收入占比情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| 普通招标 | 91,456.15 | 87.74% | 122,283.21 | 83.46% | 83,285.45 | 73.07% |
| 战略协议 | 12,781.69 | 12.26% | 24,239.91 | 16.54% | 30,700.42 | 26.93% |
| 合计 | 104,237.84 | 100.00% | 146,523.12 | 100.00% | 113,985.87 | 100.00% |
2018年-2020年1-9月，华发景龙关联方销售模式中普通招投标占比分别为
73.07%、83.46%、87.74%；战略协议招投标占比分别为26.93%、16.54%、12.26%。以普通招投标模式为主，且占比逐年上升。
2）非关联方销售以普通招投标为主
2019年至2020年1-9月，华发景龙非关联方销售不同业务模式下的收入占比情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| 普通招标 | 9,559.42 | 100.00% | 13,250.54 | 100.00% | 9,554.17 | 100.00% |
| 战略协议 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 9,559.42 | 100.00% | 13,250.54 | 100.00% | 9,554.17 | 100.00% |
2018年-2020年1-9月，华发景龙非关联方销售模式同样是以普通招投标模式为主，报告期占比均为100%。
3）主要招投标方式不存在差异
关联方和非关联方业务模式均以普通招投标为主，即华发景龙收集业务信息并洽谈联系，编制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会；普通招投标模式一般为针对某个单独的项目由发包方招标、公司予以投标。战略协议招投标模式为基于华发景龙与部分客户的长期合作关系，与华发景龙签订战略合作协议并确立战略合作关系，并在战略合作协议中约定华发景龙提供装修服务的定价原则、支付方式、质量和管理要求等原则性事项。关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在明显差异。
2、建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在差异
（1）建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比
2019年至2020年1-9月，建泰建设不同业务模式下的收入占比情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2019年 | ||
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| 公开招投标 | 68,304.98 | 42.54% | 21,782.61 | 26.97% |
| 邀请招投标 | 91,961.89 | 57.28% | 58,992.16 | 73.03% |
| 其他 | 284.04 | 0.18% | - | 0.00% |
| 合计 | 160,550.92 | 100.00% | 80,774.77 | 100.00% |
报告期内，建泰建设取得合同方式主要为公开招投标和邀请招投标。其中2019年、2020年1-9月公开招投标收入占比分别为26.97%、42.54%，邀请招投标收入占比分别为73.03%、57.13%，公开招投标收入占比呈现上升趋势。
（2）关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在差异
1）关联方不同业务模式收入统计
2019年至2020年1-9月，建泰建设关联方销售不同业务模式下的收入占比情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2019年 | ||
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| 公开招投标 | 68,045.24 | 42.59% | 17,096.88 | 22.47% |
| 邀请招投标 | 91,729.61 | 57.41% | 58,992.15 | 77.53% |
| 合计 | 159,774.85 | 100.00% | 76,089.03 | 100.00% |
2019年度，建泰建设关联方销售模式中公开招投标占比22.47%、邀请招投标占比77.53%；2020年1-9月，建泰建设关联方销售模式中公开招投标占比上升至
42.59%、邀请招投标占比57.41%。报告期内，建泰建设关联方业务获取方式主要为邀请招投标，但呈下降趋势。
2）非关联方不同业务模式收入统计
2019年至2020年1-9月，建泰建设非关联方销售不同业务模式下的收入占比情
况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2019年 | ||
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| 公开招投标 | 259.74 | 33.47% | 4,685.74 | 100.00% |
| 邀请招投标 | 232.28 | 29.93% | - | 0.00% |
| 直接委托 | 284.04 | 36.60% | - | 0.00% |
| 合计 | 776.06 | 100.00% | 4,685.74 | 100.00% |
2019年度，非关联方销售模式公开招投标占比100%，由于非关联方销售客户金额、数量较小，且均为政府部门，因此全部为公开招投标。2020年1-9月，非关联方销售模式公开招投标占比33.47%，邀请招投标占比为29.93%，直接委托方式占比36.60%。
3）建泰建设在执行合同以公开招投标方式获取为主
建泰建设2019年开始营业，营业初期业务获取方式多以邀请招投标方式取得，因此2019年邀请招投标模式收入占比较高。但2020年以来，建泰建设以公开招投标方式取得的合同占比呈现快速上升趋势，截至2020年11月末建泰建设在执行合同中，公开招投标合同占比达到72.61%，具体情况如下：
| 分类 | 在执行合同金额（万元） | 占比 |
| 公开招投标 | 991,438.85 | 72.61% |
| 邀请招投标 | 373,641.46 | 27.37% |
| 直接委托 | 309.61 | 0.02% |
| 合计 | 1,365,389.91 | 100.00% |
4）主要招投标方式是否存在差异
建泰建设关联方和非关联方业务模式中均以公开招投标为主，即建泰建设收集公开业务信息，并参与珠海市公共资源交易中心等公开渠道挂网的公开招标项目通过投标定价取得。关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在明显差异。
（二）标的公司具备独立获取业务的核心竞争力
1、华发景龙获取业务的核心竞争力
（1）华发景龙具备完善的独立经营的资质
截至本报告书签署日，华发景龙具有完善的资质证书，具备市场上独立承揽项目的能力。华发景龙具有建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建筑装饰工程设计专项乙级资质等多项资质，具备独立承接项目的能力。
（2）华发景龙具备独立的生产能力，施工经验丰富
华发景龙设置有独立的商务部、成本管理部、财务部、工程管理部、招标采购部等部门机构，员工与华发景龙签订劳务用工合同，拥有独立的财务核算部门及相关财务人员、独立租赁生产经营所必备的场所以及拥有独立开展业务的资质和能力。
华发景龙业务涉及全国40余个主要城市，陆续成立五大分公司（珠海分公司、广州分公司、上海分公司、武汉分公司、威海分公司）。近年来，华发景龙积极外拓非华发业务领域，与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国内知名企业合作相关业务。
华发景龙拥有独立的设计研发、市场营销、工程管理、售后服务等核心团队，具有多项专利技术，倡导行业领先的5S、六化的施工理念，实现精益化管理，已参与珠海中心、华发首府、华发静安府、喜来登酒店、阅潮书店、珠海容闳国际幼稚园等多个经典项目。报告期内，华发景龙获得的相关奖项具体如下：
| 序号 | 获奖时间 | 奖项 | 颁发单位 |
| 1 | 2018年4月 | 珠海市建设工程优质奖（房屋建筑） | 珠海市建筑业协会 |
| 2 | 2018年6月 | 2017年度广东省守合同重信用企业 | 珠海市横琴新区工商行政管理局 |
| 3 | 2018年6月 | HKPIDA专业室内设计大奖（金奖、铜奖） | 香港专业市内设计师协会 |
| 4 | 2018年12月 | 珠海市统计工作先进单位 | 珠海市统计局 |
| 5 | 2019年1月 | 2018年度广东省守合同重信用企业 | 珠海市横琴新区工商行政管理局 |
| 6 | 2019年1月 | 2018年度珠海市建筑业优秀企业 | 珠海市建筑业协会 |
| 7 | 2019年4月 | 珠海市建设工程优质奖 | 广东省建筑业协会 |
| 8 | 2019年5月 | 广东省建设工程优质奖（参建单位） | 广东省建筑业协会 |
| 9 | 2020年6月 | 2019年度广东省守合同重信用企业 | 珠海市横琴新区工商行政管理局 |
| 10 | 2020年8月 | 2019年度武汉市建筑装饰优质工程（黄鹤奖） | 武汉建筑装饰协会 |
| 11 | 2020年8月 | 2019年度武汉市建筑装饰行业优秀企业 | 武汉建筑装饰协会 |
| 12 | 2020年7月 | 中国装饰设计大赛暨CBDA中国装饰设计奖（金奖） | 中国建筑装饰协会 |
| 13 | 2020年12月 | 珠海设计奖大湾区设计力生活设计奖 | 珠海国际设计周 |
| 14 | 2020年12月 | 2020～2021年度第一批中国建设工程鲁班奖(国家优质工程参建单位) | 中国建筑业协会 |
（3）完善的业务团队
第一条截止至2020年9月30日，华发景龙现有一级注册建造师30名，二级注册
建造师9名；中级职称工程师17名，高级职称工程师4名；建筑八大工104名，建筑五大员42名，安全员ABC持证人员共73名。
（4）持续经营能力和客户开拓能力
华发景龙拥有众多经验丰富的设计师、专业工程师的优秀团队，拥有长期固定的操作规范、工艺精湛，拥有完整和预防装修质量通病的丰富经验与专项技术，华发景龙自设立以来，业务规模不断上升，业绩稳步攀升，未发生重大安全、质量事件，经营口碑良好，具备一定持续盈利能力。
华发景龙自2017年逐步启动华发集团体系外业务拓展工作，2018年、2019年及2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同签约规模分别为1.77亿元、2.13亿元及3.13亿元，年均增长率达到33.64%，保持了较好的客户拓展能力。
此外，华发景龙已成功进入近40家优质房地产企业的供应商库，其中已合作企业约20家。华发景龙已与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国内知名企业合作相关业务。华发景龙通过过硬的施工质量和优质的服务，已在各房企内部户创下了良好的口碑，成为了稳定的装修库内单位。
2、建泰建设获取业务的核心竞争力
（1）建泰建设具备齐全的独立经营的资质
建泰建设拥有业务开展所必须的资质证书。截至本报告书签署日，建泰建设拥有生产经营所需的业务资质6项，实泰建设拥有生产经营所需的业务资质1项。根据珠海市建筑业企业信用评价信息发布平台公布消息，截至2020年12月22日，建泰建设珠海企业综合诚信评价得分为468.7分，于2,789企业中排名第19名，诚信等级为A级。根据珠海市园林绿化企业信息管理平台公开信息，建泰建设已完成园林绿化诚信备案，诚信登记为AAAA，具备参与各类工程项目投标的市场竞争能
力。
（2）建泰建设具备高素质的经营管理团队，工程管理经验丰富截至2020年9月30日，建泰建设员工规模超500人，其中拥有一级建造师46人、二级建造师3人，中级职称人员35人、高级职称人员11人，3人入选珠海市安全协会的专家库，员工来自中国建筑、中国中铁、中建科工、中国华西、中冶集团、中交航、上海建工等同行业标杆公司。
建泰建设具备较强的项目管理能力，制定了《项目管理手册》、《技术管理手册》、《质量管理手册》、《安全管理手册》等完备的项目管理规范性文件，指导项目有条不紊开展生产工作，不断提升项目质量和安全管理水平，华发依山郡花园三期工程（2标段）、珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期）设计施工总承包项目获珠海市房屋市政工程安全生产文明施工示范工地，横琴华发容闳学校、容闳高级中学主体建安工程项目顺利通过广东省安全生产文明施工示范工地的复评。建泰建设承接多个具有标志性的大型施工项目，如珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期）设计施工总承包工程（跨度超80米，是中国航展的重要载体）、大健康食品斗门鹤州北示范基地设计施工总承包工程（项目采用“第5代”智能连栋温室，应用前沿科技，是国内单体规模前列、技术水平领先的健康食品基地）、横琴国际交易广场工程（194米超高层办公楼）、珠海富山华发未来城市花园一期和二期工程、华发国际海岸花园主体工程、横琴华发容闳学校和高级中学工程，目前在积极跟进和拓展澳门新街坊工程。
（3）持续经营能力和客户开拓能力
建泰建设积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局，现已成功开拓沈阳、武汉、江门等重点城市市场，并完成江苏、中山、湛江等省市的诚信等级备案，初步建立了异地承揽业务的能力，同时被认定为横琴新区成长型总部企业。
建泰建设秉承“客户至上”的经营理念，精心打造精品工程，其中斗门镇上洲村外立面改造、澳门产业多元十字门中央商务区服务项目EPC总承包一标段等项目均获得了客户的书面表扬信。
（三）标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取
1、标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系
（1）华发集团及其附属企业为珠海市场重要客户
标的公司的注册地均位于广东省珠海市，其主要经营场地及人员均位于珠海，珠海市场为标的公司需要优先开发的市场。根据克而瑞数据显示，珠海2019年销售额TOP10房企成交总金额为562.62亿元，其中华发股份排名第一名，销售金额达
227.81亿元，华发股份为标的公司在珠海市场不可避免需要覆盖的重要客户。
（2）标的公司关联方销售具有历史渊源，并在长期合作中产生较强的业务粘性
华发景龙、建泰建设设立以来致力于实现华发集团搭建建筑行业产业链的目标。通过多年的努力，标的公司建立了完善的公司治理制度和业务管理体系，经营资质齐全，并在为关联方提供服务的过程中逐步建立起高素质的经营管理团队、积累了丰富的工程管理经验，已经具备对外提供装饰装修以及工程施工的完整实施能力。
华发景龙、建泰建设的工作人员通过深度参与关联客户相关工程的各个环节，与客户建立了成熟的合作机制和沟通渠道，对于保障项目材料供应、组织生产、工程进度以及质量管控、安全监督等各方面起到重要作用。凭借在众多项目的深度合作，标的公司与华发集团及其下属企业形成了较强的客户粘性，该种粘性体现在标的公司可以保证及时满意的工程进度、优质的产品质量、密切的配合度等方面。因此，标的公司的装修装饰、土建施工类服务对于华发集团及其下属企业来说具有一定的不可替代性。
（3）标的公司关联方销售主要通过招投标方式取得，进行了充分的市场竞争
华发景龙、建泰建设主要通过招投标等竞争性方式取得关联方业务，是通过充分的市场竞争后取得。同时，虽然标的公司关联方销售占比较高，但华发集团及下属企业合作供应商数量众多：华发城运土建施工类业务合作供应商有50余家；
华发股份土建施工类合作供应商有50余家，装修装饰类合作供应商有130余家。华发集团并未因考虑控制关系而将全部同类业务给予标的公司。综上，虽然标的公司与华发集团及其下属公司业务较多，但标的公司主要通过招投标方式取得关联方业务，进行了充分的市场竞争；标的公司与华发集团及其附属企业销售过程中建立了较强的业务粘性，关联方客户不会轻易更换供应商，而是选择与标的公司建立和保持长期稳定的合作关系，以保证及时的工程交付和产品的质量，关联方销售并非完全基于控制关系。
2、在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取
（1）标的公司获得关联方的订单并非基于股权关系
标的公司在本次交易前作为华发集团的下属公司及华发股份的控股子公司，但并非全资子公司。因此，标的公司与华发集团体系内公司或华发股份的关联交易均根据国有资产的监管制度及上市公司的监管规则，严格履行关联交易采购程序及关联交易定价程序。标的公司的业务水平多次获得了华发集团及华发股份的认可，华发景龙已被华发集团评为优秀供应商，建泰建设被华发股份评定为总包战略合作供应商并获得S级最高级评价。因此，本次交易后，虽然标的公司不再属于华发股份的并表子公司，但是业务发生的基础不会因为股权关系改变而改变。
（2）上市公司将成为华发集团装饰及建筑板块的唯一平台
标的公司致力于实现华发集团搭建建筑行业产业链的目标，将标的公司注入维业股份后，将有助于壮大上市公司实力，打造建筑施工、装修装饰产业链，上市公司也将成为华发集团装饰装修及建筑施工板块的唯一平台。基于标的公司在珠海地区的战略定位，及未来在华发集团的内部定位，通过维业股份的管理经验和优势，标的公司将更具备市场竞争力。
（3）现有客户粘性强，合作关系稳定且增长空间大
标的公司主要关联方客户华发股份为珠海最大的房地产开发企业，华发城运为珠海城市建设的主力军。未来，标的公司将继续维持与现有客户的业务合作，保障现有合作关系的持续、稳定。随着华发股份、华发城运等自身业务的稳定增长，标的公司未来业务发展拥有坚实的基础和广阔的空间。
十七、交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况
（一）华发景龙主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况说明
1、华发景龙主营业务开展模式
（1）采购模式
华发景龙业务所需的原材料主要包括木材、石材、五金件、玻璃、涂料等各种建筑装饰材料。在项目实施过程中，华发景龙根据实际需要，执行严格的成本管理控制原则。主要的采购模式包括自主采购、甲方指定和甲方供应三种模式：
1）自主采购
项目开工前，项目部按照合同工程量制定采购计划，经采购管理部、财务管理部审批后由采购管理部负责采购。采购管理部根据已有供应商名单及其他市场信息，通过询价、比价、议价后选定供应商进行采购，由供应商将材料运送到施工现场，仓管员负责将材料入库处理。公司建立了供应商审核、评估体系，优质供应商可成为战略合作伙伴并作为项目首选供应商。
施工过程中，对于项目使用的某些特定辅助材料和低值辅料等，如铁钉、锯片、沙子、水泥、焊条、胶布等，其采购金额较小，一般由项目部在项目所在地就近采购。
2）甲方指定
项目实施过程中，部分业主方会要求华发景龙向其指定的材料供应商进行采购，即甲方指定模式。在该模式下，华发景龙与被指定的材料供应商签订合同，约定采购的货物产品类别、供货周期、交货方式、验收标准及违约责任等主要条款，材料供应商配送到项目所在地并由华发景龙验收后入库。
3）甲方供应
项目实施过程中，部分业主方出于总体质量控制和成本控制的要求，对部分原材料自行采购，由装修公司按照需求领用。
（2）生产模式
1）项目承揽华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式。普通招投标模式为华发景龙收集业务信息并洽谈联系，编制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会。普通招投标模式一般为针对某个单独的项目由发包方招标、公司予以投标。
战略协议模式一般情况下为业主方针对未来一段时间内的项目打包进行战略合作招投标并产生中标单位，后续业主方将战略协议项下的项目直接委托给战略标中标单位。
2）项目筹备
项目承接后，由华发景龙参考投标时确定的初步团队人员进一步组建项目管理团队，全面负责项目的施工管理等工作。项目管理团队的主要人员均由华发景龙具体委派，华发景龙会根据项目的需要，向与公司有长期合作关系的劳务公司聘请基层施工人员，同时区域负责人对项目进行全程跟踪监督。
3）工程施工阶段
华发景龙项目中标至实施生产的周期主要基于业主方对项目招投标和项目工期的整体安排确定。华发景龙采用垂直管理模式对项目进行管理。项目经理作为该项目的第一负责人，对项目进行全面协调管理。施工过程中，项目团队按项目策划文件落实施工进度，按周向总部报送项目完成进度报表，同时对重点关注事项进行说明。华发景龙管理层、职能部门部对异常项目及时关注并要求整改。
4）项目验收及结算模式
项目基本完工后，部分项目业主方首先组织购房人进行初步验房，华发景龙根据购房人、项目业主方、监理单位的修改意见进行整改。整改完成后，由业主方、监理单位、公司及其他相关方共同组织竣工验收。验收通过后，项目团队在规定的时间内上交竣工结算资料，并与业主方办理竣工结算及收款。
5）售后服务
售后服务水平是房地产开发企业在选择装修供应商过程中关注的指标之一。项目竣工验收后，华发景龙组建售后服务小组，指派专人驻场负责对工程使用、保养及维护保修进行服务。
2、人员数量及其构成情况
（1）员工人数情况
截至2020年9月30日，华发景龙的员工人数为301人。
（2）员工构成情况
截至2020年9月30日，华发景龙学历构成如下：
| 类别 | 人数 |
| 硕士研究生及以上 | 11 |
| 本科 | 205 |
| 大专 | 80 |
| 大专以下 | 5 |
| 员工合计 | 301 |
截至2020年9月30日，华发景龙年龄构成如下：
| 类别 | 人数 |
| 30岁以下 | 106 |
| 30-39岁 | 142 |
| 40-49岁 | 41 |
| 50岁及以上 | 12 |
| 员工合计 | 301 |
截至2020年9月30日，华发景龙区域构成如下：
| 类别 | 人数 |
| 华南业务区域 | 26 |
| 华东业务区域 | 32 |
| 北方业务区域 | 16 |
| 华中业务区域 | 33 |
| 珠海业务区域 | 30 |
| 总部部门 | 164 |
| 员工合计 | 301 |
3、人均薪酬和人均产值情况
2019年和2020年，华发景龙人均薪酬和人均产值与同行业上市公司对比情况如下
| 企业 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 平均人数 | 人均薪酬（万元） | 人均产值 （万元） | 平均人数 | 人均薪酬（万元） | 人均产值 （万元） | |
| 金螳螂 | 17,254 | 15.13 | 170.53 | 18,566 | 20.15 | 166.09 |
| 亚厦股份 | 6,847 | 33.22 | 135.26 | 6,500 | 57.79 | 165.93 |
| 广田集团 | 3,999 | 14.79 | 273.27 | 4,812 | 13.50 | 271.15 |
| 全筑股份 | 2,048 | 17.45 | 257.93 | 2,254 | 16.14 | 307.72 |
| 中天精装 | 1,236 | 21.18 | 200.00 | 1,066 | 25.28 | 219.48 |
| 奇信股份 | 1,216 | 9.44 | 162.74 | 1,384 | 10.80 | 290.17 |
| 建艺集团 | 411 | 15.37 | 505.70 | 445 | 13.10 | 677.50 |
| 平均值 | 4,716 | 19.00 | 186.07 | 5,004 | 25.66 | 202.63 |
| 华发景龙 | 308 | 21.71 | 493.43 | 318 | 21.42 | 502.43 |
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2，由于可比公司2020年底员工人数未披露，因此2020年可比公司平均人数采用2020年期初人数。人均薪酬=应付职工薪酬增加额/平均人数。可比公司2020年应付职工薪酬增加额采用2020年半年报应付职工薪酬增加额*2，华发景龙2020年应付职工薪酬增加额采用2020年9月30日审计报告数/3*4。
人均产值=营业总收入/平均人数，2020年营业总收入采用2020年三季报营业总收入/3*4。
与同行业上市公司相比，2020年华发景龙人均薪酬和人均产值高于同行业平均水平，但均落在同行业上市公司人均薪酬和人均产值的区间内，与同行业上市公司不存在显著差异。
（二）建泰建设营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况说明
1、建泰建设主营业务开展模式
（1）采购模式
建泰建设根据承接的工程项目的实际需要，自主进行采购材料和设备租赁等工程物资的行为。其主要采购的材料主要包括：钢材及制品；水泥、混凝土、外墙砖；木方及模板；各型阀门等通用机械产品；防水材料；电线电缆；给排水管
道等建筑材料；租赁建筑机械设备、通用机械设备、生产安装设备。此外，专业分包商、劳务分包商、材料供应商、设备供应商采购都建立了合格分包商名录，实行黑名单制度，实际工作中以招标采购管理制度及供应商管理办法执行。
（2）业务分类
参照行业分类标准，建筑施工业务分类主要为工程总承包、施工总承包和专业承包三类业务，目前建泰建设项目以施工总承包为主，工程总承包数量不断增加。1）工程总承包：承包范围最广，从事工程项目建设的单位受业主委托，按照合同约定对从决策、设计到试运行的建设项目发展周期实行全过程的承包，包括设计、施工（包括各项目、各专业）、试运营等阶段，最后向业主移交完工工程，直接对业主负责。2）施工总承包：从业主或工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将除主体工程外的部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
3）专业承包：是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工。接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及质量监督部门的监督。办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
（3）生产模式
1）项目拓展
建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。
公开招投标模式为建泰建设收集业务信息后，投标公共资源交易中心挂网的公开招标项目。
邀请招投标均为甲方客户基于与建泰建设的合作关系，根据项目特点邀请符合招标要求的供应商参与投标，邀请的有效投标单位数量不少于N+2家（N为中标人数量）。2）施工准备阶段施工准备阶段，建泰建设主要通过项目策划对项目进行充分识别，制定项目目标，围绕项目目标组建项目管理团队，进行计划编制，施工方案选择，施工作业方式部署，现场总平布置，编制合约策划、成本策划，制定确保进度、质量、安全、文明施工的组织措施和技术措施。A.项目策划由技术质量部牵头，项目管理部和安全环保部协同，依据对项目工程概况、业主要求、项目重难点的识别结果，对项目进行全过程的策划。项目策划文件为项目实施过程的指导性文件。
B.团队组建
任命项目经理，实行项目经理责任制。项目管理部根据施工项目的规模和项目要求、结构复杂程度、专业特点、人员素质、地域范围，来确定项目经理部的组织形式及人员分配等。人力资源相关部门根据项目管理部的要求组建项目管理团队。由项目管理团队全面负责项目的施工管理等工作。
合约招采部牵头，负责从分包商名录选择专业劳务分包商，组建具体施工。财务管理部牵头，经营管理部协同设立工人工资预储金账户，项目部负责对工人进行进出场管理、工人工资银行卡办理、劳动合同签订及备案、工资发放记录及统计、劳务劳资纠纷处理。
C.材料及设备安排
关于材料采购，对于材料采购部分，项目部编制材料采购策划，组织和合约招采部、成本管理部、项目管理部审核，按招采管理制度报建泰建设招投标工作小组定队后，与供应商签署供货合同，项目部按月依据合同向供应商提出供货需求，并按月统计，落实材料检验、核查及对应付款工作。关于设备供应，参考同行业目前经营模式，现阶段建泰建设多采用租赁方式。项目部编制设备供应策划，
组织合约招采部、成本管理部、项目管理部审核，按招采管理制度报建泰建设招投标工作小组定队后，与供应商签署设备租赁合同。根据合同相关约定和现场项目需要，落实现场设备供应、安装、进出场及对应付款工作。3）施工阶段施工阶段，建泰建设主要通过总体管控的基础上，结合进度管理、财务管理、技术和质量管理、安全管理等方式，保证实现施工项目的进度、质量、成本、安全生产管理、文明施工管理等预期目标。
A.总体管控根据建泰建设年度管理目标及项目前期工作成果，制定项目管理目标，并编制项目策划书，以实现技术先行、计划先行；分解项目管理目标，制定安全、质量、进度、文明施工等各项管控目标的实施计划，包括总计划、月计划、周计划确保管理目标实现；项目建设过程中通过常态化的日常巡查、标准化的专项检查及综合检查发现问题，解决问题，并对检查数据进行统计、分析与持续改进，稳步提高管理水平。采用台账工具对项目进行全过程动态管理。B.进度管理项目经理组织项目部相关人员编制项目总进度计划，并报建泰建设项目管理部审核后，报监理、建设单位审批。项目部将审批通过的总进度计划向全体管理人员交底，并组织将总计划分解为月计划、周计划。项目部在计划执行过程中对计划影响因素进行统计和分析并制定纠偏措施，确保总体进度目标的顺利实现。项目管理部对项目的计划编制、报审，计划分解，计划影响因素的管理，施工资源的调配，计划的纠偏管理进行指导、检查、监督、考核。
C.技术和质量管理技术质量部牵头，进行方案交底、实施与验收管理、往来函件管理、项目重难点管理、危大工程交底及验收管理、材料、设备进场验收记录、特殊工程及关键工序验收、工程资料管理、质量缺陷及事故调查、隐患排查及整改记录、质量创优申报。
D.安全管理安全环保部牵头，不断完善安全管理组织体系，组织安全生产责任制及年度安全生产目标责任书的签订与考核，监督检查安全生产策划和危险源管控措施的落实，组织安全教育、培训及宣传，督促安全费用投入，组织应急准备和演练，推广标准化建设，保障生产安全。4）项目验收及结算项目完工后，项目管理部督导项目部及时参加建设单位组织的竣工验收，在验收通过后由技术质量部指导项目部及时将竣工资料移交档案馆及其他各相关方。项目部整理相关结算资料报送至成本管理部及分管领导审核通过后，在规定的时间内上交业主方，办理竣工结算及收款。一般由公司提供完整的结算资料，按照项目总合同、补充合同及变更签证的内容调整工程总价，客户收到公司递交的结算资料后进行核实，审核后在一定期限内支付相应的竣工结算款项。
5）售后服务项目竣工验收合格后，项目管理部负责督导项目部制定回访计划、保修计划，按照回访计划回访，并按照合同要求在保修期内进行工程保修。
2、人员数量及其构成情况
1）员工人数报告期内，随着建泰建设业务规模的逐步扩张，员工人数也逐年增加。截至2020年9月30日，建泰建设的员工人数为507人。
在业务快速扩张驱动下，建泰建设员工人数快速增长，其中2020年具体人员数量情况变化如下：
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 |
| 员工人数 | 282 | 274 | 292 | 337 | 336 | 351 | 368 | 496 | 507 |
2）员工构成情况
截至2020年9月30日，建泰建设学历构成如下：
| 类别 | 人数 |
| 硕士研究生及以上 | 9 |
| 本科 | 59 |
| 大专 | 30 |
| 大专以下 | 409 |
| 员工合计 | 507 |
截至2020年9月30日，建泰建设年龄构成如下：
| 类别 | 人数 |
| 30岁以下 | 131 |
| 30-39岁 | 132 |
| 40-49岁 | 117 |
| 50岁及以上 | 127 |
| 员工合计 | 507 |
截至2020年9月30日，建泰建设区域构成如下：
| 类别 | 人数 |
| 珠海本部 | 461 |
| 省内其他 | 14 |
| 武汉、沈阳 | 32 |
| 员工合计 | 507 |
3、人均薪酬和人均产值情况
建泰建设人均薪酬和人均产值与同行业上市公司对比情况如下：
| 企业 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 平均人数 | 人均薪酬（万元） | 人均产值 （万元） | 平均人数 | 人均薪酬（万元） | 人均产值 （万元） | |
| 中国建筑 | 335,038 | 21.90 | 428.25 | 318,932 | 22.98 | 445.18 |
| 上海建工 | 42,762 | 25.73 | 515.79 | 40,291 | 30.93 | 510.03 |
| 重庆建工 | 15,908 | 9.89 | 336.23 | 15,903 | 11.31 | 327.79 |
| 龙元建设 | 5,116 | 47.89 | 386.42 | 5,107 | 57.66 | 419.52 |
| 宁波建工 | 4,593 | 13.41 | 406.92 | 4,421 | 16.36 | 419.66 |
| 高新发展 | 1,137 | 63.98 | 376.50 | 1,017 | 72.58 | 325.55 |
| 平均值 | 67,426 | 22.19 | 432.97 | 64,279 | 23.84 | 446.17 |
| 建泰建设 | 367 | 8.47 | 584.09 | 113 | 11.40 | 714.82 |
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2，由于可比公司2020年底员工人数未披露，因此2020年可比公司平均人数采用2020年期初人数。
人均薪酬=应付职工薪酬增加额/平均人数。可比公司2020年应付职工薪酬增加额采用2020年半年报应付职工薪酬增加额*2，华发景龙2020年应付职工薪酬增加额采用2020年9月30日审计报告数/3*4。
人均产值=营业总收入/平均人数，2020年营业总收入采用2020年三季报营业总收入/3*4。
从上表可知，由于建筑工程施工企业的业务结构、经营模式、管理模式和人员结构等方面存在显著差异，人均薪酬水平也呈现较大的差异，较高者如高新发展，人均薪酬为63.98万；较低者如重庆建工，人均薪酬为9.89万，波动较大。与上述公司相比，建泰建设人均薪酬较低，但与重庆建工较为接近。主要原因为目前建泰建设处于快速成长期，为满足项目快速拓展的需要，目前建泰建设的人员招聘以项目现场人员（如施工员、资料员等基础工种）为主，总部人员配置相对较少。与总部人员相比，建泰建设招聘的现场人员薪酬较低，导致建泰建设人均工资相对较低。
2019年、2020年建泰建设的人均产值均高于同行业平均水平，但与上海建工较为接近。建泰建设人均产值较高的主要原因在于：由于招聘周期等因素，建泰建设优先招聘了项目建设前期所需人员，后续根据项目推进的需要陆续补充其他人员。因此，2020年以来，建泰建设人均产值出现下降趋势，且2020年1-9月人均产值与同行业公司相比已不存在较大差异。
十八、交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程
标的公司人员成本由计入管理费用的总部管理人员薪酬及计入营业成本中的项目人员薪酬，分别测算过程如下：
（一）华发景龙公司的人工成本测算过程
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 员工总数 | 334.00 | 336.00 | 341.00 | 346.00 | 351.00 | 356.00 |
| 人均薪酬 | 5.98 | 24.66 | 25.85 | 27.11 | 28.18 | 29.31 |
| 计入管理费用的薪酬合计 | 920.76 | 3,086.77 | 3,247.81 | 3,417.82 | 3,532.38 | 3,650.98 |
| 计入营业成本的薪酬合计 | 1,077.19 | 5,199.03 | 5,568.29 | 5,961.18 | 6,360.17 | 6,783.40 |
| 合计 | 1,997.95 | 8,285.80 | 8,816.10 | 9,379.00 | 9,892.55 | 10,434.3 |
华发景龙的人工成本预测综合考虑了以下因素：
（1）预测期内，考虑华发景龙业务较为成熟，总体人员数目稳定，保持逐步增长趋势；
（2）结合华发景龙历史人员工资增长情况，以及参考相关人员工资增长统计数据，人员平均工资从2021年的24.66万元/年上涨至2025年29.31万元/年。
整体来看，华发景龙的人工成本预测符合其具体经营情况，具有合理性。
（二）建泰公司的人工成本测算过程
单位：万元
项目
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 员工总数 | 482.00 | 800.00 | 836.00 | 860.00 | 885.00 | 885.00 |
| 人均薪酬 | 2.92 | 9.73 | 10.52 | 11.43 | 12.21 | 12.80 |
| 计入管理费用的薪酬合计 | 404.18 | 2,465.01 | 2,703.10 | 2,964.74 | 3,195.54 | 3,352.69 |
| 计入营业成本的薪酬合计 | 1,002.36 | 5,320.27 | 6,093.74 | 6,863.92 | 7,609.74 | 7,975.35 |
| 合计 | 1,406.54 | 7,785.29 | 8,796.84 | 9,828.65 | 10,805.27 | 11,328.03 |
建泰的人工成本预测综合考虑了以下因素：
（1）预测期内，2021年建泰建设营业收入快速增长，员工数量亦大幅增加。2020年以后营业收入增速平缓，员工数量保持逐步增长趋势；
（2）结合建泰建设历史人员工资增长情况，以及参考相关人员工资增长统计数据，人员平均工资从2021年的9.73万元/年上涨至2025年12.80万元/年。
整体来看，建泰建设的人工成本预测符合其具体经营情况，具有合理性。
第五节、标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，根据中和谊资产评估出具的华发景龙的《资产评估报告》（中和谊评报字【2020】第10221号）及建泰建设的《资产评估报告》（中和谊评报字【2020】第10220号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 华发景龙100%股权 | 24,177.67 | 43,700.00 | 19,522.33 | 80.75% |
| 建泰建设100%股权 | 1,823.11 | 22,500.00 | 20,676.89 | 1,134.16% |
经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙50%价格为21,850.00万元，建泰建设40%股权交易价格为标的资产的交易价格为9,000.00万元，总体交易对价为30,850.00万元。在评估基准日之后本报告书出具之前，建泰建设股东已新增出资5,610万元，据此计算，建泰建设100%股权价格的增值率为278.17%。
（二）评估对象与评估范围
本次交易评估对象为标的公司于评估基准日经审计模拟后的股东全部权益价值。评估范围为评估基准日经审计模拟后的标的公司全部资产和负债。
（三）评估假设
1、华发景龙
（1）一般假设及限定条件
1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；
5）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
6）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
7）假设委托人和被评估单位提供的资料是真实的、合法的、完整的。
（2）特殊假设及限制条件
1）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
4）假设被评估单位预测年度现金流的收支在年中发生；
5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
6）假设被评估单位拥有的各项专业资质在未来期间有效期届满时会获得国家相关机构继续有效的确认。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、建泰建设
（1）一般假设及限定条件
1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；
5）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
6）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
7）假设委托人和被评估单位提供的资料是真实的、合法的、完整的。
（2）特殊假设及限制条件
1）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
4）假设被评估单位预测年度现金流的收支在年中发生；
5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
6）假设被评估单位拥有的各项专业资质在未来期间有效期届满时会获得国家相关机构继续有效的确认。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估方法的选择
1、华发景龙
本次评估目的是维业股份公司拟现金购买华发股份公司持有的华发景龙公司50%股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，市场上很难获取与被评估单位相似的股权转让或收购案例，且很难找到可比上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、建泰建设
本次评估目的是维业股份公司拟现金购买华薇投资公司持有的建泰建设40%股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，市场上很难获取与被评估单位相似的股权转让或收购案例，且很难找到可比上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（五）评估结果
1、华发景龙
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出华发景龙在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面价值为144,181.83万元，评估价值为144,853.39万元，增值额为
671.56万元，增值率为0.47%；总负债账面价值为120,004.16万元，评估价值为120,004.16万元，无增减值；净资产账面价值为24,177.67万元，净资产评估价值为24,849.23万元，增值额为671.56万元，增值率为2.78%，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 142,758.14 | 142,758.14 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 1,423.70 | 2,095.25 | 671.55 | 47.17 |
| 3 | 固定资产 | 193.96 | 195.00 | 1.04 | 0.54 |
| 4 | 无形资产 | 78.14 | 748.65 | 670.51 | 858.09 |
| 5 | 长期待摊费用 | 822.67 | 822.67 | - | - |
| 6 | 递延所得税资产 | 206.52 | 206.52 | - | - |
| 7 | 其他非流动资产 | 122.41 | 122.41 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 144,181.83 | 144,853.39 | 671.56 | 0.47 |
| 9 | 流动负债 | 120,004.16 | 120,004.16 | - | - |
| 10 | 负债合计 | 120,004.16 | 120,004.16 | - | - |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 24,177.67 | 24,849.23 | 671.56 | 2.78 |
（2）收益法评估结论
华发景龙公司评估基准日总资产账面价值为144,181.83万元，总负债账面价值为120,004.16万元，净资产账面价值为24,177.67万元，经收益法评估结果为43,700.00万元，增值19,522.33万元，增值率80.75%。
（3）评估结论的确定
收益法评估后，华发景龙公司股东全部权益价值为43,700.00万元，资产基础法评估后股东全部权益价值为24,849.23万元，两者相差18,850.77万元，差异率为75.9%。
资产基础法，通过按照评估基准日的资产市场价格对主要资产进行重置价值的测算来体现企业价值。反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种评估方法的路径不同，从而导致评估结果存在差异。
华发景龙公司从事建筑装饰业务。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用，建筑装饰集产品、技术、艺术、劳务工程于一体，比传统的建筑业更注重艺术效果和环境效果，具有适用性、舒适性、艺术性、多样性、可变性和重复更新性等特点。因此，建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。近年来，伴随着我国经济的快速增长、城镇化步伐加快，建筑装饰行业始终保持较高的增长速度。
通过评估现场的尽职调查了解，华发景龙公司在行业内虽然体量偏小，但具有业务资源优势和技术优势，近两年业务收入增长较快，企业利润逐年提高，在手合同充分，因此，收益法评估结果能更恰当公允地反映其股东权益价值。
结合上述分析，根据本次评估目的，本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。即：在评估基准日2020年9月30日，华发景龙公司的股东全部权价值为43,700.00万元，从而，华发股份持有的华发景龙公司50%股权价值为21,850.00万元。
本次资产评估报告没有考虑由于具有控制权权可能产生的溢价或少数股权可能产生的折价对评估对象价值的影响，也没有考虑流动性对评估结论的影响。
2、建泰建设
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
建泰公司评估基准日总资产账面价值为107,684.70万元，评估价值为107,995.79万元，增值额为311.10万元，增值率为0.29%；总负债账面价值为105,853.28万元，评估价值为105,853.28万元，无增减值；净资产账面价值为1,831.42万元，净资产评估价值为2,142.51万元，增值额为311.10万元，增值率为16.99%。详见下表。
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 107434.55 | 107,434.55 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 250.14 | 561.24 | 311.10 | 124.37 |
| 3 | 长期股权投资 | - | -8.25 | -8.25 | - |
| 4 | 固定资产 | 171.65 | 174.81 | 3.16 | 1.84 |
| 5 | 无形资产 | 12.99 | 329.18 | 316.19 | 2,434.10 |
| 6 | 递延所得税资产 | 65.50 | 65.50 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 107,684.70 | 107,995.79 | 311.10 | 0.29 |
| 8 | 流动负债 | 105,853.28 | 105,853.28 | - | - |
| 9 | 负债合计 | 105,853.28 | 105,853.28 | - | - |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 1,831.42 | 2,142.51 | 311.10 | 16.99 |
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（2）收益法评估结论
采用收益法，建泰建设在评估基准日2020年9月30日的评估结论如下：
建泰建设评估基准日合并口径总资产账面价值为107,676.53万元，总负债账面价值为105,853.42万元，净资产账面价值为1,823.11万元，经收益法评估结果为22,500.00万元，增值20,676.89万元，增值率1134.16%。
（3）评估结论的确定
收益法评估后，建泰公司股东全部权益价值为22,500.00万元，资产基础法评估后股东全部权益价值为2,142.51万元，两者相差20,357.49万元，差异率为
950.17%。
资产基础法，通过按照评估基准日的资产市场价格对主要资产进行重置价值的测算来体现企业价值。反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种评估方法的路径不同，从而导致评估结果存在差异。
通过评估现场的尽职调查了解，建泰建设具有资质优势，包含业务广泛；同时具有业务资源优势，在手合同充分，因此，收益法评估结果能更恰当公允地反映其股东权益价值。
结合上述分析，根据本次评估目的，本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。即：在评估基准日2020年9月30日，建泰建设的股东全部权价值为22,500.00万元，从而，华薇投资公司持有的建泰建设40%股权价值为9,000.00万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权权可能产生的溢价或少数股权可能产生的折价对评估对象价值的影响，也没有考虑流动性对评估结论的影响。
二、资产基础法评估具体情况
（一）华发景龙
1、流动资产
企业流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产等项目组成。
（1）货币资金
华发景龙的货币资金由银行存款构成。
银行存款账面值103,035,533.78元，共9个银行账户，均为人民币账户。
评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了银行存款日记账并与总账和报表核对相符。评估人员根据企业提供的截至2020年9月30日的各开户银行对账单、余额调节表及银行日记账、总账，对银行存款账面余额进行了清查核实，同时要求客户配合向各开户银行进行函证。对于人民币账户按核实后账面值确认评估值。银行存款评估值103,035,533.78元，无评估增减值。
（2）应收票据
应收票据账面值4,352,558.44元。主要为该企业持有的尚未到期兑现的商业承兑汇票和银行承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收票据评估值为4,352,558.44元。
（3）应收账款
应收账款账面值为211,633,475.56元，其中应收账款账面余额为213,433,721.46元，坏账准备1,800,245.90元。主要为应收取的工程款项。
评估人员首先对应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析此项应收款项的可收回性确定评估值。采用个别认定法和账龄分析法相结合预计风险损失，对于关联方往来、期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的风险损失率明细如下：
| 项目 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内 | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 40 |
| 3年以上 | 60 |
坏账准备评估为0。经过上述程序，应收账款的评估价值为211,633,475.56元，评估无增减值。
（4）预付账款
预付账款账面价值为1,165,905.14元，主要为预付工程款、房租、油费等。评估人员采用函证、查阅采购合同和会计凭证等程序对款项的真实性进行了核实，确认相应的货物或劳务可收回，同时对逐笔款项进行账龄分析，对能够收到相应货物以及获得相关权利的预付账款，按照账面值确定评估值；该部分预付款在未来期间能形成相应权益，以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值1,165,905.14元，无评估增减值。
（5）其他应收款
其他应收款账面价值38,556,193.98元，其中：账面余额39,206,718.47元，已计提坏账准备650,524.49元。主要为押金、保证金、往来款等。
评估人员首先对其他应收款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。核实账面余额的准确性及业务的真实性；其次，评估人员采用检查会计凭证、核对总账及明细账等程序进行了检查核实，确认其他应收账款的真实性。采用个别认定法和账龄分析法相结合预计风险损失，对于关联方往来、期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，同时坏账准备评估为0。
经过上述程序，其他应收款的评估价值为38,556,193.98元，无评估增减值。
（6）存货
委估存货主要为合同履约成本-工程施工，账面值为32,754,447.99元，其中账面余额为32,754,447.99元，未计提存货跌价准备，全部为工程项目实际发生的尚未结转的合同履约成本。
评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算金额、
收入确认、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对尚未结转合同履约成本核算准确，账务记录属实，以核实后账面值作为评估值。存货工程施工评估值为32,754,447.99元。
（7）合同资产
合同资产账面值为995,994,515.80元，其中账面余额为1,001,804,372.41元，资产减值准备5,809,856.61元，合同资产为公司向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，主要为公司已完工程项目按照工程进度已确认收入尚未结算的工程款。评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算情况、工程收入结转、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对已完工程项目按照工程进度已确认收入尚未结算的工程款核算准确，账务记录属实，同时结合了解到的实际情况，参考企业合同资产减值准备计提标准，计算坏账损失。
华发景龙合同资产评估值为995,994,515.80元，无增减值。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面值40,088,752.18元。是企业待抵扣的进项税。评估人员查阅了相关凭证及明细账，在此基础上，以核实后的账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为40,088,752.18元，评估无增减值。
2、设备类固定资产
（1）评估范围
本次评估范围为华发景龙公司拥有的机械设备类固定资产，账面原值为3,259,020.59元，账面净值为1,939,589.79元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 科目名称 | 数量（台套） | 账面原值 | 账面净值 |
| 设备类合计 | 438 | 3,259,020.59 | 1,939,589.79 |
| 固定资产-机器设备 | |||
| 固定资产-车辆 | 7 | 1,368,062.64 | 1,079,775.01 |
| 固定资产-电子设备 | 431 | 1,890,957.95 | 859,814.78 |
（2）评估方法
1）车辆
①重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+购置附加税+牌照费上式中：购置附加税=车辆含税购置价÷1.13×10%，牌照费按当地规定确定。对于运输车辆，按全新车辆的市场价格加上车辆购置附加费等相关费用来确定重置价值。同时根据“财税【2008】170号”文件规定，对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
②成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制的车辆考虑经济使用年限为15年。理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
2）电子设备
①重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
②成新率的确定
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。年限成新率=（1-实际已使用年限／经济使用年限）×100%。市场法：
对于部分电子设备，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值。
（3）设备类固定资产评估结果详见下表：
单位：人民币元
| 科目名称 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 | 增值金额 | 增值率% |
| 设备类合计 | 3,259,020.59 | 1,939,589.79 | 2,976,200.00 | 1,949,967.00 | 10,377.21 | 0.54 |
| 机器设备 | - | - | - | - | - | - |
| 车辆 | 1,368,062.64 | 1,079,775.01 | 1,199,500.00 | 1,103,313.00 | 23,537.99 | 2.18 |
| 电子设备 | 1,890,957.95 | 859,814.78 | 1,776,700.00 | 846,654.00 | -13,160.78 | -1.53 |
评估原值减值主要是市场价格下降，导致资产购置成本的降低。评估净值增值主要是由于企业设备、车辆的折旧年限与设备、车辆评估时考虑的经济寿命年限或寿命里程存在一定差异。
3、无形资产
（1）无形资产概况
纳入本次评估范围的无形资产账面值781,374.64元，其中专利29项、商标3项及1项域名为表外资产，无账面值；办公软件8项为定制精装营销系统及考勤服务器管理系统等。
（2）办公软件的评估
企业办公软件为外部购买，对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，查阅了原始合同。通过向软件供应商询价或网络查询，企业入账价值与市场价格相近；评估人员进一步了解核查企业摊销的方法和期限，账、表金额相符。因此，按照账面摊余价值确定评估值为781,374.64元。
（3）技术型无形资产评估
1）待评估技术型无形资产概况
纳入本次评估范围的技术型无形资产，包括专利29项，1项域名，所有人均为珠海华发景龙建设有限公司。
2）评估方法的选择
技术类无形资产及域名常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法；市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值；收益法以委估无形资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
对上述技术类无形资产及域名而言，其主要无形资产对被评估单位所经营业务的贡献较为显著，以成本法评估不能公允反应基准日该部分无形资产的价值，因此不适合采用成本法进行评估；另外，从目前国内市场交易情况看，上述各项无形资产交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故不适合采用市场法对上述各项无形资产进行评估；因此，考虑到被评估单位所经营业务与委估无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该部分无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产进行评估。
3）收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）评估计算及分析过程
①收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项无形资产在被评估单位生产过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的上述无形资产的价值。采用利润分成法较能合理测算被评估单位技术类无形资产的价值，其基本公式为：
式中：
P：待评估技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期技术类无形资产收益；
K：技术类无形资产综合分成率；
n：待评估技术类无形资产的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
②收益年限的确定
收益预测年限取决于各项无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
本次考虑到该等无形资产需要持续的开发维护才能保证业务的持续开展，本次评估通过向被评估单位业务人员以及相关软件研发人员了解该等无形资产投入使用时间及预计生命周期，参考其会计摊销年限，综合考虑技术改进，根据研发人员对委估无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2024年底。
本次评估确定的上述各项无形资产经济收益年限至2024年底，但并不意味着上述各项委估无形资产的寿命至2024年底结束，在此提醒报告使用者注意。
③与委估各项无形资产相关的利润预测
本次评估根据被评估单位历史经营情况、结合被评估单位未来各项收入、成本、费用等的预测情况，综合预测上述委估无形资产相关业务带来的收益，具体预测数据见下表：
单位：人民币元
| 项目/年度 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 相关收益 | 1,435.62 | 5,159.88 | 5,262.33 | 5,628.92 | 5,810.00 |
④分成率K的评定方法
分成率计算公式如下：
式中：
K：利润分成率；m：分成率的取值上限；n：分成率的取值下限；Δ：分成率的调整系数。本次评估采用层次分析法（AHP法）确定上述委估无形资产对预期收益的贡献率。被评估单位预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，结合向被评估单位财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25%，下限为0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表。
()Δ×+=nmnK-
评价因素
| 评价因素 | 权重（%） | 评分值范围 | 评分值 | 加权评分值 |
| 法律状态 | 12 | 0~100 | 100 | 12.00 |
| 保护范围 | 9 | 0~100 | 60 | 5.40 |
| 侵权判定 | 9 | 0~100 | 40 | 3.60 |
| 技术所属领域 | 5 | 0~100 | 20 | 1.00 |
| 替代技术 | 10 | 0~100 | 20 | 2.00 |
| 先进性 | 5 | 0~100 | 20 | 1.00 |
| 创新性 | 5 | 0~100 | 20 | 1.00 |
| 成熟度 | 10 | 0~100 | 20 | 2.00 |
| 应用范围 | 10 | 0~100 | 20 | 2.00 |
| 技术防御力 | 5 | 0~100 | 60 | 3.00 |
| 供求关系 | 20 | 0~100 | 60 | 12.00 |
| 合计 | 100 | 45.00 |
由上表可得分成率调整系数Δ=45.00%。
将m=25.00%，n=0，Δ=45.00%代入公式计算，得到K=11.25%。在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析。根据委估无形资产利润分成率、技术成新率其相关分成利润见下表。
| 项目/年度 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 利润分成率 | 11.25% | 11.25% | 11.25% | 11.25% | 11.25% |
| 技术成新率 | 100.00% | 60.0% | 36.0% | 14.400% | 2.9% |
| 分成利润 | 161.51 | 348.29 | 213.12 | 91.19 | 18.82 |
5）折现率的选取本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定委估无形资产折现率r：
式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；ε
：企业整体风险调整系数；ε
：无形资产特性风险调整系数；rf
、rm、β、及ε
取值与被评估单位整体收益法评估的取值相同。一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε
为4%。从而得出委估无形资产收益法评估折现率r=15.51%。6）专利权评估价值的确定
被评估单位纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估价值共计6,700,000.00元（取整）。
（4）商标权的评估
1）待评估商标权概况
纳入评估范围内的商标权共3项，商标权人为珠海华发景龙建设有限公司，详见下表：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 申请日期 | 取得方式 |
| 1 | 珠海华发景龙建设有限公司 | 17332684 | 37 | 2016/10/21 | 原始取得 | |
| 2 | 珠海华发景龙建设有限公司 | 17333164 | 37 | 2016/10/21 | 原始取得 | |
| 3 | 珠海华发景龙建设有限公司 | 17333233 | 37 | 2016/10/21 | 原始取得 |
2）技术型无形资产评估
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。鉴于纳入本次评估范围的3项商标权于2016年以后注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
3）成本法评估模型依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值C1：设计成本C2：注册及续延成本C3：维护使用成本根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
4）商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计5,100.00元。
（5）无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计7,486,474.64元，增值6,705,100.00元，增值率858.12 %。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权，导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价值。
4、长期待摊费用
根据华发景龙提供的评估申报表，评估基准日长期待摊费用的账面价值为8,226,719.50元，主要为公司办公室装修费、以及各地分公司办公室装修费等的摊销余额。
评估人员通过查阅相关装修工程合同、付款凭证，对于长期待摊费的原始发生额、摊销期限、摊销金额进行了核实，核查其发生时间、基准日尚存受益期限等相关信息，在核实费用支出合法、真实、准确，摊销政策合理的基础上，以评估目的实现后的资产占有方还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估价值。经核实，长期待摊费用发生额真实，摊销期限合理，以审定后的账面值确定评估值。
长期待摊费评估值为8,226,719.50元，无增减值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为2,065,156.75元，是企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
经核实，由于坏账准备、合同资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异在评估基准日未发生变化，因此以审定后的账面值确定评估值。经评估，递延所得税资产评估值为2,065,156.75元，与账面值一致。
6、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值1,224,092.00元，为华发景龙2019年度预付软件研发费，主要为预付ERP软件开发费，开发项目尚未完成。评估人员检查了项目合同，核对了总账、明细账及相关凭证，按照审计确认的账面值确认评估值。
其他非流动资产评估值为1,224,092.00元，无增减值。
7、流动负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值为981,846,129.07元，主要为应支付的工程款、货款等。评估人员审查了企业的施工合同及有关凭证等，经清查核实，其账务记录真实、准确，以核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为981,846,129.07元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、社保费、住房公积金等，以及计提的工会经费、职工教育经费等，账面价值5,315,069.54元。 评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估价值为5,315,069.54元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值9,101,729.74元，系应交增值税及附加、个人所得税、企业所得税等等。经核实，其税金的计提、缴付记录准确，故以经核实的账面值确认评估值。
应交税费评估值9,101,729.74元，评估无增减值。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值49,406,311.32元。该项目主要反映公司应支付的各种非经营往来款项，如往来款、租赁费、质保金、押金等，以及向股东借入的流动资金占款。评估人员了解了各应付款项的性质，逐笔落实具体的债权人及发生时间；将该科目评估申报表与基准日报表、总账及科目明细账核对相符；评估人员抽查发生时的原始凭证，关注有无收益挂账、不需支付的债务、长期挂账债务；同时核实其他应付款余额的真实性、正确性。最终按经核实后的账面值确定评估值。其他应付款评估值为49,406,311.32元，评估无增减值。
（5）合同负债
合同负债账面值为82,756,254.61元，为公司预收的项目工程款，评估人员核实了有关合同、相关原始入账依据，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
合同负债评估值82,756,254.61元，评估无增减值。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面值71,616,077.32元，是企业待转销项税。评估人员查阅了相关凭证及明细账，在此基础上，以核实后的账面值确定评估值。
其他流动负债评估值71,616,077.32元，评估无增减值。
（二）建泰建设
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
建泰建设流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产等项目组成。
（1）货币资金
建泰建设的货币资金由银行存款构成。
银行存款账面值147,903,455.03元，共32个银行账户，均为人民币账户。
评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了银行存款日记账并与总账和报表核对相符。评估人员根据企业提供的截至2020年9月30日的各开户银行对账单、余额调节表及银行日记账、总账，对银行存款账面余额进行
了清查核实，同时要求客户配合向各开户银行进行函证。对于人民币账户按核实后账面值确认评估值。银行存款评估值147,903,455.03元，无评估增减值。银行存款评估值为147,903,455.03元。
（2）应收账款
应收账款账面值为116,904,629.02元，其中应收账款账面余额为116,904,629.02元，无坏账准备。主要为收取的工程款项。
评估人员首先对应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析此项应收款项的可收回性确定评估值。采用个别认定法和账龄分析法相结合预计风险损失，对于关联方往来、期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的风险损失率明细如下：
| 项目 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内 | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 40 |
| 3年以上 | 60 |
经过上述程序，应收账款的评估价值为116,904,629.02元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值为47,653,869.93元，主要为预付工程款等。评估人员采用函证、查阅采购合同和会计凭证等程序对款项的真实性进行了核实，确认相应的货物或劳务可收回，同时对逐笔款项进行账龄分析，对能够收到相应货物以及获得相关权利的预付账款，按照账面值确定评估值；该部分预付款在未来期间能形成相应权益，以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值47,653,869.93元，无评估增减值。
（4）其他应收款
其他应收款账面价值41,793,841.63元，其中：账面余额43,967,201.72元，已计提坏账准备2,173,360.09元。主要为押金、保证金、往来款等。评估人员首先对其他应收款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。核实账面余额的准确性及业务的真实性；其次，评估人员采用检查会计凭证、核对总账及明细账等程序进行了检查核实，确认应收账款的真实性，对于关联单位的往来款，原则上不考虑预计风险损失损失，非关联企业参考会计坏账准备计提比例预计风险损失，坏账准备评估为0。经过上述程序，其他应收款的评估价值为41,793,841.63元，无评估增减值。
（5）存货
建泰建设存货主要为合同履约成本-工程施工，账面值为17,286,321.30元，其中账面余额为17,286,321.30元，未计提存货跌价准备，全部为工程项目实际发生的尚未结转的合同履约成本。
评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算金额、收入确认、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对尚未结转合同履约成本核算准确，账务记录属实，以核实后账面值作为评估值。
存货工程施工评估值为17,286,321.30元。
（6）合同资产
合同资产账面值为678,045,097.16元，其中账面余额为678,491,841.42元，资产减值准备446,744.26元，合同资产为公司向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，主要为公司已完工程项目按照工程进度已确认收入尚未结算的工程款。
评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算情况、工程收入结转、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对已完工程项目按照工程进度已确认收入尚未结算的工程款核算准确，账务记录属实，同时结合了解到的实际情况，参考企业合同资产减值准备计提标准，计算坏账损失。
建泰建设合同资产评估值为678,045,097.16元，评估无增减值。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值24,758,328.18元。是企业待抵扣的进项税和预交印花税。评估人员查阅了相关凭证及明细账，在此基础上，以核实后的账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为24,758,328.18元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
本次评估范围内长期股权投资账面值为0元，为对全资子公司珠海实泰建设工程有限公司的投资，持股比例100%，至评估基准日未实缴出资份额。
（2）评估方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对；向被评估单位了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，本次对被投资单位进行资产基础法整体评估，根据被评估单位对被投资单位的持股比例计算得出长期股权投资价值。
（3）评估结果
长期股权投资评估值为-82,536.20元，评估减值82,536.20元。
3、设备类固定资产
（1）评估范围
本次评估范围为建泰建设拥有的机械设备类固定资产，账面原值为1,912,730.41元，账面净值为1,716,492.42元，具体情况如下：
单位：元
| 科目名称 | 数量（台套） | 账面原值 | 账面净值 |
| 设备类合计 | 682 | 1,912,730.41 | 1,716,492.42 |
| 固定资产-机器设备 | |||
| 固定资产-车辆 | 1 | 240,442.48 | 220,605.97 |
| 固定资产-电子设备 | 681 | 1,672,287.93 | 1,495,886.45 |
（2）设备概况
1）企业主要的设备类资产是车辆和电子设备车辆共计1辆，主要为公司公务用车等。至评估基准日车辆均正常使用。电子设备共计681台（套），包括电脑、打印机、投影仪、办公家具等办公设备，评估基准日电子设备由专人负责管理，设备使用状况正常。申报的设备类实物资产分布在公司办公场所及项目现场。2）设备原值的形成建泰建设的设备类资产均按取得时的成本作为入账的价值，车辆等运输设备包括买价、购置税和牌照费等费用。
（3）评估方法
1）车辆
①重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+购置附加税+牌照费上式中：购置附加税=车辆含税购置价÷1.13×10%，牌照费按当地规定确定。对于运输车辆，按全新车辆的市场价格加上车辆购置附加费等相关费用来确定重置价值。同时根据“财税【2008】170号”文件规定，对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。
②成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制的车辆考虑经济使用年限为15年。理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
2）电子设备
①重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
②成新率的确定
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
年限成新率=（1-实际已使用年限／经济使用年限）×100%。
市场法：
对于部分电子设备，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值。
（4）设备类固定资产评估结果详见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 | 增值金额 | 增值率% |
| 设备类合计 | 1,912,730.41 | 1,716,492.42 | 1,913,600.00 | 1,748,112.00 | 31,619.58 | 1.84 |
| 机器设备 | - | - | - | - | - | - |
| 车辆 | 240,442.48 | 220,605.97 | 246,500.00 | 226,780.00 | 6,174.03 | 2.80 |
| 电子设备 | 1,672,287.93 | 1,495,886.45 | 1,667,100.00 | 1,521,332.00 | 25,445.55 | 1.70 |
评估原值减值主要是市场价格下降，导致资产购置成本的降低。评估净值增值主要是由于企业设备、车辆的折旧年限与设备、车辆评估时考虑的经济寿命年限或寿命里程存在一定差异。
4、无形资产
无形资产—其他无形资产账面值129,919.90元。包括3项外购办公软件和14项专利权。账面值为取得成本得摊余金额。
（1）企业办公软件
企业办公软件为外部购买，对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，查阅了原始合同。通过向软件供应商询价或网络查询，企业入账价值与市场价格相近；评估人员进一步了解核查企业摊销的方法和期限，账、表金额相符。因此，按照账面摊余价值确定评估值为53,692.08元。
（2）专利权
1）专利资产概况
纳入本次评估范围的技术型无形资产共计14项专利，包括实用新型专利13项，发明专利1项，所有人均为建泰建设有限公司。
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类别 | 申请日 | 取得方式 |
| 1 | 建泰建设有限公司 | 一种建筑垃圾回收装置 | ZL201810835517.0 | 发明 | 2018.07.26 | 受让取得 |
| 2 | 建泰建设有限公司 | 一种用于市政建筑上的反光膜 | 201721434507.3 | 实用新型 | 2017.10.30 | 自主申请 |
| 3 | 建泰建设有限公司 | 一种建筑支撑板用的连接装置 | 201721648722.3 | 实用新型 | 2017.11.30 | 自主申请 |
| 4 | 建泰建设有限公司 | 一种市政建设用管道预制垫件 | 201721644898.1 | 实用新型 | 2017.11.30 | 自主申请 |
| 5 | 建泰建设有限公司 | 建筑筛沙用多级过滤装置 | 201721709015.0 | 实用新型 | 2017.12.11 | 自主申请 |
| 6 | 建泰建设有限公司 | 一种建筑工地使用的物料粉碎装置 | 201721799417.4 | 实用新型 | 2017.12.21 | 自主申请 |
| 7 | 建泰建设有限公司 | 一种建筑物料粉碎搅拌装置 | 201721822131.3 | 实用新型 | 2017.12.23 | 自主申请 |
| 8 | 建泰建设有限公司 | 一种建筑废铁料高效摆动式清洗装置 | 201721822152.5 | 实用新型 | 2017.12.23 | 自主申请 |
| 9 | 建泰建设有限公司 | 一种建筑施工用的石灰块粉碎设备 | 201721823259.1 | 实用新型 | 2017.12.24 | 自主申请 |
| 10 | 建泰建设有限公司 | 一种预制的多面体房屋建筑构 | 201820040223.4 | 实用新型 | 2018.1.10 | 自主申请 |
| 11 | 建泰建设有限公司 | 一种用于市政桥梁工程的桥梁修补悬吊装置 | 201820111853.6 | 实用新型 | 2018.1.23 | 自主申请 |
| 12 | 建泰建设有限公司 | 一种便于桥梁施工的浮桥 | 201820151268.9 | 实用新型 | 2018.1.30 | 自主申请 |
| 13 | 建泰建设有限公司 | 一种基于桥梁安全性能的整体加固装置 | 201820151269.3 | 实用新型 | 2018.1.30 | 自主申请 |
| 14 | 建泰建设有限公司 | 一种建筑施工用便捷式钢筋切断机 | 201820225364.3 | 实用新型 | 2018.2.8 | 自主申请 |
2）评估方法的选择
技术类无形资产常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法；市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值；收益法以委估无形资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
对上述技术类无形资产而言，其主要无形资产对被评估单位所经营业务的贡献较为显著，以成本法评估不能公允反应基准日该部分无形资产的价值，因此不适合采用成本法进行评估；另外，从目前国内市场交易情况看，上述各项无形资产交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故不适合采用市场法对上述各项无形资产进行评估；因此，考虑到被评估单位所经营业务与委估无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该部分无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产进行评估。
3）收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）评估计算及分析过程
①收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项无形资产在被评估单位生产过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的上述无形资产的价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位技术类无形资产的价值，其基本公式为：
式中：
P：待评估技术类无形资产的评估价值；Ri：基准日后第i年预期技术类无形资产收益；K：技术类无形资产综合分成率；n：待评估技术类无形资产的未来收益期；i：折现期；r：折现率。
②收益年限的确定
收益预测年限取决于各项无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。纳入本次评估范围内的无形资产为总计14项，根据相关法律规定，实用新型专利的法定有效时间为10年，发明专利的法定有效时间为20年。专利权等无形资产由于技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，经济收益年限一般低于其法定保护年限。
本次考虑到该等无形资产需要持续的开发维护才能保证业务的持续开展，本次评估通过向被评估单位业务人员以及相关软件研发人员了解该等无形资产投入使用时间及预计生命周期，参考其会计摊销年限，综合考虑技术改进，根据研发人员对委估无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2024年底。
本次评估确定的上述各项无形资产经济收益年限至2024年底，但并不意味着上述各项委估无形资产的寿命至2024年底结束，在此提醒报告使用者注意。
③与委估各项无形资产相关的利润预测
本次评估根据被评估单位历史经营情况、结合被评估单位未来各项收入、成本、费用等的预测情况，综合预测上述委估无形资产相关业务带来的收益，具体预测数据见下表：
单位：元
| 项目/年度 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 相关收益 | 562.01 | 2,822.29 | 2,896.62 | 2,962.60 | 3,000.72 |
④分成率K的评定方法
分成率计算公式如下：
式中：
K：利润分成率；m：分成率的取值上限；n：分成率的取值下限；Δ：分成率的调整系数。本次评估采用层次分析法（AHP法）确定上述委估无形资产对预期收益的贡献率。被评估单位预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，结合向被评估单位财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25%，下限为0。从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表。
()Δ×+=nmnK-评价因素
| 评价因素 | 权重（%） | 评分值范围 | 评分值 | 加权评分值 |
| 法律状态 | 12 | 0~100 | 100 | 12.00 |
| 保护范围 | 9 | 0~100 | 60 | 3.60 |
| 侵权判定 | 9 | 0~100 | 40 | 3.60 |
| 技术所属领域 | 5 | 0~100 | 20 | 1.00 |
| 替代技术 | 10 | 0~100 | 20 | 2.00 |
| 先进性 | 5 | 0~100 | 20 | 1.00 |
| 创新性 | 5 | 0~100 | 20 | 1.00 |
| 成熟度 | 10 | 0~100 | 20 | 2.00 |
| 应用范围 | 10 | 0~100 | 20 | 2.00 |
| 技术防御力 | 5 | 0~100 | 60 | 3.00 |
| 供求关系 | 20 | 0~100 | 60 | 12.00 |
| 合计 | 100 | 43.20 |
由上表可得分成率调整系数Δ= 43.20 %。将m=25.00%，n=0，Δ= 43.20 %代入公式，得到K=10.80%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析。
根据委估无形资产利润分成率、技术成新率其相关分成利润见下表。
| 项目/年度 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 利润分成率 | 10.80% | 10.80% | 10.80% | 10.80% | 10.80% |
| 技术成新率 | 100.00% | 60.00% | 36.00% | 14.40% | 2.88% |
| 分成利润 | 60.70 | 182.88 | 112.62 | 46.07 | 9.33 |
5）折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定委估无形资产折现率r：
式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；
β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；ε
：企业整体风险调整系数；ε
：无形资产特性风险调整系数；rf
、rm、β、及ε
取值与被评估单位整体收益法评估的取值相同。一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε
为4%。从而得出委估无形资产收益法评估折现率r=16.51%。6）专利权评估价值的确定
被评估单位纳入本次评估范围的其他技术类无形资产的评估价值合计323.81万元（取整）。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为655,026.09元，是企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
经核实，由于坏账准备、合同资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异在评估基准日未发生变化，因此以审定后的账面值确定评估值。经评估，递延所得税资产评估值为655,026.09元，与账面值一致。
6、流动负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值为891,184,611.30元，主要为应支付的工程款等。评估人员审查了企业的施工合同及有关凭证等，经清查核实，其账务记录真实、准确，以核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为891,184,611.30元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、社保费、住房公积金等，以及计提的工会经费、职工教育经费等，账面价值2,869,437.59元。 评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估价值为2,869,437.59元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值8,320,018.84元，系应交增值税及附加、个人所得税、企业所得税、附加税等。经核实，其税金的计提、缴付记录准确，故以经核实的账面值确认评估值。应交税费评估值8,320,018.84元，评估无增减值。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值20,619,897.22元。该项目主要反映公司应支付的各种非经营往来款项，如往来款、租赁费等，以及向股东借入的流动资金占款。评估人员了解了各应付款项的性质，逐笔落实具体的债权人及发生时间；将该科目评估申报表与基准日报表、总账及科目明细账核对相符；评估人员抽查发生时的原始凭证，关注有无收益挂账、不需支付的债务、长期挂账债务；同时核实其他应付款余额的真实性、正确性。最终按经核实后的账面值确定评估值。
（5）合同负债
合同负债账面值为88,194,003.42元，为公司预收的项目工程款，评估人员核实了有关合同、相关原始入账依据，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
合同负债评估值88,194,003.42元，评估无增减值。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面值47,344,825.27元，是企业待转销项税。评估人员查阅了相关凭证及明细账，在此基础上，以核实后的账面值确定评估值。
其他流动负债评估值47,344,825.27元，评估无增减值。
三、收益法评估具体情况
（一）华发景龙
1、净现金流量预测
（1）营业收入及营业成本的预测
1）历史年度收入及成本情况分析华发景龙公司主要业务分为装修工程、设计服务及软装销售三大类业务，2018-2020年9月经审计的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入合计 | 113,797.26 | 159,773.66 | 123,540.04 |
| 营业成本合计 | 105,511.84 | 145,377.52 | 114,298.09 |
| 毛利率 | 7.28% | 9.01% | 7.48% |
2）未来收入及成本预测华发景龙公司近几年依托业务渠道优势和技术优势，营业收入增长较快，本次评估根据公司存量在手合同，以及2020年新签合同情况，并结合行业发展情况，对未来年度收入进行预测。成本预测按照行业特点，根据公司往年预控成本费用占营业收入的比例，结合行业市场情况进行分析预测。
华发景龙的营业收入和营业成本预测结果见下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入合计 | 49,873.84 | 180,256.33 | 194,737.56 | 210,170.93 | 216,754.91 |
| 营业成本合计 | 45,780.24 | 166,112.62 | 179,977.16 | 194,446.20 | 200,637.95 |
| 毛利率 | 8.21% | 7.85% | 7.58% | 7.48% | 7.44% |
（2）税金及附加的预测
被评估企业的税金及附加核算基础为应缴纳的增值税，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及各税费税率，结合未来年度营业收入、成本的预测，预测未来年度的税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 城建税 | 15.24 | 53.21 | 55.99 | 59.84 | 61.43 | 63.33 |
| 教育费附加 | 6.53 | 22.80 | 24.00 | 25.65 | 26.33 | 27.14 |
| 地方教育费附加 | 4.35 | 15.20 | 16.00 | 17.10 | 17.55 | 18.09 |
| 围堤费 | 0.10 | 0.35 | 0.38 | 0.41 | 0.42 | 0.43 |
| 印花税 | 24.94 | 90.13 | 97.37 | 105.09 | 108.38 | 111.72 |
| 附加税合计 | 51.16 | 181.69 | 193.73 | 208.08 | 214.10 | 220.72 |
（3）管理费用的预测
被评估企业管理费用核算的内容主要包括员工薪酬、固定资产折旧及摊销、业务招待费、租赁费、物业管理费、差旅费、物料消耗、车辆费用、通讯费、中介顾问费、安全生产费等。对被评估单位预测期管理费用的测算，区分管理费用具体项目，主要以历史年度发生水平为基础，结合基准日实际情况进行测算，未来年度管理费用预测详见附表。
（4）销售费用的预测
被评估企业销售费用核算的内容主要包括营销代理费和宣传费。对被评估单位预测期销售费用的测算，区分费用具体项目，主要以历史年度发生水平为基础，结合基准日实际情况进行测算，未来年度销售费用预测详见附表。
（5）财务费用预测
财务费用核算的内容主要是利息收入、手续费及保理费用，被评估企业经营存在较强的季节性因素，周转资金占用较高，为提高企业资金周转情况，经营中采用应收款项保理的融资手段，预测期根据企业收入规模及相应的融资费用率测算未来期相关保理费用；利息收入和手续费按照历史水平结合收入情况测算。未来年度财务费用预测详见附表。
（6）营业外收支的预测
由于被评估企业历史年度营业外收支核算内容主要是收到的政府专项补助和处置固定资产的损益，具有偶然性和不可预见性，故此次不再对营业外收支进行单独测算。
（7）所得税费用预测
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。经核查，被评估单位适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估单位未来各年度
利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（8）折旧及摊销费用的测算
被评估单位未来收益期非现金支出项目为固定资产折旧及无形资产摊销。固定资产折旧及无形资产摊销项目的确定以收益期当年计入管理费用的金额确认。
（9）营运资金增加额的估算
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收票据、应收账款、预付账款等）等所需的资金以及应付的款项（包括应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬）等。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
其中：
年付现成本费用=预测的营业成本总额+预测的期间费用总额－预测的非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/历史平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率
由于华发景龙所从事行业特点，华发景龙经营受季节性影响较大，一般在年末留存较大金额的货币资金，但该货币资金是企业正常使用，因此，本次未考虑最低现金保有量；根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营运资金占用 | 20,623.66 | 22,713.51 | 24,538.24 | 26,482.95 | 27,312.58 | 28,155.07 |
| 营运资金增加额 | 491.10 | 2,089.85 | 1,824.73 | 1,944.71 | 829.63 | 842.50 |
（10）资本性支出的预测
企业收益期资本性支出金额的测算，主要根据企业经营特点，考虑维持基准日固定资产规模的前提下，以历史年度发生水平为基础，对未来收益期资本性支出进行估算。本次预测主要按照更新办公电子设备支出进行测算。
（11）企业自由现金流量预测结果
根据以上测算，华发景龙自由现金流量结果如下：
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | 稳定年度 | |||||
| 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 营业收入 | 49,873.84 | 180,256.33 | 194,737.56 | 210,170.93 | 216,754.91 | 223,441.03 | 223,441.03 |
| 减：营业成本 | 45,780.24 | 166,112.62 | 179,977.16 | 194,446.20 | 200,637.95 | 206,823.93 | 206,823.93 |
| 税金及附加 | 51.16 | 181.69 | 193.73 | 208.08 | 214.10 | 220.72 | 220.72 |
| 销售费用 | 62.42 | 195.19 | 211.80 | 229.66 | 240.79 | 252.57 | 252.57 |
| 管理费用 | 1,367.13 | 4,361.61 | 4,610.16 | 4,837.27 | 4,878.68 | 5,045.88 | 5,045.88 |
| 财务费用 | 698.73 | 2,525.39 | 2,728.27 | 2,944.49 | 3,036.74 | 3,130.41 | 3,130.41 |
| 营业利润 | 1,914.16 | 6,879.84 | 7,016.44 | 7,505.23 | 7,746.67 | 7,967.52 | 7,967.52 |
| 利润总额 | 1,914.16 | 6,879.84 | 7,016.44 | 7,505.23 | 7,746.67 | 7,967.52 | 7,967.52 |
| 所得税率 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 减：所得税费用 | 478.54 | 1,719.96 | 1,754.11 | 1,876.31 | 1,936.67 | 1,991.88 | 1,991.88 |
| 净利润 | 1,435.62 | 5,159.88 | 5,262.33 | 5,628.92 | 5,810.00 | 5,975.64 | 5,975.64 |
| 加：折旧及摊销 | 77.59 | 328.12 | 316.70 | 282.32 | 104.93 | 88.04 | 88.04 |
| 减：营运资金增加 | 491.10 | 2,089.85 | 1,824.73 | 1,944.71 | 829.63 | 842.50 | |
| 经营现金流 | 1,022.10 | 3,398.15 | 3,754.30 | 3,966.54 | 5,085.30 | 5,221.18 | 6,063.68 |
| 减： 资本性支出 | - | - | - | - | 189.10 | - | 39.31 |
| 企业自由现金流 | 1,022.10 | 3,398.15 | 3,754.30 | 3,966.54 | 4,896.20 | 5,221.18 | 6,024.37 |
2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险利率无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺iFnd数据系统所披露的信息，剩余5年及以上的国债在评估基准日的到期年平均收益率为3.6479%，本评估报告以3.6479%作为无风险收益率。2）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中
????
ULβEDt11β?????Lβ
---有财务杠杆的权益的系统风险系数；
Lβ
Uβ
---无财务杠杆的权益的系统风险系数；t----被评估企业的所得税税率；D/E---被评估企业的资本结构。评估人员通过对从资本市场选取的4家可比上市公司（603098.SH 森特股份、002620.SZ 瑞和股份、002713.SZ东易日盛、300621.SZ 维业股份）的主要业务情况分析，认为与被评估单位属于同一行业，业务有同质性，因此，评估人员通过同花顺iFnd数据系统查询了4家沪深A股可比上市公司2018年9月30日的
UβUβ
值（起始交易日期：2018年9月30日；截止交易日期：2020年9月30日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300），具体数据见下表：
Uβ
股票代码
| 股票代码 | 对比公司名称 | D/E | 剔除资本结构因 素的β(Unleveredβ) |
| 603098.SH | 森特股份 | 54.636% | 0.6186 |
| 002620.SZ | 瑞和股份 | 43.651% | 0.6149 |
| 002713.SZ | 东易日盛 | 11.850% | 0.4293 |
| 300621.SZ | 维业股份 | 35.743% | 0.5049 |
| 对比公司平均值 | 36.47% | 0.5419 | |
按照被评估单位的资本结构及适用的所得税税率25%，代入公式
测算被评估单单位的
| ????ULβEDt11β????? | Lβ |
为0.5419。3）市场风险溢价的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。则：
RPm=6.43%+0.69%=7.12%故本次市场风险溢价取7.12%4）业特别风险系数的确定企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。结合企业的实际情况，综合考虑其经营风险、行业风险，确定待估企业特有风险取3.5%。5）权益资本成本CAPM的确定根据上述确定的参数，则预测期权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc＝3.6479%＋0.5419×7.12%＋4%＝11.51%
6、折现率的确定
按照被评估单位目标资本结构D/E=0，测算加权资本成本如下，
=11.51%
（2）经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：万元
??
EDDt1KEDEKWACC
de
????????项目
| 项目 | 未来预测 | 稳定期 | |||||
| 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 企业自由现金流 | 1,022.10 | 3,398.15 | 3,754.30 | 3,966.54 | 4,896.20 | 5,221.18 | 6,024.37 |
| 折现年限 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | |
| 折现率(WACC) | 11.51% | 11.51% | 11.51% | 11.51% | 11.51% | 11.51% | 11.51% |
| 折现系数 | 0.9859 | 0.9215 | 0.8264 | 0.7411 | 0.6646 | 0.5960 | 5.1783 |
| 企业自由现金流现值 | 1,007.73 | 3,131.53 | 3,102.63 | 2,939.67 | 3,254.11 | 3,111.92 | 31,195.77 |
| 现金流折现值合计 | 47,743.36 | ||||||
（3）其他资产、负债的评估
其他资产、负债主要是指被评估单位在评估基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产价值。
1）其他应收款账面值为3,855.62万元，主要为质押金及往来款，其他流动资产账面值4,008.88万元，为待抵扣进项税，递延所得税资产账面值206.52万元。以上合计8,071.01万元按照账面价值确定评估值，作为溢余资产（或非经营性资产）。
2）其他应付款账面值4,940.63万元，主要是质保金及少量内部往来，其他流动负债账面值7,161.61万元，是待转销项税，以上合计12,102.24万元，按照账面价值确认评估值，作为溢余负债（或其他负债）。
非经营性资产及负债、溢余资产评估值合计-4,031.23万元。
（4）评估结果
1）业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值
1=47,743.36＋（-4,031.23）=43,700.00（万元） （取整）2）息债务价值的确定评估基准日，被评估企业无有息负债。3）东全部权益价值的计算股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=43,700.00－0=43,700.00（万元）（取整）4）发股份持有的华发景龙50%股权价值计算在不考虑控股权溢价和非控股权折价的前提下，股东部分权益价值按照股东全部权益价值乘以持股比例计算：
华发股份持有的华发景龙50%股权价值=43,700.00×50%= 21,850.00（万元）
（二）建泰建设
1、净现金流量预测
（1）营业收入及营业成本的预测
1）历史年度收入及成本情况分析建泰建设主要业务为工程总承包项目，包括房建工程、市政项目工程，2018-2020年9月经审计的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入合计 | 160,550.92 | 80,774.77 | 0.12 |
| 营业成本合计 | 155,299.37 | 76,551.14 | - |
| 毛利率 | 3.27% | 5.23% | - |
2）未来收入及成本预测建泰建设近2年依托业务渠道优势和技术优势，营业收入增长较快，本次评估根据公司存量在手合同，以及2020年新签合同情况，并结合行业发展情况，对未来年度收入进行预测。
成本预测按照行业特点，根据建泰建设往年预控成本费用占营业收入的比例，结合行业市场情况进行分析预测。建泰建设的营业收入和营业成本预测结果见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入合计 | 73,387.21 | 444,931.00 | 467,177.55 | 490,536.43 | 505,252.52 | 505,252.52 |
| 营业成本合计 | 70,621.27 | 430,982.33 | 452,508.04 | 475,329.78 | 489,617.53 | 489,617.53 |
| 毛利率 | 3.77% | 3.14% | 3.14% | 3.10% | 3.09% | 3.09% |
（2）税金及附加的预测
建泰建设的税金及附加核算基础为应缴纳的增值税，税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势及各税费税率，结合未来年度营业收入、成本的预测，预测未来年度的税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 城建税 | 72.30 | 422.75 | 444.02 | 465.13 | 478.93 | 478.93 |
| 教育费附加 | 30.98 | 181.18 | 190.29 | 199.34 | 205.26 | 205.26 |
| 地方教育费附加 | 20.66 | 120.79 | 126.86 | 132.90 | 136.84 | 136.84 |
| 印花税 | 36.69 | 222.47 | 233.59 | 245.27 | 252.63 | 252.63 |
| 附加税合计 | 160.63 | 947.18 | 994.76 | 1,042.64 | 1,073.65 | 1,073.65 |
（3）管理费用的预测
建泰建设管理费用核算的内容主要包括员工薪酬、固定资产折旧及摊销、业务招待费、租赁费、物业管理费、差旅费、物料消耗、车辆费用、通讯费、中介顾问费等。
对建泰建设预测期管理费用的测算，区分管理费用具体项目，主要以历史年度发生水平为基础，结合基准日实际情况进行测算，未来年度管理费用预测详见附表。
（4）财务费用预测
财务费用核算的内容主要是利息收入、手续费、保理费用及其他财务费用，被评估企业经营存在较强的季节性因素，周转资金占用较高，为提高企业资金周转情况，经营中采用应收款项保理的融资手段，预测期根据建泰建设收入规模及相应的融资费用率测算未来期相关保理费用；利息收入和手续费按照历史水平结合收入情况测算。未来年度财务费用预测详见附表。
（5）营业外收支的预测
由于建泰建设历史年度营业外收支核算内容主要是收到的政府专项补助和处置固定资产的损益，具有偶然性和不可预见性，故此次不再对营业外收支进行单独测算。
（6）所得税费用预测
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。经核查，被评估单位适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（7）折旧及摊销费用的测算
被评估单位未来收益期非现金支出项目为固定资产折旧及无形资产摊销。固定资产折旧及无形资产摊销项目的确定以收益期当年计入管理费用的金额确认。
（8）营运资金增加额的估算
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收票据、应收账款、预付账款等）等所需的资金以及应付的款项（包括应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬）等。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
其中：
年付现成本费用=预测的营业成本总额+预测的期间费用总额－预测的非付现成本费用（折旧摊销）总额应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率存货平均余额=当期预测的销售成本/历史平均存货周转率应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率由于被评估单位所从事行业特点，企业经营受季节性影响较大，一般在年末留存较大金额的货币资金，但该货币资金是企业正常使用，因此，本次未考虑最低现金保有量；根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营运资金占用 | 1,476.86 | 2,808.86 | 2,949.30 | 3,096.77 | 3,189.67 | 3,189.67 |
| 营运资金增加额 | 966.92 | 1,332.00 | 140.44 | 147.47 | 92.90 | - |
（9）资本性支出的预测
建泰建设收益期资本性支出金额的测算，主要根据企业经营特点，考虑维持基准日固定资产规模的前提下，以历史年度发生水平为基础，对未来收益期资本性支出进行估算。本次预测主要按照更新办公电子设备支出进行测算。
（10）企业自由现金流量预测结果
根据以上测算，企业自由现金流量结果如下：
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | 稳定年度 | |||||
| 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 营业收入 | 73,387.21 | 444,931.00 | 467,177.55 | 490,536.43 | 505,252.52 | 505,252.52 | 505,252.52 |
| 减：营业成本 | 70,621.27 | 430,982.33 | 452,508.04 | 475,329.78 | 489,617.53 | 489,617.53 | 489,617.53 |
| 税金及附加 | 160.63 | 947.18 | 994.76 | 1,042.64 | 1,073.65 | 1,073.65 | 1,073.65 |
| 管理费用 | 525.39 | 3,084.42 | 3,340.16 | 3,620.79 | 3,872.03 | 4,051.18 | 4,051.18 |
| 财务费用 | 1,330.58 | 6,154.02 | 6,472.44 | 6,593.09 | 6,688.34 | 6,688.34 | 6,688.34 |
| 营业利润 | 749.35 | 3,763.06 | 3,862.15 | 3,950.13 | 4,000.96 | 3,821.81 | 3,821.81 |
| 利润总额 | 749.35 | 3,763.06 | 3,862.15 | 3,950.13 | 4,000.96 | 3,821.81 | 3,821.81 |
| 所得税率 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 减：所得税费用 | 187.34 | 940.76 | 965.54 | 987.53 | 1,000.24 | 955.45 | 955.45 |
| 净利润 | 562.01 | 2,822.29 | 2,896.62 | 2,962.60 | 3,000.72 | 2,866.35 | 2,866.35 |
| 折旧摊销 | 6.12 | 23.31 | 23.31 | 23.31 | 23.31 | 23.31 | 23.31 |
| 减：营运资金增加 | 966.92 | 1,332.00 | 140.44 | 147.47 | 92.90 | - | - |
| 经营现金流 | -398.79 | 1,513.60 | 2,779.48 | 2,838.44 | 2,931.13 | 2,889.67 | 2,889.67 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - | 22.20 |
| 企业自由现金流 | -398.79 | 1,513.60 | 2,779.48 | 2,838.44 | 2,931.13 | 2,889.67 | 2,867.47 |
2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险利率无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺iFnd数据系统所披露的信息，剩余5年及以上的国债在评估基准日的到期年平均收益率为3.6479%，本评估报告以3.6479%作为无风险收益率。2）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中
????
ULβEDt11β?????Lβ
---有财务杠杆的权益的系统风险系数；
Lβ
Uβ
---无财务杠杆的权益的系统风险系数；t----被评估企业的所得税税率；D/E---被评估企业的目标资本结构。评估人员通过对从资本市场选取的4家可比上市公司（600284.SH 浦东建设、600512.SH腾达建设、603955.SH大千生态、000090.SZ天健集团）的主要业务情况分析，认为与被评估单位属于同一行业，业务有同质性，因此，评估人员通过
同花顺iFnd数据系统查询了4家沪深A股可比上市公司2018年9月30日的 值（起始交易日期：2018年9月30日；截止交易日期：2020年9月30日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300），具体数据见下表：
| 股票代码 | 对比公司名称 | D/E | 剔除资本结构因 素的β(Unleveredβ) |
| 600284.SH | 浦东建设 | 20.144% | 0.6177 |
| 600512.SH | 腾达建设 | 1.007% | 0.6846 |
| 603955.SH | 大千生态 | 69.544% | 0.6657 |
| 000090.SZ | 天健集团 | 153.481% | 0.5639 |
| 对比公司平均值 | 61.04% | 0.6330 | |
按照被评估单位的资本结构及适用的所得税税率25%，代入公式：
测算被评估单单位的
| ????ULβEDt11β????? | Lβ |
为0.6330。3）市场风险溢价的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。则：
RPm=6.43%+0.69%=7.12%故本次市场风险溢价取7.12%4）业特别风险系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。结合企业的实际情况，综合考虑其经营风险、行业风险，确定待估企业特有风险取4%。
5）权益资本成本CAPM的确定
根据上述确定的参数，则预测期权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc
＝3.6479%＋0.6330×7.12%＋4%
＝12.15%
6）折现率的确定
按照被评估单位资本结构D/E=0，测算加权资本成本如下，
=12.15%
（2）经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：万元
??
EDDt1KEDEKWACC
de
????????
项目
| 项目 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 |
| 企业自由现金流 | -398.79 | 1,513.60 | 2,779.48 | 2,838.44 | 2,931.13 | 2,889.67 | 2,867.47 |
| 折现年限 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | - |
| 折现率(WACC) | 12.15% | 12.15% | 12.15% | 12.15% | 12.15% | 12.15% | 12.15% |
| 折现系数 | 0.9852 | 0.9176 | 0.8182 | 0.7295 | 0.6505 | 0.5800 | 4.7739 |
| 企业自由现金流现值 | -392.89 | 1,388.87 | 2,274.13 | 2,070.77 | 1,906.72 | 1,676.11 | 13,689.14 |
| 现金流折现值合计 | 22,612.84- | ||||||
（3）其他资产、负债的评估
其他资产、负债主要是指被评估单位在评估基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产价值。
1）其他应收款账面值为4,130.47万元，主要为质押金及往来款；其他流动资产账面值2,475.83万元，为待抵扣进项税；递延所得税资产账面值65.50万元。
以上合计6,671.81万元按照账面价值确定评估值，作为溢余资产（或非经营性资产）。2）其他应付款账面值2,062.00万元，主要是质保金及少量内部往来，其他流动负债账面值4,734.48万元，是待转销项税，以上合计6,796.48万元，按照账面价值确认评估值，作为溢余负债（或其他负债）。
（4）评估结果
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值=22,612.84 ＋（-124.67）=22,500.00（万元） （取整）2）付息债务价值的确定评估基准日，被评估企业无有息负债。3）股东全部权益价值的计算股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=22,500.00 －0=22,500.00（万元）（取整）4）华薇投资公司持有的建泰建设40%股权价值计算在不考虑控股权溢价和少数股权折价的前提下，股东部分权益价值按照股东全部权益价值乘以持股比例计算：
华薇投资公司持有的建泰建设40%股权价值=22,500.00×40%
= 9,000.00（万元）
四、特别事项说明
（一）华发景龙
1、评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
2、承担相应的责任
评估工作中所采用的委托人及被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，委托人及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性和完整性负责并承担相应的责任。
3、报告的结论仅为本次评估目的服务
评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据。
4、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海华发景龙建设有限公司审计报告》（大华审字【2020】0013345号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，企业存在未决诉讼，具体信息如下表。因诉讼事项尚无明确结论，本次评估未考虑相关诉讼对评估结论的影响。
6、评估现场注意到，截至评估基准日，企业主要存在以下房产租赁事项：
截至评估基准日，企业存在以下房产租赁事项：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 土地/房屋位置 | 面积（㎡） | 租金 | 租赁期限 | 租赁物业实际用途 |
| 1 | 华发景龙 | 上海澳都实业发展有限公司 | 上海市闸北区江场西路299弄5号203室 | 212.12 | 22,356元/月 | 2019.4.21-2021.4.20 | 办公 |
| 2 | 华发景龙 | 周进辉 | 天河区花城大道68号2207室 | 284.84 | 9,462元/月（2019.4.20-2019.4.30）；70,963元/月（2019.5.1-2020.3.31）；租金从第二年起在上一年度基础上递增6% | 2019.4.20-2022.3.31 | 办公 |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 案由 | 起诉标的额 | 目前情况 |
| 1 | 珠仲裁字（2020）第327号 | 宋翠玲 | 珠海华发景龙建设有限公司 | 装饰装修合同纠纷 | 33,517.5元 | 尚未结案，等待仲裁庭确定开庭时间。 |
| 3 | 华发景龙 | 珠海华发新天地商业经营有限公司 | 珠海市珠海大道3788号水岸华发新天地A区一二层【101（1+2F）、102（1+2F）、201（1+2F）、202（1+2F）、203（1+2F）、204（1+2F）、206（2F）】号商铺 | 2,894.27 | （1）固定租金：2016.9.1-2018.2.28免租金；159,184.85元/月（2018.3.1-2019.2.28）；下一年度月租金在上一年度递增6%；（2）提成租金：从第三个租约年开始，按承租方税前营业额的1%收取年租金；（3）本合同租金按上述2种模式熟高者计算，但租金不超过289,427.00/月。 | 2016.3.1-2024.2.29 | 办公 |
| 4 | 华发景龙 | 无锡硕平投资管理有限公司 | 无锡市滨湖区金融一支路平安财富中心1304室 | 127.34 | 2019.1.1-2019.3.31，6713.65元/月，合计20,140.94元；2019.4.1-2020.12.31，10,070.47元/月；本次合同租金总额231,620.85元。 | 2019.1.1-2020.12.31 | 办公 |
| 5 | 华发景龙 | 珠海市进川越商贸有限公司 | 珠海市保税区51号地一期厂房建筑物3楼3010室 | 175 | 10,800元/月，自2020.7.1起月租金在上一年度基础上递增3% | 2019.7.1-2020.12.30 | 办公 |
| 6 | 华发景龙 | 武汉富信天地商业发展有限公司 | 武汉市江岸区中山大道1627号企业天地3号34层 | 455.31 | 4.79元/平方米/天 | 2017.6.1-2020.12.31 | 办公 |
| 7 | 华发景龙 | 威海华发房地产开发有限公司 | 威海市龙悦湾小区2号楼2-101，2-102，2-103，2-104，2-201，2-202，2-203，2-204号商铺 | 412.07 | 2018.12.1-2019.9.30，1,730.69元/月；2019.10.1-2020.8.31,17,306.94元/月，自下一年度月租金在上一年度递增6% | 2018.9.1-2023.8.31 | 办公 |
| 8 | 华发景龙 | 珠海华发中磊置业有限公司 | 华声工业园E座首层部分厂房 | 210 | 租金1,543.5元/月，设施及维护费用2205元/月 | 2019.10.1-2021.9.30 | 仓库 |
7、重大期后事项
被评估单位股东广东景龙文化发展有限公司以其拥有的华发景龙建设有限公司50%的股份出质，与珠海铧创投资管理有限公司签订华金委贷综授高质字2019年004号最高额质押担保合同，质押期2019年7月25日至2021年7月25日，最高额为4000万元的最高额质押担保合同。
评估现场注意到，该项股权担保质押已经于2020年10月28日进行了注销（粤横琴股质登记注字【2020】第44000312000021397号股权出质注销登记书）。
8、其他需要说明的事项
1）对华发景龙存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2）评估结论是北京中和谊资产评估有限公司出具的，受机构评估人员的职业水平和能力的影响。
（二）建泰建设
1、评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出
评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
2、承担相应的责任
评估工作中所采用的委托人及被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，委托人及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性和完整性负责并承担相应的责任。
3、报告的结论仅为本次评估目的服务
评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据。
4、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 出具的《建泰建设有限公司审计报告》（大华审字【2020】0013346号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。
5、评估现场注意到，截至评估基准日，企业主要存在以下房产租赁事项：
| 承租方 | 出租方 | 土地/房屋位置 | 面积 （平方米） | 租金 （元/月） | 租赁期限 |
6、其他需要说明的事项
1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3）对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4）评估结论是北京中和谊资产评估有限公司出具的，受机构评估人员的职业水平和能力的影响。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性分析
公司聘请中和谊评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中和谊评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中和谊评估与公司及本次重大资产重组所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
| 建泰建设有限公司 | 珠海华发珠澳发展有限公司 | 珠海市横琴新区十字门大道9号9栋一层 | 1,337.07 | 253,067.24 | 2019 年1月1日起至 2025年6月30日 |
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业分类及概况”及“五、标的公司的行业地位及核心竞争力”。
2、报告期及未来财务预测相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、标的公司所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次交易评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）标的资产与上市公司的协同效应分析
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
本次交易涉及标的资产为华发景龙和建泰建设，具体定价的公允性分析如下：
1、同行业可比上市公司分析
（1）华发景龙可比上市公司分析
华发景龙的主营业务为建筑装饰业，与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年9月30日总市值 | 市盈率 （倍） | 市净率 （倍） |
| 002081.SZ | 金螳螂 | 2,645,791.67 | 11.77 | 1.68 |
| 002375.SZ | 亚厦股份 | 1,201,976.86 | 33.3 | 1.49 |
| 002989.SZ | 中天精装 | 728,385.40 | 37.55 | 4.56 |
| 601886.SH | 江河集团 | 663,578.75 | 23.43 | 0.82 |
| 603466.SH | 风语筑 | 621,585.45 | 18.85 | 3.26 |
| 002047.SZ | 宝鹰股份 | 529,812.28 | 73.45 | 1.25 |
| 002822.SZ | 中装建设 | 523,221.87 | 20.92 | 1.59 |
| 002482.SZ | 广田集团 | 502,690.45 | 240.78 | 0.71 |
| 603081.SH | 大丰实业 | 458,870.15 | 17.49 | 2.23 |
| 605178.SH | 时空科技 | 426,143.83 | 22.84 | 4.35 |
| 002963.SZ | 豪尔赛 | 318,011.25 | 65.23 | 1.92 |
| 603030.SH | 全筑股份 | 284,125.58 | 15.20 | 1.28 |
| 002811.SZ | 郑中设计 | 283,519.76 | 38.96 | 1.92 |
| 603828.SH | 柯利达 | 276,543.62 | 76.53 | 1.97 |
| 002620.SZ | 瑞和股份 | 236,432.50 | 17.14 | 0.96 |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 231,217.00 | 1359.14 | 1.92 |
| 600193.SH | ST创兴 | 188,014.87 | 89.39 | 7.42 |
| 002830.SZ | 名雕股份 | 161,608.08 | 216.43 | 2.67 |
| 可比上市公司平均值 | 78.09 | 2.33 | ||
| 华发景龙100%股权 | 7.75 | 1.81 | ||
注：1、可比公司选择范围为申银万国行业之装修装饰三级，数据剔除了P/E为负值的公司，数据来源：Wind资讯；
2、可比上市公司市盈率＝可比上市公司2020年9月30日总市值÷(截止2020年9月30日前一会计年度归属母公司股东的净利润)；
3、可比上市公司市净率＝可比上市公司2020年9月30日总市值÷2020年9月30日归属母公司股东的权益；
4、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷前一会计年度归属母公司股东的净利润；
5、标的公司市净率＝标的公司评估值÷前一会计年度归属母公司股东的权益；
6、计算均值和中位值剔除异常值。
本次交易标的公司华发景龙评估值对应的市盈率为7.75倍，市净率为1.81倍，市盈率和市净率低于可比上市公司的平均值，本次交易标的公司华发景龙估值合理。
（2）建泰建设可比上市公司分析
建泰建设的主营业务为房屋建筑业，与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年9月30日总市值 | 市盈率 （倍） | 市净率 （倍） |
| 601668.SH | 中国建筑 | 21,444,151.54 | 4.98 | 0.77 |
| 600170.SH | 上海建工 | 2,706,936.91 | 8.42 | 1.02 |
| 600491.SH | 龙元建设 | 1,210,038.54 | 12.57 | 1.09 |
| 002761.SZ | 多喜爱 | 948,335.27 | 7.08 | 2.34 |
| 603887.SH | 城地香江 | 839,797.49 | 22.99 | 2.32 |
| 600939.SH | 重庆建工 | 682,259.82 | 29.28 | 0.99 |
| 300492.SZ | 华图山鼎 | 679,002.04 | 1021.4 | 24.64 |
| 600846.SH | 同济科技 | 528,548.24 | 7.64 | 1.76 |
| 002949.SZ | 华阳国际 | 515,558.90 | 32.93 | 4.23 |
| 600629.SH | 华建集团 | 443,672.36 | 14.72 | 1.44 |
| 601789.SH | 宁波建工 | 409,953.60 | 16.1 | 1.38 |
| 300746.SZ | 汉嘉设计 | 344,928.17 | 33.21 | 2.83 |
| 300675.SZ | 建科院 | 328,093.41 | 42.82 | 6.92 |
| 300564.SZ | 筑博设计 | 312,800.00 | 24.72 | 2.89 |
| 300778.SZ | 新城市 | 305,400.00 | 30.94 | 3.21 |
| 603017.SH | 中衡设计 | 298,398.73 | 13.84 | 1.55 |
| 300500.SZ | 启迪设计 | 281,262.06 | 22.36 | 1.89 |
| 000628.SZ | 高新发展 | 249,495.48 | 15.78 | 2.27 |
| 300668.SZ | 杰恩设计 | 214,278.20 | 61.61 | 4.66 |
| 600769.SH | 祥龙电业 | 213,737.00 | 562.52 | 35.88 |
| 可比上市公司平均值 | 99.30 | 5.20 | ||
| 建泰建设100%股权 | 52.14 | 12.34 |
注：1、可比公司选择范围为申银万国行业之房屋建设三级，数据来源：wind资讯；
2、可比上市公司市盈率＝可比上市公司2020年9月30日总市值÷(截止2020年9月30日前一会计年度归属母公司股东的净利润)；
3、可比上市公司市净率＝可比上市公司2020年9月30日总市值÷2020年9月30日归属母公司股东的权益；
4、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷前一会计年度归属母公司股东的净利润；
5、标的公司市净率＝标的公司评估值÷前一会计年度归属母公司股东的权益；
6、计算均值和中位值剔除异常值。
本次交易标的公司建泰建设评估值对应的市盈率为52.14倍，市净率为12.34倍，市盈率低于可比上市公司的平均值，市净率高于可比上市公司的平均值，主要是由于建泰建设2019年为业务的起步期，利润较低。结合建泰建设2020年1-9月已实现的净利润进行年化，以此计算的市盈率为22.75，以建泰建设2021年的业绩承诺计算，市盈率为7.95倍，远低于可比公司。因此，由于建泰建设处于业绩的爆发增长期，因此本次交易标的公司建泰建设估值合理。
2、同行业可比交易分析
目前，A股市场中与标的资产行业（建筑装修和房屋建设）相似的收并购交易较少，相似案例的估值情况如下：
| 资产评估基准日 | 上市公司 | 交易标的 | 市盈率 | 市净率 |
| 2018/12/31 | 多喜爱 | 浙建集团100%股权 | 10.08 | 1.54 |
| 2018/6/30 | 中国中铁 | 中铁二局25.32%股权 | 22.64 | 1.15 |
| 中铁三局29.38%股权 | 13.21 | 1.18 | ||
| 中铁五局26.98%股权 | 13.77 | 1.12 | ||
| 中铁八局23.81%股权 | 17.14 | 1.10 | ||
| 2016/12/31 | 浙江交科 | 浙江交工100%股权 | 13.01 | 2.99 |
| 2015/12/31 | 安徽水利 | 建工集团100%股权 | 10.82 | 1.76 |
| 2018/12/31 | ST创兴 | 东江装饰60.00%股权 | 4.67 | 2.45 |
| 2019/12/31 | 全筑股份 | 全筑装饰18.50% | 8.24 | 3.45 |
| 2018/6/30 | 金莱特 | 中建城开100%股权 | 8.50 | 1.34 |
| 可比交易平均值 | 12.21 | 1.81 | ||
| 华发景龙100%股权 | 7.75 | 1.81 | ||
| 建泰建设100%股权 | 52.14 | 12.34 | ||
注：1、数据来源：wind资讯；
2、市盈率＝标的资产评估基准日100%股权评估值÷审计评估基准日前一会计年度标的资产的归属母公司股东的净利润；
3、市净率＝标的资产评估基准日100%股权评估值÷审计评估基准日标的资产的归属母公司股东的权益。
本次交易标的公司华发景龙及建泰建设评估值对应的市盈率分为7.75倍和
52.14倍，市净率分别为1.81倍和12.34倍，华发景龙市盈率低于同行业可比交易案例的平均值，建泰建设市盈率高于同行业可比交易案例。华发景龙市净率不高于同行业可比交易案例的平均值，建泰建设市净率高于同行业可比交易案例。
其中，建泰建设市盈率及市净率均高于可比交易案例平均水平，主要由于建泰建设2019年为业务的起步期，利润较低，以2019年利润为基础计算的市盈率不太具有参考性。2020年及未来的预测期，建泰建设的盈利情况将大幅提升。结合建泰建设2020年1-9月已实现的净利润进行年化，以此计算的市盈率为22.75，以建泰建设2021年的业绩承诺计算，市盈率为7.95倍，远低于可比公司。因此，由于建泰建设处于业绩的爆发增长期，因此本次交易标的公司建泰建设估值合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
标的资产的交易价格以中和谊评估出具的评估结果为依据，经交易双方协商后确定，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中和谊评估具有证券期货业务资格，中和谊评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中和谊评估本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。综上所述，我们认为公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
七、本次交易折现率选取与同行业可比交易比较情况
可比交易的折现率情况如下：
| 资产评估基准日 | 上市公司 | 交易标的 | 折现率测算模型 | 选取折现率 |
| 2018/12/31 | 多喜爱 | 浙建集团100%股权 | WACC | 10.17% |
| 2018/6/30 | 中国中铁 | 中铁二局25.32%股权 | WACC | 10.56% |
| 中铁三局29.38%股权 | WACC | 10.68% | ||
| 中铁五局26.98%股权 | WACC | 10.82% | ||
| 中铁八局23.81%股权 | WACC | 10.92% | ||
| 2016/12/31 | 浙江交科 | 浙江交工100%股权 | 未披露 | 未披露 |
| 2015/12/31 | 安徽水利 | 建工集团100%股权 | 未披露 | 未披露 |
| 2018/12/31 | ST创兴 | 东江装饰60.00%股权 | WACC | 12.01% |
| 2019/12/31 | 全筑股份 | 全筑装饰18.50% | 未披露 | 未披露 |
| 2018/6/30 | 金莱特 | 中建城开100%股权 | WACC | 11.36% |
| 均值 | - | 10.93% | ||
| 中值 | - | 10.82% | ||
| 华发景龙 | WACC | 11.51% | ||
| 建泰建设 | WACC | 12.15% | ||
通过以上比较，可比交易案例采用的折现率测算模型相同，但由于评估基准日不同，无风险利率、市场风险溢价会有波动，可比交易案例自身资本结构与个
体风险也有差异，因此，折现率存在一定差异。本次重组，华发景龙及建泰建设的折现率分别为11.51%及12.15%，高于可比交易的折现率均值及中值，具有谨慎性。
第六节、本次交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
2020年12月4日，上市公司分别与华发股份及华薇投资签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
2021年1月4日，上市公司分别与华发股份及华薇投资签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议补充协议》。
二、本次交易方案
上市公司拟向华发股份支付现金，购买其持有的华发景龙50%股权；拟向华薇投资支付现金，购买其持有的建泰建设40%股权。
三、交易价格及支付方式
（一）华发景龙
本次交易公司以现金方式购买华发股份方持有的华发景龙50%股权，现金对价为21,850.00万元。
现金对价支付方式
1、第一期支付：维业股份应在协议生效后20个工作日内向华发股份支付交易对价的60%，即13,110.00万元。
2、第二期支付：维业股份应在标的资产完成交割之日起60个工作日内向华发股份支付完毕本协议项下剩余的交易对价，即8,740.00万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，现金对价支付方式修改为（下文引用中甲方系维业股份，乙方系华发股份，标的公司为华发景龙）：“
（1）第一期支付：甲方应在股东大会审议通过且本协议生效后20个工作日内向乙方支付本协议项下交易对价的51%（合计11,143.50万元）。
（2）第二期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实际净利润不低于当年的承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第一个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价的61%（合计达到13,328.50万元，含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（3）第三期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价71%（合计达到15,513.50万元，含第一期、第二期和第三期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（4）第四期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第三个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价81%（合计达到17,698.50万元，含第一期、第二期、第三期和第四期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（5）第五期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价91%（合计达到19,883.50万元，含第一期、第二期、第三期、第四期和第五期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（6）第六期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价的100%（合计达到21,850.00万元，含第一期、第二期、第三期、第四期、第五期和第六期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。”
（二）建泰建设
本次交易维业股份以现金方式购买华薇投资持有的建泰建设40%股权，现金对价为9,000.00万元。
现金对价支付方式
1、第一期支付：维业股份应协议生效后20个工作日内向华薇投资支付交易对价的60%，即合计5,400.00万元。
2）第二期支付：维业股份应在建泰建设完成交割之日起60个工作日内向华薇投资支付剩余的交易对价，即3,600.00万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，现金对价支付方式修改为（下文引用中甲方系维业股份，乙方系华薇投资，标的公司为建泰建设）：“
（1）第一期支付：甲方应在股东大会审议通过且本协议生效后20个工作日内向乙方支付本协议项下交易对价的51%（合计4,590.00万元）。
（2）第二期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实际净利润不低于当年的承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第一个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价的61%（合计达到5,490.00万元，含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（3）第三期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价71%（合计达到6,390.00万元，含第一期、第二期和第三期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（4）第四期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第三个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价81%（合计达到7,290.00万元，含第一期、第二期、第三期和第四期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（5）第五期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价91%（合计达到8,190.00万元，含第一期、第二期、第三期、第四期和第五期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（6）第六期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向乙方支付至本协议项下交易对价的100%（合计达到9,000.00万元，含第一期、第二期、第三期、第四期、第五期和第六期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。”
四、资产交付或过户的时间安排
维业股份及交易对方同意，应在维业股份股东大会审议通过本次交易议案且协议生效后30日内向工商行政管理机关提交办理工商变更登记手续，完成标的资产的股权的交割。
交易对方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，维业股份应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方履行完毕交割义务。
五、过渡期间损益安排
自本次交易评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
过渡期内，标的公司实现的收益由维业股份按其交割后享有的标的公司股权比例享有，标的公司出现的亏损则由交易对方按转让标的公司的股权比例承担。交易对方同意，在交割日后30日内，由维业股份聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在标的资产交割日后以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。交易对方应在审计机构确认亏损之日起10个工作日内以现金方式一次性向维业股份全额补足该等亏损，维业股份有权从应支付给交易对方的交易对价中予以扣减。
各方同意，过渡期内，标的公司不进行利润分配。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由维业股份按照受让股权比例享有。
六、人员安置及债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
七、业绩承诺及补偿
交易对方对维业股份的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2020年度实施完毕，交易对方对维业股份承诺的利润补偿期间为2020年度、2021年度、2022年度；如果本次交易于2021年度实施完毕，交易对方对维业股份承诺的利润补偿期间为2021年度、2022年度、2023年度；以此类推。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，交易对方对维业股份的利润补偿期间修改为为本次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
标的资产的业绩承诺金额如下：
华发股份承诺，华发景龙2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,730.00万元、5,160.00万元、5,270.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，华发股份的承诺修改为，华发景龙2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年承诺净利润数分别不低于5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元、5,810.00万元、5,980.00万元。
华薇投资承诺，建泰建设2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于1,240.00万元、2,830.00万元、2,900.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，华薇投资的承诺修改为，建泰建设2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年承诺净利润数分别不低于2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00万元。
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
利润补偿期间，交易对方当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向维业股份补偿现金。但交易对方已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，维业股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定交易对方承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在维业股份年度报告中单独披露该差额。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后10日内通知交易对方。交易对方应在收到维业股份通知后30日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给维业股份。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后10日内通知交易对方修改为，如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后30日内通知交易对方。
交易对方应在收到维业股份通知后30日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给维业股份修改为，若维业股份尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从维业股份尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价维业股份应在前述《专项审计报告》出具后 30 日内支付给交易对方；若维业股份尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则维业股份不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由交易对方另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后 30 日内向维业股份补足。
八、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则交易对方同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资产减值补偿的金额为：资产减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
交易对方应在减值测试结果正式出具后30日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其按照获得的交易对价。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，各方一致同意， 在《支付现金购买资产协议》“第九条 减值测试及补偿中增加9.3条款，具体如下：
“9.3 若甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》《减值测试报告》等相关报告存在“无保留意见”、“保留意见”、“否定意见”和“无法表示意见”四种情形之一的，则按如下方式进行处理如下：
（1）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《支付现金购买资产协议》及本《补充协议》中计算相应补偿的依据。
（2）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由甲、乙双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述第（1）项的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则在该等报告出具后30个工作日内，由甲、乙方协商退回各自在本次交易项下取得的交易对价及标的公司股权。”
九、合同的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
1、本次交易经维业股份的内部决策机构批准；
2、本次交易经交易对方的内部决策机构批准；
3、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
维业股份或交易对方应当在取得上述任一项先决条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
十、违约责任条款
《支付现金购买资产协议》任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务或承诺，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
协议项下约定的交易事宜因协议生效的先决条件未能在约定的期限内满足而终止协议的，均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第七节、本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易标的资产为华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，标的公司主营业务为建筑及装饰业务。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所属业务不属于限制类或淘汰类产业，标的公司所开展业务均取得相关业务资质。通过本次重组，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步提高，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，符合国家相关产业政策。本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不涉及土地使用权交易事项，不存在违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规规定的情形。本次交易完成后，维业股份从事各项生产经营业务不构成垄断行为，根据《中华人民共和国反垄断法》，本次交易不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易双方均为华发集团控制的企业，本次交易完成后未发生华发集团对维业股份及标的公司的控制权转移，因此，本次交易不构成经营者集中审查事项，无需向反垄断执法机构进行申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。中和谊及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次支付现金拟购买的资产为华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次支付现金购买资产不涉及债权债务的转移或处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次支付现金拟购买的资产为华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，标的公司及其下属子公司与上市公司为同行业企业。本次交易完成后，上市公司将在原有业务规模的基础上获取新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，打造完整产业链条，这将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经营能力，提升公司的整体实力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持
续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于维业股份增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司的控股股东仍为华实控股，上市公司实际控制人仍为珠海国资委。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，维业股份已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致维业股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等维业股份内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后，维业股份仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于维业股份保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他规定；维业股份本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问恒益律所认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他规定；维业股份本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
第八节、管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司2018年度、2019年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告。2020年9月30日及2020年1-9月财务数据未经审计。
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产: | ||||||
| 货币资金 | 47,193.05 | 17.12% | 48,295.04 | 17.76% | 47,538.83 | 19.48% |
| 交易性金融资产 | 2,400.00 | 0.87% | - | - | 28.97 | 0.01% |
| 应收票据及应收账款 | 174,301.95 | 63.22% | 173,953.29 | 63.96% | 141,213.79 | 57.86% |
| 其中：应收票据 | 3,097.09 | 1.12% | 1,900.36 | 0.70% | 4,682.38 | 1.92% |
| 应收账款 | 171,204.85 | 62.10% | 172,052.94 | 63.26% | 136,531.41 | 55.94% |
| 应收款项融资 | - | - | 148.21 | 0.05% | - | 0.00% |
| 预付款项 | 1,751.30 | 0.64% | 665.79 | 0.24% | 856.92 | 0.35% |
| 其他应收款 | 7,727.37 | 2.80% | 5,141.32 | 1.89% | 5,081.84 | 2.08% |
| 存货 | 2,579.09 | 0.94% | 11,387.32 | 4.19% | 11,522.39 | 4.72% |
| 合同资产 | 7,502.50 | 2.72% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 2,709.15 | 0.98% | 3,403.45 | 1.25% | 8,330.64 | 3.41% |
| 流动资产合计 | 246,163.97 | 89.29% | 242,994.43 | 89.35% | 214,573.38 | 87.92% |
| 非流动资产: | ||||||
| 投资性房地产 | 3,834.61 | 1.39% | 3,920.86 | 1.44% | 3,669.75 | 1.50% |
| 固定资产 | 10,958.70 | 3.97% | 11,381.96 | 4.19% | 11,887.19 | 4.87% |
| 在建工程 | - | - | - | - | 95.89 | 0.04% |
| 无形资产 | 1,396.96 | 0.51% | 1,434.37 | 0.53% | 1,476.39 | 0.60% |
| 商誉 | 5,225.26 | 1.90% | 5,225.26 | 1.92% | 5,225.26 | 2.14% |
| 长期待摊费用 | 915.24 | 0.33% | 1,057.30 | 0.39% | 1,066.99 | 0.44% |
| 递延所得税资产 | 6,117.02 | 2.22% | 5,838.12 | 2.15% | 5,500.35 | 2.25% |
| 其他非流动资产 | 1,092.31 | 0.40% | 104.47 | 0.04% | 552.59 | 0.23% |
| 非流动资产合计 | 29,540.10 | 10.71% | 28,962.33 | 10.65% | 29,474.41 | 12.08% |
| 资产总计 | 275,704.07 | 100.00% | 271,956.76 | 100.00% | 244,047.79 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为244,047.79万元、271,956.76万元和275,704.07万元。报告期内，上市公司总资产规模保持稳步增长，2019年末总资产金额较2018年末增长11.44%，2020年9月30日总资产金额较2019年末增长1.38%。从资产结构来看，上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比例高于非流动资产所占比例，公司流动资产以应收账款为主。报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为87.92%、89.35%和89.29%。2019年末上市公司流动资产较2018年末增加了28,421.05万元，增幅13.25%，主要因为随公司业务增长，应收账款同步增长导致。
报告期各期末，上市公司非流动资产占资产总额的比例分别为12.08%、10.65%和10.71%。上市公司的非流动资产主要为投资性房地产、固定资产、商誉和递延所得税资产。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债: | ||||||
| 短期借款 | 34,500.00 | 19.70% | 34,486.52 | 19.91% | 43,876.16 | 28.38% |
| 应付票据及应付账款 | 115,357.58 | 65.86% | 117,773.09 | 67.98% | 93,450.79 | 60.44% |
| 其中：应付票据 | 36,882.70 | 21.06% | 30,641.65 | 17.69% | 14,075.14 | 9.10% |
| 应付账款 | 78,474.88 | 44.80% | 87,131.44 | 50.30% | 79,375.65 | 51.34% |
| 预收款项 | 239.61 | 0.14% | 1,785.28 | 1.03% | 2,481.19 | 1.60% |
| 合同负债 | 6,807.52 | 3.89% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 718.59 | 0.41% | 1,155.98 | 0.67% | 983.05 | 0.64% |
| 应交税费 | 1,089.44 | 0.62% | 1,417.59 | 0.82% | 733.98 | 0.47% |
| 其他应付款合计 | 4,318.00 | 2.47% | 4,379.43 | 2.53% | 4,655.98 | 3.01% |
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其中:应付利息 | 41.83 | 0.02% | 53.15 | 0.03% | 76.13 | 0.05% |
| 其他应付款 | 4,276.17 | 2.44% | 4,326.27 | 2.50% | 4,579.85 | 2.96% |
| 其他流动负债 | 11,579.55 | 6.61% | 11,669.39 | 6.74% | 7,681.55 | 4.97% |
| 流动负债合计 | 174,610.29 | 99.69% | 172,667.27 | 99.67% | 153,862.70 | 99.51% |
| 非流动负债: | ||||||
| 预计负债 | - | - | - | - | 150.00 | 0.10% |
| 递延收益 | 0.00 | 0.00% | 573.28 | 0.33% | 603.86 | 0.39% |
| 其他非流动负债 | 550.35 | 0.31% | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 550.35 | 0.31% | 573.28 | 0.33% | 753.86 | 0.49% |
| 负债合计 | 175,160.64 | 100.00% | 173,240.56 | 100.00% | 154,616.56 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为154,616.56万元、173,240.56万元和175,160.64万元。报告期内，2019年末公司负债比2018年末增加18,624.00万元，增加比例为12.05%，主要是因为随公司业务规模增加，公司应付账款规模增加导致。
从负债结构来看，截至2018年末、2019年末、2020年9月30日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为99.51%、99.67%和99.69%，2019年末上市公司流动负债较2018年末增加18,804.57万元，增幅为12.22%，主要系公司随公司业务规模增加，应付账款规模增加导致。
截至2018年末、2019年末、2020年9月30日，上市公司非流动负债占总负债的比例分别为0.49%、0.33%和0.31%，报告期内占公司负债规模较低。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的偿债能力指标如下：
| 偿债能力指标 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.41 | 1.41 | 1.39 |
| 速动比率（倍） | 1.40 | 1.34 | 1.32 |
| 资产负债率（%） | 63.53 | 63.70 | 63.36 |
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债资产负债率=总负债/总资产2018年末至2020年9月末上市公司的流动比率和速动比率较为平稳，资产负债率水平基本保持稳定。截至2020年9月30日，上市公司流动比率为1.41，速动比率为1.38，资产负债率为63.53%。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司报告期内的营运能力指标如下：
| 营运能力指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.51 | 0.88 | 1.05 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.80 | 1.61 | 1.90 |
| 存货周转率（次/年） | 17.24 | 18.60 | 18.92 |
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司的应收账款周转率分别为1.90次、1.61次和0.80次，存货周转率分别为18.92次、18.60次和17.24次，总资产周转率分别为1.05次、0.88次和0.51次。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的经营情况的构成及变化情况分析如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额（万元） | 占比营业总收入 | 金额（万元） | 占比营业总收入 | 金额（万元） | 占比营业总收入 | |
| 营业总收入 | 138,787.76 | 100.00% | 248,645.42 | 100.00% | 239,494.49 | 100.00% |
| 营业收入 | 138,787.76 | 100.00% | 248,645.42 | 100.00% | 239,494.49 | 100.00% |
| 营业总成本 | 134,808.29 | 97.13% | 236,343.87 | 95.05% | 225,946.67 | 94.34% |
| 营业成本 | 120,285.38 | 86.67% | 213,032.04 | 85.68% | 209,207.88 | 87.35% |
| 税金及附加 | 514.55 | 0.37% | 760.55 | 0.31% | 867.51 | 0.36% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额（万元） | 占比营业总收入 | 金额（万元） | 占比营业总收入 | 金额（万元） | 占比营业总收入 | |
| 销售费用 | 1,989.11 | 1.43% | 3,514.43 | 1.42% | 3,300.04 | 1.38% |
| 管理费用 | 6,425.76 | 4.63% | 10,030.05 | 4.03% | 9,119.28 | 3.81% |
| 研发费用 | 4,355.41 | 3.14% | 6,838.95 | 2.75% | 1156.57 | 0.48% |
| 财务费用 | 1,238.08 | 0.89% | 2,167.86 | 0.87% | 2,295.40 | 0.96% |
| 其中：利息费用 | 1,400.55 | 1.01% | 2,389.35 | 0.96% | 2443.35 | 1.02% |
| 利息收入 | 276.24 | 0.20% | 362.63 | 0.15% | 282.32 | 0.12% |
| 加：其他收益 | 212.61 | 0.15% | 279.78 | 0.11% | 299.06 | 0.12% |
| 投资收益 | 98.14 | 0.07% | 149.59 | 0.06% | 320.90 | 0.13% |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | -12.53 | -0.01% |
| 信用减值损失 | -1,882.01 | -1.36% | -2,375.93 | -0.96% | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | -1,864.20 | -0.78% |
| 资产处置收益 | - | - | 4.47 | 0.00% | 1.44 | 0.00% |
| 营业利润 | 2,408.21 | 1.74% | 10,359.46 | 4.17% | 12,292.49 | 5.13% |
| 加：营业外收入 | 5.86 | 0.00% | 14.97 | 0.01% | 2.76 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 125.16 | 0.09% | 120.45 | 0.05% | 140.48 | 0.06% |
| 利润总额 | 2,288.90 | 1.65% | 10,253.98 | 4.12% | 12,154.77 | 5.08% |
| 减：所得税费用 | 482.26 | 0.35% | 1,631.88 | 0.66% | 5,441.87 | 2.27% |
| 净利润 | 1,806.64 | 1.30% | 8,622.11 | 3.47% | 6,712.90 | 2.80% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,778.01 | 1.28% | 8,778.24 | 3.53% | 6,878.42 | 2.87% |
| 少数股东损益 | 28.63 | 0.02% | -156.14 | -0.06% | -165.52 | -0.07% |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，上市公司分别实现营业收入239,494.49万元、248,645.42万元和138,787.76万元；实现归属于母公司所有者的净利润6,878.42万元、8,778.24万元和1,778.01万元。2019年度，上市公司营业收入较上年同期增加9,150.93万元，同比增长3.82%，上市公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期上涨1,899.82万元，同比增长
27.62%，主要原因上游房产销售规模扩大导致收入大幅增长所致。
2020年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为1,778.01万元，营业收入及净利润有所下降，主要系受疫情影响，开工复工项目减少所致。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 13.33% | 14.32% | 12.65% |
| 净利率 | 1.28% | 3.53% | 2.87% |
| 期间费用率 | 10.09% | 9.07% | 6.63% |
| 净资产收益率 | 1.84% | 9.21% | 7.98% |
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的期末净资产2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司毛利率分别为12.65%、14.32%和13.33%，净利率分别为2.87%、3.53%和1.28%，期间费用率分别为6.63%、9.07%和10.09%。净资产收益率分别为7.98%、9.21%和1.84%。报告期内，上市公司毛利率持平。2020年1-9月，上市公司净利率和净资产收益率大幅降低，主要是受外部社会环境影响，主营业务销售压力增大，导致利润大幅减少所致。
二、标的公司所处行业分类及概况
（一）华发景龙
1、所属行业分类
华发景龙主要经营建筑装饰和其他建筑业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华发景龙属于“建筑装饰和其他建筑业”，代码为E50。
2、行业概况
1）行业基本介绍
根据我国《国民经济行业分类与代码》，建筑装饰行业与土木建筑业、设备安装业并列为建筑业的三大组成部分。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用。建筑装饰集产品、技术、艺术、劳务工程于一体，比传统的建筑业更注重艺术效果和环境效果，具
有适用性、舒适性、艺术性、多样性、可变性和重复更新性等特点。与土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不同，建筑物在其使用寿命周期内需要进行多次装修，因此，建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。建筑装饰业在我国有着悠久的发展历史，近年来，伴随着我国经济的快速增长、城镇化步伐加快，我国房地产、建筑业持续增长，建筑装饰行业显现出巨大的发展潜力。2）行业发展现状建筑装饰行业近年来始终保持较高的增长速度。根据中国建筑装饰协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2018年的4.22万亿元，年复合增长率达9.12%，整体增速高于我国GDP同期增长。2010-2018年我国建筑装饰行业的产值及增长率情况如下:
数据来源:中国建筑装饰行业协会在建筑装饰行业中，住宅装饰业务近年来发展速度相对较快。根据中国建筑装饰协会的数据，2010年至2018年，我国住宅装饰业务全年完成工程总产值从
0.95万亿元增长到2.04万亿元、年复合增长率为10.02%，而同期我国公共建筑装饰业务全年完成工程总产值从1.15万亿元增长至2.18万亿元、年复合增长率为
8.32%，住宅装饰业务的增速明显高于公共建筑装饰业务。
根据中国建筑装饰协会的数据，2018年，我国住宅装修装饰全年完成2.04万亿元，精装修成品房全年完成工程总产值为8,500亿元，新建毛坯房住宅装修装饰工程总产值为4,900亿元，改造性住宅装修装饰工程总产值6,900亿元。3）行业发展趋势我国建筑装饰装修行业市场需求在不断增长，无论从品质还是数量都在不断提升，未来随着我国经济的发展和人们生活水平的提升，预计建筑装饰装修行业市场规模仍将持续增长，到2025年将达到6.74万亿元。
数据来源：中国建筑装饰行业协会
随着市场的发展，我国建筑装饰装修行业企业数量不断增加，其带动的产值规模也将不断增长，预计到2025年其产值规模将达到8.75万亿元。
数据来源：中国建筑装饰行业协会
未来随着我国建筑装饰装修行业进一步整合，我国的建筑装饰装修行业的集中度进一步提升，龙头企业的产值将不断扩大。
数据来源：中国建筑装饰行业协会
（二）建泰建设
1、所属行业分类
建泰建设的主营业务类型主要是工程总承包项目（含房建、市政工程、装修）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，建泰建设从事的主营业务
属于房屋建筑业，代码为E47；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务亦属房屋建筑业，代码为E47。
2、行业概况
（1）行业基本介绍
建筑业指国民经济中从事建筑安装工程的勘察、设计、施工以及对原有建筑物进行维修活动的物质生产部门。按照国民经济行业分类目录，作为国民经济十三门之一的建筑业，由以下三个大类组成：土木工程建筑业;线路、管道和设备安装业、勘察设计业。建筑业的职能主要是对各种建筑材料和构件、机器设备等进行建筑安装活动，为国民经济建造生产性与非生产性固定资产。房屋建筑业在我国有着悠久的发展历史，近年来，伴随着我国经济的快速增长、城镇化步伐加快，我国房地产、建筑业持续增长，房屋建筑行业显现出巨大的发展潜力。
（2）行业发展现状
根据中国建筑业协会发布的《2019年建筑业发展统计分析》，2019年全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业）完成建筑业总产值248,445.77亿元，同比增长5.68%；完成竣工产值123,834.13亿元，同比增长2.52%；签订合同总额545,038.89亿元，同比增长10.24%，其中新签合同额289,234.99亿元，同比增长6.00%;完成房屋施工面积144.16亿平方米，同比增长2.32%；完成房屋竣工面积40.24亿平方米，同比下降2.68%;实现利润8,381亿元，同比增长
9.40%。截至2019年底，全国有施工活动的建筑业企业103,814个，同比增长8.82%;；从业人数5,427.37万人，同比下降2.44%；按建筑业总产值计算的劳动生产率为399,656元/人，同比增长7.09%。
建筑业增加值增速与国内生产总值增速偏差收窄，支柱产业地位稳固。2019年全年国内生产总值990,865亿元，比上年增长6.1%。全年全社会建筑业实现增加值70,904亿元，比上年增长5.6%，增速低于国内生产总值增速0.5个百分点。
2010-2019年国内生产总值、建筑业增加值及增速
数据来源:中国建筑业协会、国家统计局自2010年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.6%以上。2019年达到了7.16%的近十年最高点，自2016年后连续三年出现回升，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
2010-2019年建筑业增加值占国内生产总值比重
数据来源:中国建筑业协会、国家统计局建筑业总产值持续增长，但增速逐步放缓。近年来，随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续增长，2019年达到248,445.77亿元，比上年增长5.68%，但建筑业总产值增速比上年降低了4.20个百分点。
2010-2019年全国建筑业总产值及增速
数据来源:中国建筑业协会、国家统计局
（3）行业发展趋势
房屋建筑业的下游主要为地产及基础设施行业。2010-2014年，我国房地产行业投资旺盛，商业地产和住宅地产固定资产投资额分别以21.80%和14.51%的复合增长率高速增长，2015年以后，受宏观政策调控和房地产行业去库存的影响，房地产行业投资增速放缓，2015-2019年，商业地产和住宅地产固定资产投资额复合增长率分别为-1.41%和6.61%，商业地产开发投资增速下降，但投资绝对额依然较大，公共建筑装饰行业保持较大市场空间，此外，住宅地产开发投资额保持平稳增长态势，为房屋建筑行业带来持续的增量市场。
全国商业地产与住宅地产固定资产投资
注:根据国家统计局数据整理
我国城镇化进程仍在继续，2019年末，我国常住人口城镇化率为60.60%，户籍人口城镇化率为44.38%，远低于发达国家80%的平均水平。未来城镇化率水平的提升将为商业和住宅地产的发展提供充足的空间。此外，国家统计局数据显示，我国2018年城镇常住人口为8.48亿人，城镇居民人均住房建筑面积为39平方米，据此推算我国城镇居民居住面积大约330.72亿平方米，与2016年相比复合增长率为6.77%，广阔的存量住宅市场将为房屋建筑行业提供充足的需求。综上，我国未来城镇化率的不断上升、存量市场巨大的二次需求等因素将共同推动商业地产和住宅地产建设持续发展，为房屋建筑行业发展提供新的契机。
三、行业管理体系、主要法律法规及政策
（一）华发景龙
1、建筑装饰行业管理体系
建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。
建筑装饰行业自律组织为中国建筑装饰协会，其主要任务之一是在国家住建部的指导下，加强建筑装饰行业的市场管理。
2、建筑装饰行业主要法律法规及政策
目前，我国已基本形成较为完善的多层次、多门类、多形式的建筑装饰行业规范法律体系，主要包括:
| 发布时间 | 发布部门 | 法律法规名称 |
| 1999年3月15日 | 全国人民代表大会 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 2003年11月24日 | 国务院 | 《建设工程安全生产管理条例》 |
| 2004年7月5日 | 建设部 | 《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》 |
| 2005年6月7日 | 建设部 | 《建设工程安全防护、文明施工措施费用及使 用管理规定》 |
| 2013年6月9日 | 住建部 | 《住宅室内装饰装修工程质量验收规范》 |
| 2013年6月24日 | 住建部 | 《民用建筑工程室内环境污染控制规范》 |
| 2013年12月11日 | 住建部 | 《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》 |
| 2017年12月27日 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国招标投标法》（2017修订） |
| 2018年2月8日 | 住建部 | 《建筑装饰装修工程质量验收标准》 |
| 发布时间 | 发布部门 | 法律法规名称 |
| 2018年12月22日 | 住建部 | 《建筑业企业资质管理规定》 |
| 2019年4月23日 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国建筑法》（2019修订） |
| 2019年4月23日 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国消防法》（2019修订） |
| 2019年4月23日 | 国务院 | 《建设工程质量管理条例》 |
| 2019年8月16日 | 中国建筑装饰协会 | 《机场航站楼建筑幕墙工程技术规程》 |
| 2019年9月12日 | 中国建筑装饰协会 | 《住宅全装修工程技术规程》 |
| 2019年10月30日 | 中国建筑装饰协会 | 《超高层建筑玻璃幕墙施工技术规程》 |
| 2019年12月30日 | 中国建筑装饰协会 | 《建筑装饰装修工程施工组织设计标准》 |
| 2020年1月9日 | 中国建筑装饰协会 | 《室内装饰装修改造技术规程》 |
上述法律法规、部门规章和行业标准对建筑装饰行业的资质管理、招投标管理、质量管理、安全生产管理等方面做出了规范。
与行业相关的主要政策性文件包括:
| 发布时间 | 发布部门 | 政策性文件名称 |
| 2006年6月15日 | 中国建筑装饰协会 | 《建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设指南》 |
| 2010年8月5日 | 中国建筑装饰协会 | 《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》 |
| 2014年2月26日 | 国务院 | 《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 |
| 2016年5月20日 | 住建部 | 《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》 |
| 2016年7月5日 | 中国建筑装饰协会 | 《中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》 |
| 2017年2月24日 | 国务院 | 《关于促进建筑业持续健康发展的意见》 |
| 2017年4月26日 | 住建部 | 《建筑业发展“十三五”规划》 |
（二）建泰建设
1、房屋建筑行业管理体系
（1）资质管理
根据《建筑法》《建筑业企业资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规定》《建筑业企业资质标准》及其他有关法律、法规的规定，从事建设工程施工、勘察及设计、监理业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动。
各级建设主管部门负责工程设计、施工企业资质的统一监督管理，交通、水利、信息产业等有关部门配合同级建设主管部门实施相关资质的管理工作。
我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、施工劳务三个序列，各个序列有不同的专业类别和级别。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。其中，获得施工总承包资质的企业可以对承接工程自行施工，也可以实施专业工程分包和劳务作业分包;获得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建设单位发包的专业工程，所承接的工程可以自行施工，也可以将劳务作业分包给具有相应施工劳务资质的企业;获得施工劳务资质的企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。
（2）招标、投标管理
《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《建筑工程设计招标投标管理办法》对各类项目的招标投标行为做出了规定。勘察、设计、施工及监理企业作为投标人可以单独投标，也可由两个以上法人或其他组织组成一个联合体共同投标。
（3）工程质量管理
根据《建设工程质量管理条例》，勘察、设计、施工、监理单位均对建设工程质量负责。工程质量管理的有关规定包括《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》《房屋建筑工程质量保修办法》《港口工程建设管理规定》《公路工程竣(交)工验收办法》和《铁路建设项目竣工验收交接办法》等。建筑工程实行施工总承包的，工程质量由总承包单位负责;总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。
（4）安全生产管理
根据《建设工程安全生产管理条例》，负责建设工程安全生产的有关单位承担建设工程安全生产责任。如施工总承包的项目，由总承包单位对施工现场的安全生产负总责。总承包单位应当自行完成建设工程主体结构的施工。总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包合同中应当明确各自的安全生产方面的权利、义务。总承包单位和分包单位对分包工程的安全生产承担连带责任。分包
单位应当服从总承包单位的安全生产管理，分包单位不服从管理导致生产安全事故的，由分包单位承担主要责任。
2、房屋建筑行业主要法律法规及政策
目前，我国已基本形成较为完善的多层次、多门类、多形式的建筑行业规范法律体系，主要包括：
| 发布时间 | 发布部门 | 法律法规名称 |
| 2019年4月修订 | 全国人民代表大会 | 《中华人民共和国建筑法》 |
| 2017年12月修订 | 全国人民代表大会 | 《中华人民共和国公路法》 |
| 2017年11月修订 | 全国人民代表大会 | 《中华人民共和国招标投标法》 |
| 2017年8月修订 | 全国人民代表大会 | 《中华人民共和国安全生产法》 |
主要的行政法规主要有：
| 发布时间 | 发布部门 | 法律法规名称 |
| 2019年4月颁布 | 国务院 | 《政府投资条例》 |
| 2019年4月修订 | 国务院 | 《建设工程质量管理制度》 |
| 2019年3月修订 | 国务院 | 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 |
| 2019年2月颁布 | 国务院 | 《生产安全事故应急条例》 |
| 2017年10月修订 | 国务院 | 《建设工程勘察设计管理条例》 |
四、行业特点
（一）华发景龙
1、行业竞争格局及特点
我国建筑装饰行业市场化运作较早，民营企业是参与行业竞争和推动行业发展的主力军。建筑装饰行业企业自成立起就需要建立同市场机制相适应的管理体制，积极参与市场竞争，逐步形成适应生产力发展水平的生产关系格局。因此，建筑装饰行业在竞争机制、用人机制、激励机制、分配机制等方面已较为市场化。近年来，随着经济发展水平的不断提高，建筑装饰行业的设计水平、材料加工能力和施工技术水平也不断提高。
总体来看，我国建筑装饰行业处于充分竞争状态，呈现出“大市场、小企业”特点，主要体现在以下几个方面:
（1）行业集中度相对较低
根据中国建筑装饰行业协会官方网站中装新网发布的《2017年度中国建筑装饰行业发展报告》，2017年我国从事建筑装饰行业的企业总数在13万家左右，市场竞争较为激烈。2017年建筑装饰行业CR53比例为1.44%。
2018年虽然全国建筑装饰行业全年完成工程总产值约4.22万亿元，但排名第一的金螳螂实现收入250.89亿元，市场份额低于1%。建筑装饰行业虽然总体市场规模大，但其进入门槛相对较低，市场充分竞争，行业整体呈现出“大行业，小企业”的局面。
（2）行业竞争激烈，小微企业逐渐被淘汰
近年来，我国建筑装饰市场日益成熟，下游客户对装饰企业的资质、规模、项目执行能力的要求越来越高，行业中竞争力较差的小型企业逐步被市场所淘汰。近年来，行业内公司数量总体呈下降趋势，根据《2017年度中国建筑装饰行业发展报告》，2017年全国装饰行业企业数量约13万家，而2011年全国装饰企业约
14.5万家，承接住宅散户装修的小微型企业逐渐被市场所淘汰。
行业整体的竞争格局提升为具有一定规模和业务优势的企业带来新的发展机遇。近年来，在行业持续发展、市场快速扩张的背景下，大型装饰企业的发展速度远高于行业的平均水平，优质企业逐渐形成较为明显的竞争优势。
（3）精装修渗透率稳步提高
近年来，多省市涉及精装修政策累计达到90次，政策支持下，精装修渗透率提升迅速，2019年我国精装修项目总规模达到322万套，同比增长27.6%，其中渗透率达到32%，提前完成国家要求的2020年全国精装修比例达到30%的水平，而根据AVC数据，预计2020年精装修规模超过360-400万套；到2029年，精装修渗透率有望达到80%，未来地产精装修的成长空间依旧广阔。
从精装修房屋分布区域来看，经济发达区域精装修占比较高，2019年华东、华南地区新开盘精装修住宅占比分别为36.8%和21.9%，为精装修渗透率最高的两个区域；而分城市来看，一线城市精装修比例达到90%，已经达到发达国家水平，新一线及二线城市2019年精装修规模已经接近100万套，随着各地政策助力以及城镇化率不断提升，未来三四线城市精装修渗透率将加速向一二线城市靠拢。
目前，部分以公共装饰为主的装饰公司也积极开展精装修业务。随着住宅产业化的推进以及批量精装修细分市场的扩大，将会吸引更多大型装饰企业特别是已上市的装饰企业投入更多资源发展此类业务，未来的市场竞争将更加激烈。
2、行业内主要竞争企业
（1）苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
公司成立于1993年，是中国装饰行业首家上市公司，股票代码:002081。公司是以室内装饰为主体，融幕墙、景观、软装、家具、机电设备安装等为一体的综合性专业化装饰集团。公司承接的项目包括公共建筑装饰和住宅装饰等，涵盖酒店装饰、文体会展建筑装饰、商业建筑装饰、交通运输基础设施装饰、住宅装饰等多种业务形态。2018年度中国建筑装饰行业装饰类第一名。
（2）浙江亚厦装饰股份有限公司
公司成立于1995年，股票代码:002375。公司主营业务为建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、互联网家装、建筑智能化工程的设计和施工。2018年度中国建筑装饰行业装饰类并列第二名。
（3）深圳广田集团股份有限公司
公司成立于1995年，股票代码:002482。公司是一家集建筑装饰设计与施工、绿色建材研发生产为一体的大型上市集团企业，主要为大型房地产企业、政府机构、大型企业和高档酒店等提供装饰设计和施工服务。公司承接的项目包括公共建筑装饰、住宅精装修等，涵盖星级酒店、商业综合体、大型场馆、写字楼、轨道交通、住宅精装修等多种业态类型。2018年度中国建筑装饰行业装饰类并列第二名。
（4）深圳洪涛集团股份有限公司
公司成立于1985年，股票代码:002325。公司主营业务为承接剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工，按产品分为公共建筑装饰工程、住宅建筑装饰工程和设计业务三大类型。公司明确了“将职业教育打造为公司第二主业”的战略目标。2018年度中国建筑装饰行业装饰类并列第三名。
（5）深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
公司成立于1994年，股票代码:002047。公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工，主要为高档酒店、大型企业、政府机构、跨国公司、大型房地产项目等客户提供装饰设计和施工综合解决方案及承建管理服务，业务范围涵盖:装饰装修工程、幕墙钢结构工程、集成智能化工程、建筑消防工程、机电安装工程、安防技术工程、金属门窗工程、展览展会工程和医疗设备工程。承接的项目分为公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰以及其他工程四类，其主要包含了高端酒店、写字楼、展馆、轨道交通、机场、医院、剧院、体育场馆、学校和商场等多种业态项目类型。2018年度中国建筑装饰行业装饰类并列第三名。
（6）深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
公司成立于1992年，股票代码:002620。公司主要从事政府机构、房地产开发商、大型企业、高档酒店、交通枢纽等专业设计及工程施工业务以及光伏发电等。2018年度中国建筑装饰行业装饰类并列第五名。
（7）深圳市建艺装饰集团股份有限公司
公司成立于1994年，股票代码:002789。公司为综合性建筑装饰企业及国家高新技术企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。2018年度中国建筑装饰行业装饰类并列第五名。
（8）深圳市奇信集团股份有限公司
公司成立于1995年，股票代码:002781。公司是一家集建筑装饰设计与施工及物联网平台、新材料研发与应用于一体的综合性企业集团，业务范围涉及大型公共建筑、星级酒店、建筑幕墙、医疗康养、声光电专业、住宅精装、创意设计与施工业务板块。2018年度中国建筑装饰行业装饰类并列第六名。
（9）深圳市中装建设集团股份有限公司
公司成立于1994年，股票代码:002822。公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能、机电、园林、新能源、物业管理等业务为一体的、致力打造成国内知名的城乡建设综合服务商。公司主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、
文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。2018年度中国建筑装饰行业装饰类并列第八名
3、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）影响发展的有利因素
1）行业制度建设及国家产业政策支持住宅精装修业务的发展建筑装饰行业市场容量大且工程质量要求较高，政府历来高度重视本行业的发展，国家及主管部门从制约和鼓励两个方面来规范和促进行业的竞争与发展:
一是建立健全各项法规制度，规范行业竞争秩序，如《建筑工程设计招标投标管理办法》《实施工程建设强制性标准监督规定》《建设工程质量管理条例》《建筑业企业资质管理规定》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》等。二是制定行业发展引导性政策，如全国人民代表大会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、住建部制定的《2016-2020年建筑业信息化发展纲要》和《建筑业10项新技术》(2010版)等，中国建筑装饰协会制定了《中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》等，以市场准入标准和技术标准为主要内容的法律法规体系正在形成，为规范装饰装修市场秩序、促进建筑装饰行业持续、快速、健康发展奠定了良好基础。国家对于住宅产业化、住宅精装修市场的发展一直持鼓励态度。1999年至今，国务院及国务院发改委、建设部(后变更为住房和城乡建设部)等部门相继发布鼓励住宅精装修的相关支持政策。2014年以来，上海、浙江、广东、广西、海南等地纷纷出台相关文件进一步落实国务院的若干意见，推进住宅全装修，设定相关覆盖率目标并予以财政奖励，产业政策支持将助力国内住宅精装修市场的持续健康发展。2）城市化进程的不断加快我国城镇化进程仍在继续，2019年末，我国常住人口城镇化率为60.60%，户籍人口城镇化率为44.38%，远低于发达国家80%的平均水平。未来城镇化率水
平的提升将为商业和住宅地产的发展提供充足的规模空间。此外，除了人口转移带来的增量需求，城市群发展作为推动未来中国新型城镇化的主体，相配套的生活、交通、商业等基础设施和空间的建设需求广阔，也必将为建筑装饰行业市场带来巨大的活力。2020年4月3日，国家发展改革委印发《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》，提出全面实施城市群发展规划，增强中心城市和城市群综合承载、资源优化配置能力。城市群发展作为推动未来中国新型城镇化的主体，与之配套的生活、交通、商业等基础设施的建设将为建筑装饰行业市场带来巨大的活力。
3）绿色环保和创新科技理念得到重视和推广筑装饰行业做为资源消耗性服务业，在建设资源节约、环境友好型社会中具有极为重要的地位。不断提高建筑装饰工程项目的节能减排、低碳环保、生态安全水平，以最小的资源、能源代价，为社会提供安全、舒适、健康的生活、工作环境，是建筑装饰行业可持续发展的关键。《房屋建设与装饰工程量计算规范》的发布，对工程量清单报价进行了规范，对既有建筑物节能改造的力度也进一步加大。大中城市中旧居民区楼房的楼顶改造、外墙外保温、金属门窗等改造大面积展开，已经形成了一个巨大的细分专业市场，为建筑装饰行业的可持续发展提供了新的市场资源。
4）大型房企精装修比例较高，房地产行业集中度提升将叠加精装修行业发展随着近年来房地产市场政策的变化，国家政策坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”总体基调，多项措施并行的情况下，房地产市场趋向于健康、稳定发展，大型房地产企业也更加倾向于通过房屋精装修提升产品整体附加值、提升利润水平。目前，国内主流房地产开发企业均已涉足精装修领域，房地产行业领先企业在精装修领域的持续发展亦将促进行业整体向精装修领域进一步发展。5）旧城改造、长租公寓、教育类建筑等拓宽精装修市场空间2016年2月6日国务院发布的《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》中指出，需大力推进城镇棚户区改造，稳步实施城中村改造，有序推进老旧住宅小区综合整治、危房和非成套住房改造，到2020年，基本完成现有的城镇棚户区、城中村和危房改造。根据统计，2018年，全国棚户区改造开工626万
套，2017年，国务院政策会议上提出2018-2020年预计改造各类棚户区1,500万套的目标。2019年4月，财政部发布《关于下达2019年中央财政城镇保障性安居工程专项资金预算的通知》，2019年棚户区计划改造285万套。棚户区改造、安置房整改、人才公寓建设等均涉及大量住宅装修业务，在旧城改造改造的大背景下，相关住宅装修业务量有望进一步增长，精装修市场亦将有所拓宽。
为完善房地产市场，2016年6月，国务院发布了《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，推动在国内建立租售并举的住房长效机制。2017年7月，住建部发文，鼓励民营机构规模化住房租赁业发展，选择深圳、广州、南京等城市开展试点。北京、杭州等城市也在土地市场出台新规，要求部分出让土地须自持或配建一定比例的租赁房。2017年开始，房地产企业大规模进入长租公寓领域。长租公寓从交房状态上看，一般为精装修房屋、达到居住者可直接入住的条件。长租公寓的发展将成为精装修业务新的重要增长点。
同时，相比于住宅项目与房地产行业发展具有较高的关联度，具有批量装修性质的非住宅项目(例如学校、酒店等)受住宅地产的市场影响相对较小，随着城镇化进程、国家人口政策调整、教育产业规划等持续释放需求。例如，根据《国家教育事业发展“十三五”规划》，对“十三五”期间需要实现的学前教育、义务教育、高中教育、高等教育等阶段总体目标进行规划，并要求优化教育资源配置结构，统筹规划学校布局等，将对未来学校、幼儿园等建设工作以及随之产生的精装修需求带来积极影响。
（2）制约行业发展的不利因素
1）房地产市场波动的影响
建筑装饰行业作为房地产的上游产业，有着较强的行业联动关系，会受到房地产行业波动的影响。
总体来看，房地产属于与政策周期紧密相关的行业。2017年以来，中央层面继续强调“因城施政、分类调控”，重点城市控房价和三四线城市去库存处于并重地位。2017年7月24日，中共中央政治局召开会议，要求稳定房地产市场，坚持政策连续性稳定性，加快建立长效机制。2018年8月1日，中共中央政治局
召开会议，要求合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨，2019年7月30日，政治局会议重申“房住不炒”，提出不将房地产作为短期刺激经济的手段。
近年来，虽然房地产调控政策不断升级，但调控思路按照“坚持住房的居住属性”和“房地产市场分类调控”的基本要求，以确保房地产市场平稳健康发展。相关房地产调控政策可能影响消费者短期购房需求，以及开发商地产投资速度，因此会给建筑装饰尤其是住房类装饰业务发展带来一定的影响。2）行业竞争的规范性有待提升我国建筑装饰行业起步较晚，行业集中度偏低，业内以中小企业为主，市场竞争较为激烈。而住宅精装修市场近几年迅猛发展，新进入的中小企业在中低端市场存在偷工减料、低价竞标等不规范竞争手段承揽业务的现象，影响了行业的整体规范性和诚信水平，并使得下游房地产开发商对装饰行业的规范性认可度相对不高，削弱了行业的议价能力，对行业发展产生不利影响。3）劳动力成本上升由于适龄劳动力总量衰减、行业劳动环境较差、体力支出较大等因素的影响，虽然劳动力市场价格与人工定额价格差异已经很大，但新劳动力供应仍显不足。人力资源紧缺的现象会随着优质劳动力年龄老化和新生代劳动力技术薄弱、职业目标不明确等因素而日益加剧，未来行业或将面临劳动力短缺的严峻局面。此外，国家劳动就业政策也将对企业人力资源管理水平提出新的要求。
4、行业壁垒
（1）从业经验壁垒
建筑装饰行业是先发优势较为明显的行业，丰富的行业经验与成功的装饰施工案例是建筑装饰企业取得客户信任的决定性因素之一。特别是在批量精装修领域，由于项目规模大，项目质量要求高，管理相对复杂，且项目执行标准化程度高，需要建筑装饰企业充分利用自身经验，在保持较高性价比的前提下保证工程交付质量和交付进度。随着行业的发展和居民消费维权意识提升，地产公司对实际购房人的投诉压力和可能引发的不良影响更为重视，进而对装饰企业的工程质量要求越来越高，新的行业进入者难以在短期内实现这一目标，形成较强的从业经验壁垒。
（2）资质壁垒
批量精装修业务具有标准化程度较高的特点，在保证质量的前提下为提升工程效率、降低工程成本，业主方会要求建筑装饰企业具有较高的标准化管理能力，从设计、采购、施工管理、成本控制等多方面入手，采用系统化的方法提高标准化水平，在控制成本的同时保证工程质量。标准化水平一定程度上决定了批量精装修企业的业务水平和扩张能力。
（3）资金实力壁垒
在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中需要支付材料及劳务采购款、施工完成后要提供质量保证金，因此施工企业通常需要维持大量营运资金以保证项目运行。同时，业主方在施工过程中向承包商支付工程进度款的比例各有不同，在竣工验收后的项目结算周期与款项支付也存在差异。因此，建筑装饰企业要完成多项施工工程，尤其在业务的快速扩张期，需要大量的流动资金作为履约和业务开展的保障，从而要求企业具备较强的资金实力。
（4）工程业绩和品牌壁垒
在建筑装饰领域项目招投标过程中，工程业绩通常是重要的竞争指标。例如，发包方往往会要求投标方在一定期限内从事过一定规模的类似工程项目。同等条件下，企业通过长期标志性工程积累的品牌溢价通常能够成为招投标中企业获胜的重要因素之一。因此，工程业绩和品牌壁垒成为行业新进入者主要面临的障碍之一。
5、行业特有的周期性、季节性及区域性特征
（1）建筑装饰行业的周期性特征
建筑装饰行业与国民经济的发展息息相关，行业周期性与国民经济发展的周期性基本保持一致。
（2）建筑装饰行业的季节性特征
建筑装饰行业特别是批量精装修行业具有明显的季节性特征。一方面，在市场稳定的情况下，受下游客户房地产开发商整体项目管理和运营周期、销售策略
的影响，上半年批量精装修业务的工程进度较慢、收入确认比例较低，而三季度、四季度为配合房地产开发商的经营安排，工程进度开始加快，收入确认比例提高。另一方面，一季度受到春节假期等因素的影响，批量精装修工程进度缓慢。同时，受季节影响，尤其是北方因受到雨雪、冰冻等因素影响的项目会减缓工程进度甚至不予开工，待天气转暖再进行施工作业。上述综合因素导致装饰企业在下半年收入占比较高，收入具有一定的季节性特征。
（3）建筑装饰行业的区域性特征
从发展区域来看，本行业发展水平与地区经济发达水平呈正相关关系，国内经济格局的东西部不平衡造成各区域发展程度不同。从中国建筑装饰协会公布的历年行业百强企业的省区分布情况来看，百强企业数量东部地区明显多于中、西部地区，南方地区略多于北方地区。
6、建筑装饰与上、下游行业的关系及影响
（1）与上游行业的关系
建筑装饰行业的上游行业为石材、板材、金属、玻璃等建筑装饰材料行业。房地产行业、建筑装饰行业的发展带动了建筑装饰材料行业的快速发展，新材料的研发和使用也促进了建筑装饰行业的进步，提高了建筑装饰工程的质量。目前，我国已经成为世界上装饰材料生产、消费和出口大国。
建筑装饰材料价格的波动会对建筑装饰行业产生直接影响，而材料质量的好坏也很大程度上决定了装修质量的优劣。准确计算材料用量、用合理的价格及时地采购合格的材料，是装饰项目管理人员的重要工作之一。
（2）与下游行业的关系
建筑装饰行业的下游为政府工程、交通基础设施、公共服务基础设施、酒店业、商业地产及住宅地产等行业。近年来，我国经济运行延续了总体平稳、稳中向好的发展态势，随着居民收入水平的提升、消费结构的升级以及国家产业政策对公共服务、交通等基础设施的引导支持，公共装饰细分领域如酒店、会展、文教体卫、交通基础设施对建筑装饰的市场需求将进一步提升。此外，随着房屋建筑物存量的增加，建筑物周期性装饰装修活动为建筑装饰行业提供了持续稳定的
发展机会，新基建投资的加快带来的广阔的市场空间，下游行业的强劲需求亦会促进建筑装饰行业的持续发展。
（二）房屋建筑行业
1、行业竞争格局及特点
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点:
第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场建筑企业数量众多，经营业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例远低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。
第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业，包括大型中央企业、优秀的省级建工集团和少数的优秀民企。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程，参与者主要为普通国企、优秀的大型民营企业和有特色、聚焦专业的中小企业。其他普通中小型建筑企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
2、行业内主要竞争企业
行业竞争格局中主要包括三类企业:
一是大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑股份有限公司为代表的中央企业，这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域;另一类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。
二是集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多，从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司。三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。
3、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）影响发展的有利因素
1)经济持续增长与投资推动促进建筑业平稳发展
中国处于城市化加速和工业化时期，投资是推动中国经济增长的重要因素之一。在预期经济增速放缓的背景下，投资拉动仍将成为“稳增长”最直接、最有效的主要措施。我国作为发展中国家，投资持续增长的潜力仍然很大，固定资产投资有能力保持在一个较高水平。城市集聚效应和基础设施建设将对建筑市场释放出巨大的内需潜能。在国际国内宏观经济环境复杂多变的背景下，中国建筑行业依然保持平稳增长，国内建筑市场规模和完成产值不断增加，成为拉动经济增长的重要力量。主要得益于开放竞争环境下，国内建筑企业主动推动转型升级，把投资建设一体化、设计施工一体化、国内国际一体化作为主要发展途径，显著增强了企业核心竞争力;在不断扩大业务范围和延伸建筑业务产业链的同时，提高建筑产品的附加价值和抵御经济周期波动的能力。因此，受益于固定资产投资和房地产投资的持续增长、城市化进程加快以及新农村建设的推进，中国建筑业将在未来较长时期内持续平稳发展。
2)国家产业政策将继续鼓励和大力支持建筑业的发展
从美国、日本等发达国家的发展历程看，建筑业是经济起飞阶段的主导产业之一。中国经济处于起飞阶段，建筑业由于其产业关联度高、就业容量大，属于国家鼓励和支持的行业。伴随着中国建筑业的迅速发展，建筑业在国民经济中的
比重不断提高，支柱产业地位逐步确定，支柱产业支撑作用愈发明显，对整个国民经济发展的推动作用越来越突出。随着国家建设的步伐，建筑业圆满完成了一系列关系国计民生的重大基础建设工程，极大地改善了人民住房、出行、通讯、教育、医疗条件。近年来，随着社会经济发展的转型升级，国家陆续出台多项支持性政策推进包含5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大领域在内的新型基础设施建设(“新基建”)，涉及通信、电力、交通等多个社会民生重点行业，由此产生了对建筑业新一轮的需求，在当前宏观经济形势承压的情况下，建筑业将继续为国家经济稳步发展发挥重要作用。
3)中国建筑企业开拓国际建筑市场空间扩大
在经济全球化的背景下，中国建筑企业“走出去”环境日益改善，不仅技术创新缩小了与发达国家建筑企业的差距，而且随着中国外汇储备的增多，中国建筑企业已较少地受到外汇短缺的困扰。近几年来，中国建筑企业积极拓展海外业务，2016~2019年八大建筑央企合计新签合同金额分别为8,852、9,732、9,507、12,500亿元人民币，年均复合增长率达12.2%。此外，中国建筑企业深度参与一带一路沿线国家和地区重大项目的规划和建设，着力推动陆上、海上、天上、网上四位一体设施的互联互通，陆续建成了中缅原油管道、摩洛哥穆罕默德六世大桥、蒙内铁路等设施，赢得了广泛赞誉，使中国建造品牌在国际上进一步打响。自一带一路倡议提出以来，我国在一带一路沿线国家新签对外承包工程合同额超过6,000亿美元。
（2）制约行业发展的不利因素
1)市场竞争激烈
中国建筑企业数量众多，截至2019年底，全国建筑企业合计103,814家，从业人员5,427万人。随着建筑业产业规模的持续扩大，行业过度竞争现象已十分普遍，尤其在低层次的劳动密集型建筑工程市场，竞争呈白热化趋势，行业利润率较低。
2)原材料价格波动和劳动力成本上升
近几年来，建筑用钢材、水泥等主要建筑材料价格波动幅度较大，造成在建工程项目的实际施工成本波动较大，可能导致企业毛利率波动，经营风险加大。
建筑业属于劳动密集型产业，劳动力成本对建筑企业经营成本影响较大。近年来，我国建筑劳务市场出现有效供给不足的现象，劳动力成本逐年提高，对建筑企业造成一定不利影响。
3)高端建筑业市场竞争力不足
近年来，我国建筑企业在技术水平和装备水平等方面虽有一定提高，但是从总体上讲由于在技术革新、设备更新等方面缺乏足够资金投入，与国际先进水平相比尚有一定差距;同时，我国建筑企业还存在高级专业技术人才较为匮乏、科研投入不足等情况，这使我国建筑企业在高端建筑业市场竞争力不足。
4)工业化、信息化程度不高
我国建筑行业的工业化水平较低，劳动力成本占比较高，大多建筑企业处于现场施工、现场浇筑的传统建造阶段，截至2018年，中国装配式建筑渗透率不足5%，而同期德国、北欧、新加坡的装配式建筑渗透率分别为32%，40%+，70%+，我国建筑业工业化和信息化程度同发达国家相比差距较为显著。
4、行业壁垒
（1）从业经验壁垒
建筑业企业以往的业绩、经验是业主进行招标时重点关注的因素。具有丰富施工经验的企业往往更能给业主提供优质服务。同时，由于不同地区的地质地理条件差异较大，施工企业在某一地区的成功施工经验，往往能帮助该企业提高在该地区的市场占有率，对限制其他企业进入该地区起到十分重要的作用。建筑业的从业经验也是企业进入本行业的一个障碍。
（2）标准化能力壁垒
建筑业企业需要具有与其从事建筑施工业务相适应的技术装备。这不但要求企业投入大量资金购置符合规定的施工机械和质量检测设备，同时要求具备与之配套的专业技术。建筑业的技术装备是企业进入本行业的一个障碍。
（3）资金实力壁垒
建筑业企业从事建筑施工业务必须具备与之相适应的资金规模。建筑业企业在项目投标和合同履行过程中都需要交纳一定数量的保证金，在项目建设过程中还经常垫付各种建设资金，工程竣工后还要占用一定比例的质量保证金。行业特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量的资金。
（4）行业资质壁垒
我国对建筑业企业实行较严格的市场准入和资质审批、认定制度。2015年3月1日开始实施了新的《建筑业企业资质管理规定》。新制度下的资质框架设立了施工总承包、专业承包和施工劳务三大序列，各个序列有不同专业类别。建筑业企业应当按照其拥有的专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件申请资质，经审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。从业资质是企业进入本行业的主要障碍。
（5）管理和专业壁垒
从事建筑施工业务需要拥有丰富从业经验的项目经理、足够数量的符合要求的经济管理人员和专业技术人员。这不仅是建筑业企业申请和保持资质的需要，同时也是保证建筑施工项目正常开展、保障工程质量、控制工程成本的重要因素。建筑施工队伍的专业技术水平、管理经验和数量，决定着企业在同一时间可以进行施工项目的数量、工程质量和业绩水平。是否具备符合要求的管理人员和专业技术人员也构成企业进入本行业的一个障碍。
5、行业特有的周期性、季节性和区域性特征
（1）建筑行业的周期性
建筑业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。近年来，我国国民经济持续快速增长，城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规模也不断提高，带动了建筑业的整体发展，行业表现出一定的周期性。
（2）建筑行业的地域性和季节性
建筑业具有一定的地域性和季节性特征，如在北方等寒冷地区，受到冰冻、积雪等恶劣天气影响，出现停工等情形，故一般在冬季工作进度较缓，经营业绩、营业收入会略低于其他季节。此外，由于建筑施工与全社会固定资产投资密切相关，建筑施工的发展与所处区域的经济发展和城市化水平相关，区域特征较为明显。我国目前建筑市场最大的地区为长三角、环渤海和珠三角三大区域。
6、建筑与上、下游行业的关系及影响
（1）与上游行业的关系
建筑业的上游行业种类繁多，主要包括设计咨询行业、钢铁、水泥、砖瓦、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工、纺织、五金、电梯等行业。这些行业随着国家节能减排政策的推行，供给侧改革的不断深化，以及能源价格、矿产价格、劳动力价格的波动，可能导致原材料价格波动，最终可能引起建筑企业生产成本的波动。
（2）与下游行业的关系
建筑业的下游相关行业主要分为三类:房屋建筑业的相关行业为房地产行业，市政基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设行业，交通基础设施建设的相关行业为各种交通运输业。随着中国城镇化步伐不断推进，对房地产、市政基础设施工程产品保持一定的持续需求。在未来较长时期内，政府鼓励铁路、公路、桥梁等交通运输业的发展，从而增加对交通基础设施工程产品的需求量，此外随着政府对新基建的大力支持，各省公布的2020年重点项目投资计划累计超过40万亿元，发展空间广阔。房地产行业、交通基础设施投资和市政基础设施投资的稳定发展，将推动中国建筑业可持续发展。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）华发景龙
1、行业地位
华发景龙自成立以来，共拥有29个授权专利，注册了3个建筑修理类的商标。截至本报告书签署之日，华发景龙拥有生产经营所需的业务资质，分别是建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包二级，钢结构工程专业承包三
级，建筑工程施工总承包三级和工程设计建筑装饰工程专项乙级。华发景龙在国内建筑装修装饰领域具有较为全面的业务资质。
2、核心竞争力
华发景龙的实际控股人为珠海市国资委，是华发集团的下属公司，品牌优势比较明显。建筑装饰业是竞争较为激烈的行业，而承包资质是衡量建筑装饰业企业竞争实力的重要指标之一。同时，从经营规模、综合竞争实力，以及承建工程的质量和数量上看，华发景龙在国内建筑装饰市场都处于较好的水平。华发景龙作为专业化建筑装饰服务商，项目类型覆盖范围广泛，包括政府机关建筑、写字楼等商业建筑、星级酒店、文教体卫等公共建筑。公司积累了丰富的项目管理经验，为公司后续承接更多的工程项目提供了坚实的基础。华发景龙的区域营销优势不断加强，业务覆盖区域不断扩大，形成了较为广泛的业务网络。在已经建立分支机构的区域中，华发景龙装饰施工业务量不断增加，覆盖范围包括企事业单位办公大楼、商业中心、科教文卫设施、住宅精装修等工程的设计与施工，能够为客户提供设计、施工的一体化服务。
（二）建泰建设
1、行业地位
建泰建设有限公司目前有五项一级资质，主要承包工程为桩基工程、基坑支护工程、主体结构工程、装饰装修工程、市政公用工程。
建泰建设目前正处在起步发展阶段，与技术相关的各管理体系正在形成以及完善，建泰建设依托现有的管理人员和工程项目，已初步形成一些研发课题及成果，已有发明专利1项，实用新型专利13项。
2、核心竞争力
建筑业是竞争较为激烈的行业，而承包资质是衡量建筑业企业竞争实力的重要指标之一。建泰建设目前拥有五项一级资质，主要承包工程为桩基工程、基坑支护工程、主体结构工程、装饰装修工程、市政公用工程。具备承担各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。
六、华发景龙财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期内，华发景龙资产构成情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产： | - | - | - | |||
| 货币资金 | 10,303.55 | 7.15 | 13,243.08 | 4.44 | 9,743.41 | 4.03 |
| 应收票据 | 435.26 | 0.30 | - | - | 178.99 | 0.07 |
| 应收账款 | 21,163.35 | 14.68 | 84,457.88 | 28.30 | 68,420.38 | 28.29 |
| 预付款项 | 116.59 | 0.08 | 901.51 | 0.30 | 508.32 | 0.21 |
| 其他应收款 | 3,855.62 | 2.67 | 183,263.64 | 61.41 | 151,578.98 | 62.67 |
| 存货 | 3,275.44 | 2.27 | 11,823.72 | 3.96 | 7,623.17 | 3.15 |
| 合同资产 | 99,599.45 | 69.08 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 4,008.88 | 2.78 | 3,195.14 | 1.07 | 2,344.09 | 0.97 |
| 流动资产合计 | 142,758.14 | 99.01 | 296,884.98 | 99.48 | 240,397.34 | 99.39 |
| 非流动资产： | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 193.96 | 0.13 | 212.67 | 0.07 | 187.87 | 0.08 |
| 无形资产 | 78.14 | 0.05 | 89.80 | 0.03 | 8.88 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 822.67 | 0.57 | 941.28 | 0.32 | 1,100.06 | 0.45 |
| 递延所得税资产 | 206.52 | 0.14 | 178.96 | 0.06 | 136.85 | 0.06 |
| 其他非流动资产 | 122.41 | 0.08 | 122.41 | 0.04 | 43.38 | 0.02 |
| 非流动资产合计 | 1,423.69 | 0.99 | 1,545.12 | 0.52 | 1,477.04 | 0.61 |
| 资产总计 | 144,181.83 | 100.00 | 298,430.09 | 100.00 | 241,874.38 | 100.00 |
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，华发景龙的总资产分别为241,874.38万元、298,430.09万元和144,181.83万元，呈先上升后下降的趋势。
2019年末,华发景龙总资产较2018年末增加了56,555.71万元，增幅为23.38%，主要系报告期内华发景龙业务增长，华发景龙2018年度及2019年度营业收入分别为123,540.04万元和159,773.66万元，2019年较2018年增加36,233.62万元，
增幅为29.33%，相应的应收款项随之增加导致；2020年9月末华发景龙总资产较2019年末减少了154,248.26万元，降幅为51.69%，主要系该期华发景龙回收相关往来款项并偿还了借款。报告期内，华发景龙为华发股份合并范围内子公司，因此根据华发股份的整体资金安排，华发景龙与华发股份体系内的公司存在一定的资金往来。为避免华发景龙在本次重组后产生资金占用的情形，上述借款及往来款在基准日前予以了偿还。
截至报告期各期末，华发景龙流动资产占总资产的比例分别为99.39%、99.48%和99.01%。资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资产。报告期内，华发景龙主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，华发景龙货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 银行存款 | 10,303.55 | 13,243.08 | 9,743.41 |
| 合计 | 10,303.55 | 13,243.08 | 9,743.41 |
其中受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 履约保证金等 | 310.79 | 160.10 | 50.08 |
| 合计 | 310.79 | 160.10 | 50.08 |
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，华发景龙的货币资金余额分别为9,743.41万元、13,243.08万元和10,303.55万元，占比总资产分别为4.03%、
4.44%和7.15%。报告期内，华发景龙货币资金均为银行存款，受限制货币资金占比较低。
（2）应收账款
报告期各期末，华发景龙应收账款账面价值分别为68,420.38万元、84,457.88万元和21,163.35万元，占总资产比例分别为28.29%、28.30%和14.68%，按照坏账计准备提方法的分类列示如下：
单位：万元
| 2020年9月30日 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 2020年9月30日 | |||||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 21,343.37 | 100.00 | 180.02 | 0.84 | 21,163.35 |
| 其中：关联方组合 | 18,912.46 | 88.61 | - | 18,912.46 | |
| 账龄组合 | 2,430.92 | 11.39 | 180.02 | 7.41 | 2,250.89 |
| 合计 | 21,343.37 | 100.00 | 180.02 | 0.84 | 21,163.35 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 85,128.80 | 100.00 | 670.92 | 0.79 | 84,457.88 |
| 其中：关联方组合 | 74,593.45 | 87.62 | - | - | 74,593.45 |
| 账龄组合 | 10,535.35 | 12.38 | 670.92 | 6.37 | 9,864.44 |
| 合计 | 85,128.80 | 100.00 | 670.92 | 0.79 | 84,457.88 |
| 2018年12月31日 | |||||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 68,944.43 | 100.00 | 524.04 | 0.76 | 68,420.38 |
| 其中：关联方组合 | 61,993.84 | 89.92 | - | 61,993.84 | |
| 账龄组合 | 6,950.59 | 10.08 | 524.04 | 7.54 | 6,426.54 |
| 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | ||
| 合计 | 68,944.43 | 100.00 | 524.04 | 0.76 | 68,420.38 |
2019年末华发景龙应收账款账面价值较2018年末增加16,037.50万元，同比增长23.44%，主要系报告期内华发景龙业务增长，相应的应收款项随之增加导致；2020年9月末华发景龙应收账款账面价值较2019年末减少63,294.54万元，同比较少74.94%，主要是因为华发景龙2020年1-9月执行新收入准则规定，将应收账款调整至合同资产，相应坏账随之调整所致。
报告期各期末，华发景龙前五名应收账款欠款方见下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期 | 已计提坏 |
| 末余额的比例(%) | 账准备 | ||
| 2020年9月30日 | |||
| 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 | 3,699.47 | 17.33 | - |
| 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | 2,721.57 | 12.75 | - |
| 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 1,662.53 | 7.79 | - |
| 广西建工集团第二建筑工程有限责任公司 | 1,154.31 | 5.41 | 57.72 |
| 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 1,153.09 | 5.40 | - |
| 合计 | 10,390.97 | 48.68 | 57.72 |
| 2019年12月31日 | |||
| 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 8,553.79 | 10.05 | - |
| 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 | 7,101.62 | 8.34 | - |
| 珠海华耀商贸发展有限公司 | 4,858.32 | 5.71 | - |
| 广州华宁房地产开发有限公司 | 4,446.23 | 5.22 | - |
| 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 3,648.94 | 4.29 | - |
| 合计 | 28,608.91 | 33.61 | - |
| 2018年12月31日 | |||
| 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 9,634.62 | 13.97 | - |
| 珠海华耀商贸发展有限公司 | 5,812.53 | 8.43 | - |
| 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 | 5,330.74 | 7.73 | - |
| 上海铧发创盛置业有限公司 | 3,950.37 | 5.73 | - |
| 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 3,348.53 | 4.86 | - |
| 合计 | 28,076.78 | 40.72 | - |
（3）其他应收款
报告期各期末，华发景龙的其他应收款账面余额分别为151,578.98万元、183,263.64万元和3,855.62万元，占比总资产分别为62.67%、61.41%和2.67%。具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应收款 | 3,855.62 | 183,263.64 | 151,578.98 |
| 合计 | 3,855.62 | 183,263.64 | 151,578.98 |
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
华发景龙2020年9月末其他应收款较2019年末减少179,408.02万元，下降幅度为-97.90%，主要是该期华发景龙清理关联方往来款导致。华发景龙其他应收款主要为往来款、押金保证金及代垫款等组成，具体情况见下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 往来款 | - | 179,619.35 | 149,856.96 |
| 押金保证金 | 3,915.53 | 3,646.92 | 1,744.28 |
| 代垫款及其他 | 5.14 | 42.30 | 1.09 |
| 合计 | 3,920.67 | 183,308.57 | 151,602.32 |
华发景龙报告期各期按欠款方归集的报告期各期前五大欠款方情况见下：
单位：万元
| 2020年9月30日 | ||||
| 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额的比例(%) |
| 上海铧发创盛置业有限公司 | 押金保证金 | 768.21 | 1年以内 | 19.60 |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 押金保证金 | 520.02 | 1年以内至3年以上 | 13.26 |
| 广西华诚房地产投资有限公司 | 押金保证金 | 364.38 | 1-2年 | 9.29 |
| 珠海华亿投资有限公司 | 押金保证金 | 312.76 | 1年以内至3年以上 | 7.98 |
| 珠海华耀商贸发展有限公司 | 押金保证金 | 245.04 | 1年以内至3年以上 | 6.25 |
| 合计 | 2,210.41 | 56.38 | ||
| 2019年12月31日 | ||||
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 往来款 | 149,831.58 | 1年以内 | 81.74 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 往来款 | 29,787.44 | 1年以内 | 16.25 |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 押金保证金 | 517.33 | 1年以内至3年以上 | 0.28 |
| 武汉华发中城房地产开发有限公司 | 押金保证金 | 382.12 | 1年以内至2-3年 | 0.21 |
| 广西华诚房地产投资有限公司 | 押金保证金 | 364.38 | 1年以内 | 0.20 |
| 合计 | 180,882.87 | 98.68 | ||
| 2018年12月31日 | ||||
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 往来款 | 149,856.96 | 1年以内 | 98.85 |
| 珠海华亿投资有限公司 | 押金保证金 | 296.96 | 1-2年至3年以上 | 0.20 |
| 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 押金保证金 | 224.55 | 1年以内、1-2年 | 0.15 |
| 广州华枫投资有限公司 | 押金保证金 | 166.60 | 1-2年、2-3年 | 0.11 |
| 广西华明投资有限公司 | 押金保证金 | 126.96 | 1年以内、2-3年 | 0.08 |
| 合计 | 150,672.02 | 99.39 | ||
（4）存货
华发景龙存货账面资产以建造合同形成的已完工未结算资产及合同履约成本为主，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2020年9月30日 | |||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | - | - | - |
| 合同履约成本 | 3,275.44 | - | 3,275.44 |
| 合计 | 3,275.44 | - | 3,275.44 |
| 2019年12月31日 | |||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 11,823.72 | - | 11,823.72 |
| 合同履约成本 | - | - | - |
| 合计 | 11,823.72 | - | 11,823.72 |
| 2018年12月31日 | |||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 7,623.17 | - | 7,623.17 |
| 合同履约成本 | - | - | - |
| 合计 | 7,623.17 | - | 7,623.17 |
报告期各期末，华发景龙存货账面价值分别为7,623.17万元、11,823.72万元和3,275.44万元，占总资产比例分别为3.15%、3.96%和2.27%，呈先上升后下降趋势。2019年末华发景龙存货账面价值较2018年末增加4,200.55万元，增幅为
55.10%，主要原因为存货规模随华发景龙经营规模扩大相应增加导致。2020年9月末华发景龙存货账面价值较2018年末减少8,548.28万元，降幅为72.30%，主要原因为华发景龙2020年与业主加快进度确认导致。
（5）合同资产
华发景龙自2020年初起执行新收入准则，确认合同资产，2020年9月末，华发景龙合同资产为已完成未结算资产，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 已完成未结算 | 100,180.44 | 580.99 | 99,599.45 |
| 合计 | 100,180.44 | 580.99 | 99,599.45 |
（6）其他流动资产
报告期各期末，华发景龙其他流动资产全部为待抵扣增值税额，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 待抵扣增值税额 | 4,008.88 | 3,195.14 | 2,344.09 |
| 合计 | 4,008.88 | 3,195.14 | 2,344.09 |
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，华发景龙的其他流动资产账面价值分别为2,344.09万元、3,195.14万元和4,008.88万元，占比总资产分别为0.97%、
1.07%和2.78%，报告期内呈上升趋势，主要是因为报告期公司业务规模扩大，相应待抵扣增值税额随之扩大导致。
2、负债构成分析
报告期内，华发景龙合并负债构成情况如下：
单位：万元
| 负债 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | 180,000.00 | 64.82 | 150,000.00 | 66.14 |
| 应付账款 | 98,184.61 | 81.82 | 82,631.37 | 29.76 | 66,270.56 | 29.22 |
| 预收款项 | - | - | 6,103.43 | 2.20 | 2,873.20 | 1.27 |
| 合同负债 | 8,275.63 | 6.90 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 531.51 | 0.44 | 916.23 | 0.33 | 607.22 | 0.27 |
| 应交税费 | 910.17 | 0.76 | 642.60 | 0.23 | 612.79 | 0.27 |
| 其他应付款 | 4,940.63 | 4.12 | 3,275.22 | 1.18 | 3,433.86 | 1.51 |
| 其他流动负债 | 7,161.61 | 5.97 | 4,133.50 | 1.49 | 2,988.27 | 1.32 |
| 流动负债合计 | 120,004.16 | 100.00 | 277,702.36 | 100.00 | 226,785.91 | 100.00 |
| 非流动负债： | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 120,004.16 | 100.00 | 277,702.36 | 100.00 | 226,785.91 | 100.00 |
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，华发景龙的总负债分别为226,785.91万元、277,702.36万元和120,004.16万元。2019年末华发景龙总负债较2018年末增加50,916.45万元，增幅为22.45%，主要是华发景龙与珠海铧金商业保理有限公司签订金额为3亿元的保理合同，增加短期借款所致。2020年9月末华发景龙总负债较2019年末减少157,698.20万元，降幅为56.79%，主要因为公司该期偿还短期借款导致。
报告期各期末，华发景龙负债全部为流动负债，没有非流动负债，华发景龙的负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款和其他流动负债。
报告期内，华发景龙主要负债情况分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，华发景龙短期借款情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 质押借款 | - | 30,000.00 | - |
| 保证借款 | - | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | - | 180,000.00 | 150,000.00 |
质押借款为华发景龙与珠海铧金商业保理有限公司签订铧金保理字2019第002号金额为3亿元的保理合同，并将承接的华发股份及其下属子公司工程项目
下的未来2年内持续形成的应收账款所有权及一切从属权利和收益转让给珠海铧金商业保理有限公司。截至2020年9月末，上述短期借款均已偿还。
（2）应付账款
报告期各期末，华发景龙应付账款账面价值分别为66,270.56万元、82,631.37万元和98,184.61万元，占各期末总负债比例分别为29.22%、29.76%和81.82%，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付工程、材料款 | 98,036.08 | 82,554.57 | 65,715.05 |
| 其他 | 148.53 | 76.81 | 555.51 |
| 合计 | 98,184.61 | 82,631.37 | 66,270.56 |
报告期各期末，华发景龙应付账款规模呈上升趋势，2019年末，华发景龙应付账款账面价值较2018年末增加16,360.81万元，增幅为24.69%；2020年9月末，华发景龙应付账款账面价值较2019年末增加15,553.24万元，增幅为18.82%，主要为应付规模随公司收入规模扩大相应增加导致。
（3）合同负债
华发景龙自2020年初起执行新收入准则，确认合同负债，2020年9月末，华发景龙合同负债账面价值为8,275.63万元，占负债总额比例为6.90%，以预收工程款为主，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 |
| 预收工程款 | 8,275.63 |
| 合计 | 8,275.63 |
（4）其他应付款
报告期各期末，华发景龙其他应付款账面价值分别为3,433.86万元、3,275.22万元和4,940.63万元，占负债总额比例分别为1.51%、1.18%和4.12%，具体情况见下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付保证金、质保金等 | 4,689.44 | 3,143.18 | 3,150.57 |
| 应付工程代垫款 | 249.84 | 130.65 | 280.40 |
| 其他 | 1.36 | 1.39 | 2.89 |
| 合计 | 4,940.63 | 3,275.22 | 3,433.86 |
华发景龙其他应付款以应付保证金、质保金、应付工程代垫款为主。2020年9月末较2019年末华发景龙其他应付款账面价值较2019年末增加1,665.41万元，增幅为50.85%，主要是因为随业务规模扩大，华发景龙应付保证金、工程代垫款增加导致。
（5）其他流动负债
报告期各期末，华发景龙其他流动负债账面价值分别为2,988.27万元、4,133.50万元和7,161.61，占负债总额比例分别为1.32%、1.49%和5.97%，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 待转销项税 | 7,161.61 | 4,133.50 | 2,988.27 |
| 合计 | 7,161.61 | 4,133.50 | 2,988.27 |
报告期各期末，华发景龙其他流动负债呈上升趋势，主要为公司经营规模扩大，相应待转销项税增加导致。
3、偿债能力分析
报告期内，华发景龙偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.19 | 1.07 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 1.03 | 1.03 |
| 资产负债率 | 83.23 | 93.05 | 93.76 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,699.87 | 10,649.97 | 6,070.91 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.73 | 3.80 | - |
注：除特别指出外，上述财务指标以财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出2018年公司无利息支出，利息保障倍数不适用截至2018年末、2019年末和2020年9月末，华发景龙流动比率分别为1.06、
1.07和1.19，速动比率分别为1.03、1.03和1.16。报告期内华发景龙的流动比率和速动比率均大于1，且呈逐年增加趋势，公司短期偿债能力较强。2020年9月末华发景龙流动比率和速动比率较2019年末较大提高，主要系2020年华发景龙偿还银行贷款导致。
从长期偿债能力指标判断，报告期内华发景龙资产负债率逐年下降，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力及抗风险能力。总体而言，华发景龙偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，华发景龙营运能力相关指标如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.51 | 0.59 | 0.51 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.15 | 2.09 | 1.80 |
| 存货周转率（次/年） | 13.98 | 14.95 | 14.99 |
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙总资产周转率分别为0.51、
0.59和0.51，应收账款周转率分别为1.80、2.09和2.15，存货周转率分别为14.99、
14.95和13.98。
报告期内，华发景龙各项营运能力指标均呈上升趋势，华发景龙运营情况良好。
5、现金流量分析
2018年度、2019年度、2020年1-9月，华发景龙经营、投资及筹资活动产生现金流量净额情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,036.07 | 3,715.86 | 6,385.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 188,133.10 | -19,915.08 | -42,910.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -188,187.25 | 19,588.88 | 42,615.56 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,090.22 | 3,389.65 | 6,090.02 |
其中，截至各报告期末，华发景龙经营活动产生现金流量净额情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 96,497.23 | 146,510.76 | 107,753.56 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,112.57 | 697.09 | 692.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 97,609.80 | 147,207.85 | 108,445.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 91,324.76 | 131,933.61 | 92,990.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,452.85 | 6,494.38 | 5,647.81 |
| 支付的各项税费 | 1,704.37 | 3,126.16 | 1,791.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,163.89 | 1,937.84 | 1,630.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 100,645.88 | 143,491.99 | 102,060.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,036.07 | 3,715.86 | 6,385.00 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙经营活动产生的现金流量净额分别为6,385.00万元、3,715.86万元和-3,036.07万元，保持相对稳定。经营性现金流净额与净利润对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,036.07 | 3,715.86 | 6,385.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,449.94 | 5,639.26 | 4,467.15 |
2020年1-9月，华发景龙经营活动产生现金流量净额为负数，主要为华发景龙所处行业回款一般集中于年末导致。
（二）盈利能力分析
报告期内，华发景龙损益构成情况如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、营业收入 | 113,797.26 | 100.00% | 159,773.66 | 100.00% | 123,540.04 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 105,511.84 | 92.72% | 145,377.52 | 90.99% | 114,298.09 | 92.52% |
| 税金及附加 | 158.19 | 0.14% | 208.14 | 0.13% | 145.93 | 0.12% |
| 销售费用 | 110.42 | 0.10% | 172.65 | 0.11% | 279.78 | 0.23% |
| 管理费用 | 2,702.38 | 2.37% | 3,829.18 | 2.40% | 3,319.67 | 2.69% |
| 财务费用 | 779.75 | 0.69% | 2,724.42 | 1.71% | -36.81 | -0.03% |
| 其中：利息费用 | 847.01 | 0.74% | 2,802.04 | 1.75% | - | - |
| 其中：利息收入 | 74.61 | 0.07% | 87.87 | 0.05% | 46.39 | 0.04% |
| 加：其他收益 | 15.14 | 0.01% | 16.26 | 0.01% | 11.2 | 0.01% |
| 信用减值损失 | -110.22 | -0.10% | -168.46 | -0.11% | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | 135.2 | 0.11% |
| 二、营业利润 | 4,439.60 | 3.90% | 7,309.56 | 4.57% | 5,679.78 | 4.60% |
| 加：营业外收入 | 195.50 | 0.17% | 248.95 | 0.16% | 321.37 | 0.26% |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | 9.26 | 0.01% |
| 三、利润总额 | 4,635.10 | 4.07% | 7,558.51 | 4.73% | 5,991.88 | 4.85% |
| 减：所得税费用 | 1,185.16 | 1.04% | 1,919.25 | 1.20% | 1,524.73 | 1.23% |
| 四、净利润 | 3,449.94 | 3.03% | 5,639.26 | 3.53% | 4,467.15 | 3.62% |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 3,449.94 | 3.03% | 5,639.26 | 3.53% | 4,467.15 | 3.62% |
1、营业收入分析
报告期内，华发景龙营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | ||
| 主营业务 | 113,796.73 | 100 | 159,734.27 | 99.98 | 123,540.04 | 100 | |
| 其他业务 | 0.53 | 0 | 39.4 | 0.02 | - | - | |
| 合计 | 113,797.26 | 100 | 159,773.66 | 100 | 123,540.04 | 100 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙主营业务收入分别为123,540.04万元、159,734.27万元和113,796.73万元。报告期内，华发景龙来自于主营业务收入占营业收入合计的比重分别为100.00%、99.98%及100.00%。2019年度，华发景龙其他业务收入占比小于0.1%，比重较低，华发景龙主营业务突出。华发景龙其他业务收入主要来自于施工废料出售，占比较低。
2、营业成本分析
报告期内，华发景龙营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 成本 | 占比（%） | 成本 | 占比（%） | 成本 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 105,511.84 | 100 | 145,377.52 | 100 | 114,298.09 | 100 |
| 其他业务 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 105,511.84 | 100 | 145,377.52 | 100 | 114,298.09 | 100 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙营业成本分别为114,298.09万元、145,377.52万元和105,511.84万元。报告期内，主营业务成本全部来自装饰装修施工等主营业务成本。报告期各期，华发景龙主营业务成本呈上升趋势，主要是营业成本规模随营业收入规模扩大相应扩大导致。
3、毛利及毛利率分析
报告期内，华发景龙装饰装修主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利 | 占比（%） | 毛利 | 占比（%） | 毛利 | 占比（%） | |
| 装饰装修施工 | 8,284.89 | 99.99% | 14,356.75 | 99.73% | 9,241.95 | 100.00% |
| 其他业务 | 0.53 | 0.01% | 39.40 | 0.27% | - | - |
| 合计 | 8,285.41 | 100.00% | 14,396.14 | 100.00% | 9,241.95 | 100.00% |
报告期内，华发景龙主营业务毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 装饰装修施工 | 7.28 | 8.99 | 7.48 |
| 其他业务 | 100.00 | 100.00 | - |
| 主营业务综合毛利率 | 7.28 | 9.01 | 7.48 |
报告期内，华发景龙的主营业务毛利润来源主营业务，2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙实现主营业务毛利分别为9,241.95万元，14,356.75万元和8,284.89万元，主营业务综合毛利率分别为7.48%、9.01%和7.28%。报告期内，华发景龙主营业务综合毛利率小幅度波动，总体保持平稳，主要原因为根据不同的业务规模、装修难度以及不同的合同的谈判结果，各业务合同会存在一定的毛利水平差异，报告期毛利水平波动主要是因为合同构成不同导致。华发景龙主要经营装修施工，其中装修施工为华发景龙的核心业务。因此，同行业上市公司的筛选标准为装修施工行业的上市公司。同行业上市公司的主营业务和产品情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务及产品 | 所属行业（证监会行业分类） |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅(面向地产商)提供室内建筑装饰的施工和设计服务。 | 建筑业-建筑装饰和其他建筑业 |
| 603030.SH | 全筑股份 | 住宅全装修的设计、施工、配套部品加工及售后服务 | 建筑业-建筑装饰和其他建筑业 |
| 002081.SZ | 金螳螂 | 承接酒店、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工;建筑幕墙工程的制作和施工;木制品制作等。 | 建筑业-建筑装饰和其他建筑业 |
| 002375.SZ | 亚厦股份 | 各类建筑装饰工程的设计与施工。 | 建筑业-建筑装饰和其他建筑业 |
| 002482.SZ | 广田集团 | 建筑装饰的施工与设计。 | 建筑业-建筑装饰和其他建筑业 |
| 002781.SZ | 奇信股份 | 先后承建的装饰工程涉及市政、酒店、学校、医院、商场、高级写字楼、花园别墅、园林景观等,工程项目遍及全国各地,其中包括了国家体育馆、国家最高人民检察院、国家安全生产监督总局、广州市新白云国际机场诺富特酒店、深圳市市民中心、深圳市委党校、 | 建筑业-建筑装饰和其他建筑业 |
| 深圳市文化中心音乐厅、深圳市电视中心等大型项目。 | |||
| 002989.SZ | 中天精装 | 批量精装修业务 | 建筑业-建筑装饰和其他建筑业 |
报告期内，与华发景龙相近的同行业主要上市公司的毛利率对比分析如下：
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 603030.SH | 全筑股份 | 14.21 | 12.98 | 14.49 |
| 002081.SZ | 金螳螂 | 17.02 | 18.39 | 19.51 |
| 002375.SZ | 亚厦股份 | 14.94 | 14.36 | 13.53 |
| 002482.SZ | 广田集团 | 14.94 | 13.16 | 14.65 |
| 002781.SZ | 奇信股份 | 14.96 | 17.29 | 14.53 |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 16.22 | 15.35 | 15.54 |
| 002989.SZ | 中天精装 | 14.15 | 16.10 | 16.37 |
| 平均 | 15.21 | 15.38 | 15.52 | |
| 中位数 | 14.94 | 15.35 | 14.65 | |
| 华发景龙 | 7.28 | 9.01 | 7.48 | |
注：上述数据来自Wind
报告期各期，华发景龙毛利率均低于同行业上市公司毛利水平，主要系因为可比上市公司均为行业内的优势企业，销售规模较大，可更好的控制原材料成本，且华发景龙主要客户为关联企业，相关期间费用较低，因此华发景龙在向客户报价时考虑整体期间费用的开支情况。报告期各期，华发景龙与同行业上市公司的净利率水平对比见下：
单位：%
| 证券代码 | 证券名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 603030.SH | 全筑股份 | 3.43 | 3.98 | 4.40 |
| 002081.SZ | 金螳螂 | 7.73 | 7.33 | 8.66 |
| 002375.SZ | 亚厦股份 | 3.69 | 4.10 | 4.06 |
| 002482.SZ | 广田集团 | 2.44 | 1.02 | 2.21 |
| 002781.SZ | 奇信股份 | -4.63 | 1.88 | 3.19 |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 2.78 | 0.67 | 3.07 |
| 002989.SZ | 中天精装 | 8.43 | 7.83 | 7.30 |
| 平均 | 3.41 | 3.83 | 4.70 | |
| 中位数 | 3.43 | 3.98 | 4.06 |
| 华发景龙 | 3.03 | 3.53 | 3.62 |
注：上述数据来自Wind
报告期各期，华发景龙净利率水平与同行业上市公司平均及中位数水平接近。
4、税金及附加分析
报告期内，华景景龙税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 城市维护建设税 | 42.78 | 65.66 | 29.50 |
| 教育费附加 | 31.54 | 45.20 | 13.20 |
| 印花税 | 83.55 | 96.82 | 95.24 |
| 其他 | 0.32 | 0.46 | 8.00 |
| 合计 | 158.19 | 208.14 | 145.93 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙税金及附加分别为145.93万元、208.14万元和158.19万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加和印花税等。
5、期间费用分析
报告期内，华发景龙期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比营业收入（%） | 金额 | 占比营业收入（%） | 金额 | 占比营业收入（%） | |
| 销售费用 | 110.42 | 0.10 | 172.65 | 0.11 | 279.78 | 0.23 |
| 管理费用 | 2,702.38 | 2.37 | 3,829.18 | 2.40 | 3,319.67 | 2.69 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 779.75 | 0.69 | 2,724.42 | 1.71 | -36.81 | -0.03 |
| 合计 | 3,592.55 | 3.16 | 6,726.25 | 4.21 | 3,562.64 | 2.88 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙期间费用分别为3,562.64万元、6,726.25万元和3,592.55万元，占营业收入比例分别为2.88%、4.21%和3.16%。
（1）销售费用
报告期内，华发景龙销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 职工薪酬 | - | - | 59.40 | 34.41 | 158.99 | 56.83 |
| 广告及业务宣传费 | 21.50 | 19.47 | 40.25 | 23.31 | 36.30 | 12.98 |
| 代理费 | 88.91 | 80.53 | 72.56 | 42.03 | 82.10 | 29.34 |
| 其他 | - | - | 0.44 | 0.25 | 2.38 | 0.85 |
| 合计 | 110.42 | 100.00 | 172.65 | 100.00 | 279.78 | 100.00 |
报告期各期，华发景龙销售费用分别为279.78万元、172.65万元和110.42万元，占收入比例分别为0.23%、0.11%和0.10%，基本保持稳定。
（2）管理费用
报告期内，华发景龙管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 职工薪酬 | 1,994.07 | 73.79% | 2,776.21 | 72.50 | 2,582.71 | 77.80 |
| 行政办公费 | 174.23 | 6.45% | 349.62 | 9.13 | 373.15 | 11.24 |
| 租赁费 | 280.81 | 10.39% | 337.34 | 8.81 | 217.32 | 6.55 |
| 折旧费与摊销 | 204.46 | 7.57% | 277.18 | 7.24 | 69.92 | 2.11 |
| 中介顾问费 | 34.49 | 1.28% | 56.52 | 1.48 | 43.48 | 1.31 |
| 其他 | 14.32 | 0.53% | 32.31 | 0.84 | 33.09 | 1.00 |
| 合计 | 2,702.38 | 100.00% | 3,829.18 | 100.00 | 3,319.67 | 100.00 |
报告期各期，华发景龙管理费用分别为3,319.67万元、3,829.18万元和2,702.38万元，占比营业收入分别为2.69%、2.40%和2.37%，报告期内保持平稳。
（3）财务费用
报告期内，华发景龙财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息支出 | 847.01 | 108.63 | 2,802.04 | 102.85 | - | - |
| 减：利息收入 | 74.61 | 9.57 | 87.87 | 3.23 | 46.39 | -126.02 |
| 银行手续费 | 7.35 | 0.94 | 10.25 | 0.38 | 9.58 | -26.02 |
| 合计 | 779.75 | 100.00 | 2,724.42 | 100.00 | -36.81 | 100.00 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙财务费用分别为-36.81万元、2,724.42万元和779.75万元，占营业收入比例分别为-0.03%、1.71%和0.69%。报告期内华发景龙财务费用呈上升趋势，主要为华发景龙开展应收账款保理业务增加导致。
6、其他收益
报告期内，华发景龙其他收益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 代扣代缴税款手续费 | 3.55 | 23.43 | 6.81 | 41.86 | 4.61 | 41.19 |
| 政府补助 | 11.59 | 76.57 | 9.45 | 58.14 | 6.59 | 58.81 |
| 合计 | 15.14 | 100.00 | 16.26 | 100.00 | 11.20 | 100.00 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙其他收益为11.20万元，
16.26万元和15.14万元，金额较低，主要为代扣代缴税款手续费及政府补助。
7、营业外收入
报告期内，华发景龙的营业外收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 与日常活动无关的政府补助 | 195.00 | 99.74 | 247.50 | 99.42 | 309.00 | 96.15 |
| 其他 | 0.50 | 0.26 | 1.45 | 0.58 | 12.37 | 3.85 |
| 合计 | 195.50 | 100.00 | 248.95 | 100.00 | 321.37 | 100.00 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙营业外收入分别为321.37万元、248.95万元和195.50万元，占营业收入比例分别为0.26%、0.16%和0.17%，占比较低，主要为政府补助。
8、营业外支出
报告期内，华发景龙的营业外支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 赔偿款 | - | - | - | - | 9.26 | 100.00 |
| 合计 | - | - | - | - | 9.26 | 100.00 |
2018年度华发景龙存在9.26万元赔偿款的营业外支出情形。
9、非经常性损益构成情况
报告期内，华发景龙非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 206.59 | 256.95 | 315.59 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4.05 | 8.25 | 7.72 |
| 小计 | 210.64 | 265.21 | 323.31 |
| 减：所得税影响额 | 52.66 | 66.30 | 80.83 |
| 合计 | 157.98 | 198.91 | 242.48 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙非经常性损益分别为
242.48万元、198.91万元和157.98万元，以政府补贴为主。10、扣除非经常性损益后的净利润情况
报告期内，华发景龙扣除非经常性损益后的归母净利润数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,449.94 | 5,639.26 | 4,467.15 |
| 非经常性损益 | 157.98 | 198.91 | 242.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,291.96 | 5,440.35 | 4,224.67 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，华发景龙的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,224.67万元、5,440.35万元和3,291.96万元，
报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润呈上升趋势。
七、建泰建设财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期内，建泰建设资产构成情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 14,831.09 | 13.77 | 9,058.67 | 14.13 | 44.29 | 89.00 |
| 应收账款 | 11,690.46 | 10.86 | 43,737.56 | 68.23 | - | - |
| 预付款项 | 4,765.39 | 4.43 | 1,946.41 | 3.04 | - | - |
| 其他应收款 | 4,130.47 | 3.84 | 672.78 | 1.05 | - | - |
| 存货 | 1,728.63 | 1.61 | 6,404.67 | 9.99 | - | - |
| 合同资产 | 67,804.51 | 62.97 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 2,475.83 | 2.30 | 2,172.88 | 3.39 | - | - |
| 流动资产合计 | 107,426.39 | 99.77 | 63,992.97 | 99.83 | 44.29 | 89.00 |
| 非流动资产： | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 171.65 | 0.16 | 71.74 | 0.11 | - | - |
| 无形资产 | 12.99 | 0.01 | 4.91 | 0.01 | 5.47 | 11.00 |
| 递延所得税资产 | 65.50 | 0.06 | 30.23 | 0.05 | - | - |
| 非流动资产合计 | 250.14 | 0.23 | 106.87 | 0.17 | 5.47 | 11.00 |
| 资产总计 | 107,676.53 | 100.00 | 64,099.84 | 100.00 | 49.76 | 100.00 |
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，建泰建设的总资产分别为49.76万元、64,099.84万元和107,676.53万元，呈快速增长的趋势。2019年末建泰建设总资产较2018年末增加64,050.08万元，增幅为128,719.80%，增长幅度较大，主要系2018年建泰建设尚未开始经营以及2019年建泰建设股东新增实缴注册资本600.00万元导致。2020年9月末建泰建设总资产
较2019年末增加43,576.69万元，增长幅度为67.98%，主要是因为建泰建设经营规模扩大，合同资产随公司收入规模扩大导致。
截至报告期各期末，建泰建设流动资产占总资产的比例分别为89.00%、99.83%和99.77%。建泰建设资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资产。报告期内，建泰建设主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，建泰建设货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 银行存款 | 14,831.09 | 9,058.67 | 44.29 |
| 合计 | 14,831.09 | 9,058.67 | 44.29 |
其中受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 履约保证金 | 100.46 | 100.23 | - |
| 合计 | 100.46 | 100.23 | - |
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，建泰建设的货币资金余额分别为44.29万元、9,058.67万元和14,831.09万元，占比分别为89.00%、14.13%和
13.77%。2019年末，建泰建设银行存款较2018年末增加9,014.38万元，增长幅度为20,354.02%，主要是因为2019年建泰建设股东新增实缴注册资本600.00万元以及建泰建设2019年经营积累导致。2020年9月末，建泰建设货币资金较2019年末增加5,772.42万元，增加幅度为63.72%，主要为建泰建设2020年经营积累导致。
（2）应收账款
报告期各期末，建泰建设应收账款账面价值分别为0万元、43,737.56万元和11,690.46万元，占总资产比例分别为0%、68.23%和10.86%，建泰建设应收账款按照坏账计准备提方法的分类列示如下：
单位：万元
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 2020年9月30日 | |||||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | - | - | |||
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 11,690.46 | 100.00 | - | - | 11,690.46 |
| 其中：组合1：关联方组合 | 11,690.46 | 100.00 | - | - | 11,690.46 |
| 组合2：除关联方外的应收款项(账龄组合) | - | - | - | - | - |
| 合计 | 11,690.46 | 100.00 | 11,690.46 | ||
| 2019年12月31日 | |||||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | |||||
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 43,823.07 | 100.00 | 85.51 | 0.20 | 43,737.56 |
| 其中：组合1：关联方组合 | 42,112.78 | 96.10 | - | - | 42,112.78 |
| 组合2：除关联方外的应收款项(账龄组合) | 1,710.29 | 3.90 | 85.51 | 5.00 | 1,624.77 |
| 合计 | 43,823.07 | 100.00 | 85.51 | 0.20 | 43,737.56 |
2020年9月末建泰建设应收账款账面价值较2019年末减少32,047.09万元，下降比例为73.27%，主要是因为建泰建设2020年1-9月执行新收入准则规定，将部分应收账款调整至合同资产所致。
报告期各期末，建泰建设前五名应收账款欠款方见下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额的比例(%) |
| 2020年9月30日 | ||
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 2,826.06 | 24.17 |
| 珠海华曜房产开发有限公司 | 2,402.60 | 20.55 |
| 珠海华菁教育服务有限公司 | 2,307.00 | 19.73 |
| 沈阳华壤置业有限公司 | 2,170.50 | 18.57 |
| 珠海华智教育服务有限公司 | 1,013.00 | 8.67 |
| 合计 | 10,719.16 | 91.69 |
| 2019年12月31日 | ||
| 珠海华菁教育服务有限公司 | 9,374.22 | 21.39 |
| 珠海华智教育服务有限公司 | 4,973.95 | 11.35 |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 16,418.26 | 37.46 |
| 武汉华嵘房地产开发有限公司 | 1,837.02 | 4.19 |
| 珠海华蓓生态科技有限公司 | 7,080.14 | 16.16 |
| 合计 | 39,683.59 | 90.55 |
（3）预付账款
报告期各期末，建泰建设的预付账款账面价值分别为0万元、1,946.41万元和4,765.39万元，占总资产比例分别为0%、3.04%和4.43%。具体情况见下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 3,621.95 | 76.01 | 1,946.41 | 100.00 | - | - |
| 1至2年 | 1,143.44 | 23.99 | - | - | - | - |
| 2至3年 | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,765.39 | 100.00 | 1,946.41 | 100.00 | - | - |
报告期各期末，建泰建设预付账款方情况见下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 占预付账款期末余额的比例(%) | 预付款时间 | 未结算原因 |
| 2020年9月30日 | ||||
| 珠海华实美原生态科技运营管理有限公司 | 4,732.51 | 99.31 | 2019、2020年 | 合同尚未履行完毕 |
| 广东延荣建设有限公司 | 17.05 | 0.36 | 2020年 | 合同尚未履行完毕 |
| 珠海市斗门区建设工程质量监督检测站 | 10.00 | 0.21 | 2020年 | 合同尚未履行完毕 |
| 珠海天一新型墙体材料有限公司 | 5.83 | 0.12 | 2020年 | 合同尚未履行完毕 |
| 合计 | 4,765.39 | 100.00 | - | - |
| 单位名称 | 金额 | 占预付账款期末余额的比例(%) | 预付款时间 | 未结算原因 |
| 2019年12月31日 | ||||
| 珠海华实美原生态科技运营管理有限公司 | 1,926.41 | 98.97 | 2019年 | 合同尚未履行完毕 |
| 广东广利建筑劳务分包有限公司 | 20.00 | 1.03 | ||
| 合计 | 1,946.41 | 100.00 | - | - |
（4）其他应收款
报告期各期末，建泰建设的其他应收款账面余额分别为0万元、672.78万元和4,130.47万元，占总资产比例分别为0%、1.05%和3.84%。具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 4,130.47 | 672.78 | - |
| 合计 | 4,130.47 | 672.78 | - |
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
建泰建设2020年9月末其他应收款较2019年末增加3,457.69万元，增加比例为513.94%，主要是该期建泰建设业务规模增长，相关项目保证金增加导致。建泰建设报告期各期按欠款方归集的报告期各期前五大欠款方情况见下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 2020年9月30日 | |||||
| 珠海市公共资源交易中心 | 保证金 | 3,777.60 | 1年以内 | 86.88 | 188.88 |
| 沈阳市浑南区农民工维权中心 | 保证金 | 485.80 | 1年以内 | 11.17 | 24.29 |
| 广东腾晖信息科技开发股份有限公司 | 保证金 | 6.00 | 1年以内 | 0.14 | 0.30 |
| 广州通国智能科技有限公司 | 保证金 | 1.40 | 1年以内 | 0.03 | 0.07 |
| 合计 | - | 4,270.80 | 98.23 | 213.54 | |
| 2019年12月31日 | |||||
| 沈阳市浑南区农民工维权中心 | 保证金 | 485.80 | 1年以内 | 68.60 | 24.29 |
| 珠海市公共资源交易中心 | 保证金 | 217.00 | 1年以内 | 30.64 | 10.85 |
| 广东腾晖信息科技开发股份 | 保证金 | 5.00 | 1年以内 | 0.71 | 0.25 |
有限公司
合计
| 合计 | - | 707.80 | 99.94 | 35.39 |
截至本报告书签署之日，建泰建设不存在资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
（5）存货
建泰建设存货账面资产以建造合同形成的已完工未结算资产为主，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2020年9月30日 | |||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 1,728.63 | - | 1,728.63 |
| 合计 | 1,728.63 | - | 1,728.63 |
| 2019年12月31日 | |||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 6,404.67 | - | 6,404.67 |
| 合计 | 6,404.67 | - | 6,404.67 |
报告期各期末，建泰建设存货账面价值分别为6,404.67万元和1,728.63万元，占总资产比例分别为9.99%和1.61%。2020年9月末建泰建设应收账款较2019年末减少4,676.03万元，降幅为73.01%，主要原因为公司本期加快结算进度导致。
（6）合同资产
建泰建设自2020年初起执行新收入准则，确认合同资产，2020年9月末，建泰建设合同资产账面价值为67,804.51万元，以已完成未结算资产为主，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2020年1月1日 | |||
| 已完成未结算 | 18,958.75 | 85.51 | 18,873.23 |
| 合计 | 18,958.75 | 85.51 | 18,873.23 |
| 2020年9月30日 | |||
| 已完成未结算 | 67,849.18 | 44.67 | 67,804.51 |
| 合计 | 67,849.18 | 44.67 | 67,804.51 |
截至2020年9月30日，建泰建设合同资产计提减值情况见下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比（%） |
| 斗门镇上洲村市级样板村基础设施建设工程设计及施工总承包 | 26.01 | 58.21 |
| 斗门镇下洲村市级样板村基础设施建设工程设计及施工总承包 | 14.40 | 32.24 |
| 普华永道咨询（珠海）有限公司珠海办公室室内装饰工程之施工及维修工程 | 0.57 | 1.27 |
| 上洲村村前一路及周边民居外立面改造工程设计及施工总承包 | 1.37 | 3.07 |
| 珠海市望海楼项目建（构）筑物拆除 | 2.32 | 5.20 |
| 合计 | 44.67 | 100.00 |
（7）其他流动资产
报告期各期末，建泰建设其他流动资产大部分为待抵扣增值税额，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 待抵扣进项税 | 2,333.25 | 2,172.88 | - |
| 预交印花税 | 142.58 | - | - |
| 合计 | 2,475.83 | 2,172.88 | - |
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，建泰建设的其他流动资产账面价值分别为0万元、2,172.88万元和2,475.83万元，占总资产比例分别为0%、3.39和2.30%，报告期内呈上升趋势，主要是因为报告期建泰建设业务规模扩大，相应待抵扣增值税额随之扩大导致。
2、负债构成分析
报告期内，建泰建设合并负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债： | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 89,118.46 | 84.19 | 47,936.74 | 76.07 | - | - |
| 预收款项 | - | - | 11,449.90 | 18.17 | - | - |
| 合同负债 | 8,819.40 | 8.33 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 287.06 | 0.27 | 145.27 | 0.23 | - | - |
| 应交税费 | 832.03 | 0.79 | 1,105.46 | 1.75 | 0.01 | 100.00 |
| 其他应付款 | 2,062.00 | 1.95 | 804.18 | 1.28 | - | - |
| 其他流动负债 | 4,734.48 | 4.47 | 1,576.97 | 2.50 | - | - |
| 流动负债合计 | 105,853.42 | 100.00 | 63,018.52 | 100.00 | 0.01 | 100.00 |
| 非流动负债： | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 105,853.42 | 100.00 | 63,018.52 | 100.00 | 0.01 | 100.00 |
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，建泰建设的总负债分别为0.01万元、63,018.52万元和105,853.42万元。2020年9月末建泰建设总负债较2019年末增加42,834.90万元，增加比例为67.97%，主要是随建泰建设经营规模扩大，相应的应付账款规模扩大导致。
报告期各期末，建泰建设负债全部为流动负债，没有非流动负债，建泰建设的负债主要为应付账款、合同负债、其他应付款和其他流动负债。
报告期内，建泰建设主要负债情况分析如下：
（1）应付账款
报告期各期末，建泰建设应付账款账面价值分别为0万元、47,936.74万元和89,118.46万元，占负债总额比例分别为0%、76.07%和84.19%，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 工程款 | 89,118.46 | 47,936.74 | - |
| 合计 | 89,118.46 | 47,936.74 | - |
报告期各期末，建泰建设应付账款规模呈上升趋势，2020年9月末，建泰建设应付账款账面价值较2019年末增加41,181.72万元，增幅为85.91%，主要为应付账款规模随公司收入规模扩大相应增加导致。
（2）合同负债
建泰建设自2020年初起执行新收入准则，确认合同负债，2020年9月末，建泰建设合同负债账面价值为8,819.40万元，占负债总额比例为8.33%，以预收工程款为主，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 |
| 大健康食品斗门鹤洲北示范基地设计施工总承包 | 8,194.83 |
| 澳门产业多元十字门中央商务区服务基地项目EPC总承包二标段 | 443.40 |
| 上洲村村前一路及周边民居外立面改造工程设计及施工总承包 | 181.17 |
| 合计 | 8,819.40 |
（3）其他应付款
报告期各期末，建泰建设其他应付款账面价值分别为0万元、804.18万元和2,062.00万元，占负债总额比例分别为0%、1.28%和1.95%，具体情况见下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 2,062.00 | 804.18 | - |
| 合计 | 2,062.00 | 804.18 | - |
建泰建设其他应付款以应付保证金、质保金、应付工程代垫款为主。2020年9月末较2019年末增加1,257.81万元，增幅为156.41%，主要是因为建泰建设项目押金及保证金规模扩大导致，按款项性质列示的其他应付情况见下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 押金及保证金 | 2,049.12 | 686.50 | - |
| 诚意金 | - | 66.05 | - |
| 往来款 | 0.12 | 48.80 | - |
| 其他 | 12.76 | 2.83 | - |
| 合计 | 2,062.00 | 804.18 | - |
报告期各期，建泰建设主要其他应付方具体情况见下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 性质或内容 |
| 2020年9月30日 | |||
| 1 | 汕头市潮阳第一建安总公司 | 1,496.00 | 押金及保证金 |
| 2 | 沈阳同根建筑工程有限公司 | 485.80 | 押金及保证金 |
| 3 | 珠海市强晟泰建设工程有限公司 | 65.00 | 押金及保证金 |
| 4 | 沈阳市沈河区伟华装饰材料商行 | 2.00 | 押金及保证金 |
| 5 | 广东天章信息纸品有限公司 | 0.32 | 押金及保证金 |
| 合计 | 2,049.12 | - | |
| 2019年12月31日 | |||
| 1 | 沈阳同根建筑工程有限公司 | 485.80 | 押金及保证金 |
| 2 | 汕头市潮阳第一建安总公司珠海分公司 | 100.00 | 押金及保证金 |
| 3 | 广东正升建筑有限公司 | 65.96 | 诚意金 |
| 4 | 江苏南通六建建设集团有限公司 | 50.00 | 押金及保证金 |
| 5 | 沈阳东北装饰城晨彤建材商行 | 48.00 | 押金及保证金 |
| 合计 | 749.76 | - | |
（4）其他流动负债
报告期各期末，建泰建设其他流动负债账面价值分别为0万元、1,576.97万元和4,734.48万元，占负债总额比例分别为0%、2.50%和4.47% ，具体情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 待转销项税 | 4,734.48 | 1,576.97 | - |
| 合计 | 4,734.48 | 1,576.97 | - |
报告期各期末，建泰建设其他流动负债呈上升趋势，主要为建泰建设经营规模扩大，相应计提待转销项税增加导致。
3、偿债能力分析
报告期内，建泰建设偿债能力相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 1.02 | 3,246.44 |
| 速动比率（倍） | 1.00 | 0.91 | 3,246.44 |
| 资产负债率 | 98.31% | 98.31% | 0.03% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,703.01 | 2,585.93 | -0.07 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.38 | 1.29 | - |
注：除特别指出外，上述财务指标以财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2018年公司无利息支出，利息保障倍数不适用
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，建泰建设流动比率分别为3,246.44、
1.02和1.01，速动比率分别为3,246.44、0.91和1.00。2019年，建泰建设速动比率低于1，主要是因为2019年建泰建设刚开始经营，建筑类项目周期较长，存在较多未结算工程导致，除此外，建泰建设各期流动比率及速动比率均大于1，短期偿债能力良好。
从长期偿债能力指标判断，报告期内除2018年建泰建设尚未开展实质经营，建泰建设资产负债率各年保持稳定，息税折旧摊销前利润均能覆盖利息支出，短期偿债能力良好。
总体而言，建泰建设偿债能力良好。
4、营运能力分析
报告期内，建泰建设营运能力相关指标如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 1.87 | 2.52 | 0.00 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.79 | 3.69 | - |
| 存货周转率（次/年） | 38.19 | 23.90 | - |
注：
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2019年度和2020年1-9月，建泰建设总资产周转率分别为2.52和1.87，应收账款周转率分别为3.69和5.79，存货周转率分别为23.90和38.19。报告期内，建泰建设各项营运能力指标良好。2020年1-9月应收账款周转率较2019年变化较大，主要是因为本年执行新收入准则，部分应收账款确认为合同资产导致。
5、现金流量分析
2018年度、2019年度、2020年1-9月，建泰建设经营、投资及筹资活动产生现金流量净额情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,779.35 | 8,440.85 | -0.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7.16 | -126.71 | -5.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 600.00 | 50.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,772.19 | 8,914.15 | 44.29 |
其中，截至各报告期末，建泰建设经营活动产生现金流量净额情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 136,185.71 | 49,779.89 | 0.13 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,207.03 | 1,996.18 | 50.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 143,392.73 | 51,776.07 | 50.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 121,302.59 | 38,936.96 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,727.52 | 1,110.48 | - |
| 支付的各项税费 | 4,609.07 | 1,075.44 | 0.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,974.20 | 2,212.34 | 50.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 137,613.38 | 43,335.21 | 50.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,779.35 | 8,440.85 | -0.05 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，建泰建设经营活动产生的现金流量净额分别为-0.05万元、8,440.85万元和5,779.35万元，保持相对稳定。经营性现
金流净额与净利润对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,779.35 | 8,440.85 | -0.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 741.79 | 431.57 | -0.25 |
2020年1-9月，建泰建设经营活动产生现金流量净额高于归属母公司股东的净利润，主要为建泰建设因提供服务收到的资金与下游供应商之间的结算存在一定的时间差异且本期公司存货减少导致。
（二）盈利能力分析
报告期内，建泰建设损益构成情况如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 一、营业总收入 | 160,550.92 | 100.00 | 80,774.77 | 100.00 | 0.12 | 100.00 |
| 减：营业成本 | 155,299.37 | 96.73 | 76,551.14 | 94.77 | - | - |
| 税金及附加 | 213.88 | 0.13 | 405.63 | 0.50 | 0.02 | 16.67 |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 1,285.16 | 0.80 | 1,112.30 | 1.38 | 0.33 | 275.00 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 2,706.71 | 1.69 | 2,002.07 | 2.48 | 0.03 | 25.00 |
| 其中：利息支出 | 2,683.07 | 1.67 | 2,001.69 | 2.48 | ||
| 利息收入 | 31.30 | 0.02 | 10.61 | 0.01 | 0.03 | 25.00 |
| 其他收益 | 21.60 | 0.01 | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | -141.14 | -0.09 | -120.92 | -0.15 | - | - |
| 二、营业利润 | 926.26 | 0.58 | 582.70 | 0.72 | -0.25 | -208.33 |
| 加：营业外收入 | 86.00 | 0.05 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 减：营业外支出 | 10.50 | 0.01 | 2.00 | 0.00 | - | - |
| 三、利润总额 | 1,001.76 | 0.62 | 580.70 | 0.72 | -0.25 | -208.33 |
| 减：所得税费用 | 259.97 | 0.16 | 149.13 | 0.18 | - | - |
| 四、净利润 | 741.79 | 0.46 | 431.57 | 0.53 | -0.25 | -208.33 |
| 归属于母公司所有 | 741.79 | 0.46 | 431.57 | 0.53 | -0.25 | -208.33 |
| 者的净利润 | ||||||
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 741.79 | 0.46 | 431.57 | 0.53 | -0.25 | -208.33 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 741.79 | 0.46 | 431.57 | 0.53 | -0.25 | -208.33 |
报告期内，建泰建设2019年方开始经营，产生营业收入，因此下述分析以2019年及2020年1-9月财务数据进行分析。
1、营业收入分析
报告期内，建泰建设营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 160,550.92 | 100.00 | 80,774.77 | 100.00 |
| 其他业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 160,550.92 | 100.00 | 80,774.77 | 100.00 |
2019年度和2020年1-9月，建泰建设营业收入分别为80,774.77万元、160,550.92万元。建泰建设主营业务突出。
2、营业成本分析
报告期内，建泰建设营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | ||
| 成本 | 占比（%） | 成本 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 155,299.37 | 100.00 | 76,551.14 | 100.00 |
| 其他业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 155,299.37 | 100.00 | 76,551.14 | 100.00 |
2019年度和2020年1-9月，建泰建设营业成本分别为76,551.14万元、155,299.37万元。报告期内，营业成本全部为主营业务成本。报告期各期，建泰建设主营业务成本呈上升趋势，主要是营业成本规模随营业收入规模扩大相应扩大导致。
3、毛利及毛利率分析
报告期内，建泰建设建筑施工主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | ||
| 毛利 | 占比（%） | 毛利 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 5,251.55 | 100.00 | 4,223.63 | 100.00 |
| 其他业务 | - | - | - | - |
| 合计 | 5,251.55 | 100.00 | 4,223.63 | 100.00 |
报告期内，建泰建设主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 主营业务 | 3.27% | 5.23% |
| 其他业务 | - | - |
| 主营业务综合毛利率 | 3.27% | 5.23% |
报告期内，建泰建设的主营业务毛利润来源全部为房屋建筑施工业务，建泰建设2018年未开展实质经营活动。2019年度和2020年1-9月，建泰建设实现主营业务毛利分别为4,223.63万元和5,251.55万元，主营业务综合毛利率分别为5.23%和3.27%。报告期内，建泰建设主营业务综合毛利率变化较大，主要原因为根据不同的业务规模、建筑施工难度以及不同的合同的谈判结果，各业务合同会存在一定的毛利水平差异，报告期毛利水平波动主要是因为合同构成不同导致。
房屋建筑施工业务为建泰建设的核心业务。因此，同行业上市公司的筛选标准为房屋建筑施工业务的上市公司。
同行业上市公司的主营业务和产品情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务及产品 | 所属行业（证监会行业分类） |
| 600491.SH | 龙元建设 | 建筑施工业务、基础设施建设投资业务、运营管理业务和钢结构装配式业务。 | 建筑业-土木工程建筑业 |
| 601789.SH | 宁波建工 | 本公司以建筑施工和建筑装饰装潢为核心,形成了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑的产业链。 | 建筑业-土木工程建筑业 |
| 600939.SH | 重庆建工 | 房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务 | 建筑业-房屋建筑业 |
| 600170.SH | 上海建工 | 各类建设工程总承包、设计、施工、咨询、设备、材料、构配件生产、经营、销售,建筑技术开发与转让,机械设备租赁,实业投资,国内贸易(除专项规定外)。 | 建筑业-土木工程建筑业 |
2020年1-9月与2019年度，与建泰建设相近的同行业主要上市公司的毛利率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 601668.SH | 中国建筑 | 10.54% | 11.10% |
| 600170.SH | 上海建工 | 8.83% | 10.29% |
| 600939.SH | 重庆建工 | 4.21% | 4.35% |
| 601789.SH | 宁波建工 | 7.74% | 8.05% |
| 600491.SH | 龙元建设 | 10.45% | 10.22% |
| 平均数 | 8.36% | 8.80% | |
| 中位数 | 8.83% | 10.22% | |
| 建泰建设 | 3.27% | 5.23% | |
报告期各期，建泰建设毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要是由于建泰建设市场地位远低于可比上市公司，因此建泰建设承接业务合同毛利较低导致。
4、税金及附加分析
报告期内，建泰建设税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 城市维护建设税 | 118.97 | 111.75 | 0.00 |
| 教育费附加 | 50.99 | 47.89 | 0.00 |
| 地方教育费附加 | 33.79 | 31.88 | 0.00 |
| 印花税 | 10.14 | 214.10 | 0.01 |
| 合计 | 213.88 | 405.63 | 0.02 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，建泰建设税金及附加分别为0.02万元、405.63万元和213.88万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加和印花税等。
5、期间费用分析
报告期内，建泰建设期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比营业收入（%） | 金额 | 占比营业收入（%） | 金额 | 占比营业收入（%） | |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 1,285.16 | 0.80 | 1,112.30 | 1.38 | 0.33 | 271.01 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 2,706.71 | 1.69 | 2,002.07 | 2.48 | 0.03 | 25.47 |
| 合计 | 3,991.87 | 2.49 | 3,114.37 | 3.86 | 0.36 | 296.48 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，建泰建设期间费用分别为0.36万元、3,114.37万元和3,991.87万元，占营业收入比例分别为296.48%、3.86%和2.49%。
（1）管理费用
报告期内，建泰建设管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 办公费 | 176.49 | 13.73 | 401.07 | 36.06 | 0.06 | 17.17 |
| 职工薪酬 | 997.11 | 77.59 | 656.45 | 59.02 | - | 0.00 |
| 外派劳务费 | 39.41 | 3.07 | 8.19 | 0.74 | - | 0.00 |
| 业务招待费 | 34.70 | 2.70 | 29.97 | 2.69 | - | 0.00 |
| 折旧费 | 17.54 | 1.36 | 3.54 | 0.32 | 0.19 | 57.32 |
| 中介机构费用 | 12.88 | 1.00 | 6.79 | 0.61 | 0.08 | 25.52 |
| 其他 | 7.04 | 0.55 | 6.30 | 0.57 | - | 0.00 |
| 合计 | 1,285.16 | 100.00 | 1,112.30 | 100.00 | 0.33 | 100.00 |
报告期各期，建泰建设管理费用分别为0.33万元、1,112.30万元和1,285.16万元，占比营业收入分别为271.01%、1.38%和0.80%，报告期内保持平稳。
（2）财务费用
报告期内，建泰建设财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 利息支出 | 2,683.07 | 99.13 | 2,001.69 | 99.98 | - | - |
| 减：利息收入 | 31.30 | 1.16 | 10.61 | 0.53 | 0.03 | 105.24 |
| 汇兑损益 | - | - | - | - | - | - |
| 银行手续费 | 1.83 | 0.07 | 1.17 | 0.06 | 0.06 | 205.24 |
| 其他 | 53.11 | 1.96 | 9.82 | 0.49 | - | - |
| 合计 | 2,706.71 | 100.00 | 2,002.07 | 100.00 | 0.03 | 100.00 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，建泰建设财务费用分别为0.03万元、2,002.07万元和2,706.71万元，占营业收入比例分别为25.47%、2.48%和1.69%。报告期内建泰建设财务费用呈上升趋势，主要为建泰建设随收入规模扩大，应收账款保理业务增加导致。
6、营业外收入
报告期内，建泰建设的营业外收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 与日常活动无关的政府补助 | 86.00 | 100.00 | 0.00 | 100.00 | - | - |
| 合计 | 86.00 | 100.00 | 0.00 | 100.00 | - | - |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，建泰建设营业外收入分别为0元、
0.14元和860,000.00元，占营业收入的比较低，主要为政府补助。
7、营业外支出
报告期内，建泰建设的营业外支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 罚款支出 | 10.50 | 100.00 | 2.00 | 100.00 | ||
| 其他 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 10.50 | 100.00 | 2.00 | 100.00 |
建泰建设罚款支出主要是行政处罚支出，具体内容请参见本报告书“第四节、标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（二）建泰建设”之“5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情形”。
8、非经常性损益构成情况
报告期内，建泰建设非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 107.37 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -10.27 | -2.00 | - |
| 小计 | 97.10 | -2.00 | - |
| 减：所得税影响额 | 26.90 | - | - |
| 合计 | 70.20 | -2.00 | - |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，建泰建设非经常性损益分别为0元、-2.00万元和70.20万元，以政府补贴为主。
9、扣除非经常性损益后的净利润情况
报告期内，建泰建设扣除非经常性损益后的归母净利润数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 741.79 | 431.57 | -0.25 |
| 非经常性损益 | 70.20 | -2.00 | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 671.59 | 433.57 | -0.25 |
2018年度、2019年度和2020年1-9月，建泰建设的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-0.25万元、433.57万元和671.59万元，报告期各期，建泰建设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润呈上升趋势。
八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析通过本次重组，上市公司将引入华发集团旗下的装饰装修及建筑施工业务资产，与上市公司的主业相契合。一方面有助于上市公司提升经营业绩，增加盈利能力；另一方面将有效改善华发集团与上市公司的同业竞争情况。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 资产负债表科目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 275,704.07 | 527,340.83 | 91.27% | 271,956.76 | 634,355.09 | 133.26% |
| 负债合计 | 175,160.64 | 431,646.62 | 146.43% | 173,240.56 | 544,679.85 | 214.41% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 96,522.31 | 78,490.39 | -18.68% | 95,313.17 | 75,259.56 | -21.04% |
| 利润表科目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 138,787.76 | 412,962.38 | 197.55% | 248,645.42 | 488,590.21 | 96.50% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,778.01 | 3,799.70 | 113.71% | 8,778.24 | 11,770.50 | 34.09% |
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司华发景龙50%股权和建泰建设40%股权，2019年末和2020年9月末，上市公司的资产规模将分别增加133.26%和91.27%，分别达到634,355.09万元和527,340.83万元；2019年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较重组前将增长2,992.26万元，增幅为34.09%，达到11,770.50万元，2020年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由重组前的1,778.01万元增加至交易后的3,799.70万元，公司资产及利润规模将显著提升，持续经营能力得到明显改善。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司总资产显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| （备考） | （备考） | |||||
| 货币资金 | 47,193.05 | 72,327.69 | 53.26% | 48,295.04 | 70,596.78 | 46.18% |
| 交易性金融资产 | 2,400.00 | 2,400.00 | 0.00% | - | - | - |
| 应收票据 | 3,097.09 | 3,532.35 | 14.05% | 1,900.36 | 1,900.36 | 0.00% |
| 应收账款 | 171,204.85 | 196,859.05 | 14.98% | 172,052.94 | 300,116.78 | 74.43% |
| 应收账款融资 | - | - | - | 148.21 | 148.21 | 0.00% |
| 预付款项 | 1,751.30 | 6,633.27 | 278.76% | 665.79 | 3,513.71 | 427.75% |
| 其他应收款 | 7,727.37 | 15,713.47 | 103.35% | 5,141.32 | 189,077.75 | 3577.61% |
| 存货 | 2,579.09 | 7,583.17 | 194.03% | 11,387.32 | 29,615.71 | 160.08% |
| 合同资产 | 7,502.05 | 181,884.03 | 2324.46% | - | - | - |
| 其他流动资产 | 2,709.15 | 9,193.86 | 239.36% | 3,403.45 | 8,771.47 | 157.72% |
| 流动资产合计 | 246,163.97 | 496,126.89 | 101.54% | 242,994.43 | 603,740.77 | 148.46% |
| 投资性房地产 | 3,834.61 | 3,834.61 | 0.00% | 3,920.86 | 3,920.86 | 0.00% |
| 固定资产 | 10,958.70 | 11,324.31 | 3.34% | 11,381.96 | 11,666.36 | 2.50% |
| 无形资产 | 1,396.96 | 1,488.09 | 6.52% | 1,434.37 | 1,529.07 | 6.60% |
| 商誉 | 5,225.26 | 5,225.26 | 0.00% | 5,225.26 | 5,225.26 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 915.24 | 1,737.91 | 89.89% | 1,057.30 | 1,998.58 | 89.03% |
| 递延所得税资产 | 6,117.02 | 6,389.03 | 4.45% | 5,838.12 | 6,047.31 | 3.58% |
| 其他非流动资产 | 1,092.31 | 1,214.72 | 11.21% | 104.47 | 226.88 | 117.17% |
| 非流动资产合计 | 29,540.10 | 31,213.94 | 5.67% | 28,962.33 | 30,614.32 | 5.70% |
| 资产总计 | 275,704.07 | 527,340.83 | 91.27% | 271,956.76 | 634,355.09 | 133.26% |
本次交易完成后，上市公司资产规模有一定幅度增加，2019年末上市公司总资产从271,956.76万元增加至634,355.09，增幅133.26%，2020年9月30日上市公司总资产从275,704.07万元增加至527,340.83万元，增幅91.27%，具体分析如下：
2019年末和2020年9月末，上市公司的流动资产较重组前增加了148.46%和
101.54%，其中预付账款较交易前有明显增加，2019年末和2020年9月末较重组前分别增加427.75%和278.76%；2020年9月末较重组前合同资产规模增幅相对较大，增幅为2324.46%，主要是因为标的公司合同资产较大导致；2019年末上市公司的
非流动资产将从交易前的28,962.33万元增加至交易后的30,614.3万元，增幅5.70%，2020年9月末上市公司的非流动资产将从交易前的29,540.10万元增加至交易后的31,213.94万元，增幅5.67%。
总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体实力得到进一步增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| （备考） | （备考） | |||||
| 短期借款 | 34,500.00 | 34,500.00 | 0.00% | 34,486.52 | 214,486.52 | 521.94% |
| 应付票据 | 36,882.70 | 36,882.70 | 0.00% | 30,641.65 | 30,641.65 | 0.00% |
| 应付账款 | 78,474.88 | 265,556.35 | 238.40% | 87,131.44 | 217,567.96 | 149.70% |
| 预收款项 | 239.61 | 239.61 | 0.00% | 1,785.28 | 19,338.61 | 983.23% |
| 合同负债 | 6,807.52 | 23,902.55 | 251.12% | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 718.59 | 1,537.16 | 113.91% | 1,155.98 | 2,217.48 | 91.83% |
| 应交税费 | 1,089.44 | 2,831.64 | 159.92% | 1,417.59 | 3,165.65 | 123.31% |
| 其他应付款 | 4,318.00 | 42,170.62 | 876.62% | 4,379.43 | 39,308.83 | 797.58% |
| 其他流动负债 | 11,579.55 | 23,475.64 | 102.73% | 11,669.39 | 17,379.86 | 48.94% |
| 流动负债合计 | 174,610.29 | 431,096.27 | 146.89% | 172,667.27 | 544,106.56 | 215.12% |
| 递延收益 | 550.35 | 550.35 | 0.00% | 573.28 | 573.28 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 550.35 | 550.35 | 0.00% | 573.28 | 573.28 | 0.00% |
| 负债合计 | 175,160.64 | 431,646.62 | 146.43% | 173,240.56 | 544,679.85 | 214.41% |
本次交易完成后,上市公司负债规模有一定幅度增加。2019年末上市公司的总负债将从交易前的173,240.56万元增加至交易后的544,679.85万元，增幅214.41%。2020年9月末上市公司总负债从交易前的175,160.64万元增加至交易后的431,646.62万元，增幅146.43%，
本次交易完成后，上市公司流动负债将有所增加，2019年末流动负债从
172,667.27万元增加至544,106.56万元，增幅215.12%，其中应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款均较交易前有明显增加。2020年9月30日，流动负债从交易前的174,610.29万元增加至交易后的431,096.27万元，增幅为146.89%，其中应付账款、合同负债、应交税费和其他应付款均较交易前有明显增加。
（3）交易前后偿债能力分析
| 偿债能力指标 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | ||
| 流动比率（倍） | 1.41 | 1.15 | 1.41 | 1.11 | |
| 速动比率（倍） | 1.40 | 1.13 | 1.34 | 1.05 | |
| 资产负债率（合并） | 63.53% | 81.85% | 63.70% | 85.86% | |
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率相比于交易前略有下降，但流动比率及速动比率均大于1，主要系备考报表中将本次交易对价模拟计入其他应付款，因此导致流动负债规模大幅增加，备考后资产负债率相比于交易前有所上升。
（4）交易前后营运能力分析
| 营运能力指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产周转率（次/年） | 0.51 | 0.71 | 0.96 | 0.77 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.81 | 1.64 | 1.61 | 1.62 |
| 存货周转率（次/年） | 17.22 | 20.48 | 18.60 | 14.67 |
注：
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
由于备考报表中未模拟2018年数据，备考财务2019年度总资产期初期末平均余额取2019年末总资产。
2019年应收票据及应收账款合计期初期末平均余额近似等于2019年度应收票据及应收账款合计；2019年存货期初期末平均余额取2019年末存货账面价值。
本次交易完成后，2019年度总资产周转率有所下降，主要系2019年度华发景龙和建泰建设的营业收入较低所致；2019年度存货周转率有所下降，主要系华
发景龙与建泰建设的存货较大所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增加金额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增加金额 | |
| 营业收入 | 138,787.76 | 412,962.38 | 274,174.62 | 248,645.42 | 488,590.21 | 239,944.79 |
| 营业成本 | 120,285.38 | 380,923.05 | 260,637.67 | 213,032.04 | 434,357.05 | 221,325.01 |
| 营业利润 | 2,408.21 | 7,774.07 | 5,365.86 | 10,359.46 | 18,251.73 | 7,892.27 |
| 利润总额 | 2,288.90 | 7,925.76 | 5,636.86 | 10,253.98 | 18,393.19 | 8,139.21 |
| 净利润 | 1,806.64 | 5,998.38 | 4,191.74 | 8,622.11 | 14,692.93 | 6,070.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,778.01 | 3,799.70 | 2,021.69 | 8,778.24 | 11,770.50 | 2,992.26 |
本次交易完成后，上市公司2019年度营业收入从248,645.42万元增加至488,590.21万元，增长239,944.79万元，增幅为96.50%；利润总额从10,253.98万元增加至18,393.19万元，增长8,139.21万元；净利润从8,622.11万元增加至14,692.93万元，增长6,070.82万元，增幅为70.41%。
上市公司2020年1-9月营业收入从138,787.76万元增加至412,962.38万元，增长274,174.62万元，增幅为197.55%；利润总额从2,288.90万元增加至7,925.76万元，增长5,636.86，增幅为246.27；净利润从1,806.64万元增加至5,998.38万元，增长4,191.74万元，增幅为232.02%
通过本次重组，上市公司注入了与公司主营业务同类业务，上市公司盈利能力有所提高。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 销售毛利率 | 13.33% | 7.76% | 14.32% | 11.10% |
| 销售净利率 | 1.30% | 1.45% | 3.47% | 3.01% |
| 期间费用率 | 6.96% | 4.17% | 6.32% | 5.23% |
本次交易完成后，2019年度，上市公司销售毛利率和期间费用率相比于交易前均有一定幅的降低，是由于标的公司的毛利率低于上市公司的毛利率以及标的公司的期间费用较低所致。2020年1-9月，交易完成后的销售净利润有所提升。
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
通过本次重组，将显著提高上市公司的营收，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司的市场占有率。标的资产竞争优势请参见本节“五、标的公司的行业地位及核心竞争力”。
通过本次重组，华发集团将内部装饰装修及工程施工业务进行了有效整合，响应了国家“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”的号召。交易完成后，上市公司将成为华发集团装饰装修及工程施工业的唯一上市平台。
（2）主要劣势
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、人员规模均有所增加，相关业务也需进行整合，或将对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一定的挑战。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易未来的整合计划及影响
（1）资产及业务整合
本次重组的标的资产与上市公司的业务完成重合。通过本次重组，上市公司引入华发集团旗下的优质资产，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。未来，上市公司将进一步促进自身业务升级，推动业务的进一步发展。
（2）财务整合
一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合
规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源。
（3）人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，为标的公司的业务经营和发展提供充足的支持。同时，本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到有效提升。未来公司将继续以“唯诚、维信、优质、高效”为经营理念，凭借专业化的管理、专业化的经营、专业化的服务，立足深圳、面向全国。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率（合并）(%) | 63.53 | 81.85 | 63.70 | 85.86 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.81 | 1.64 | 1.61 | 1.62 |
| 毛利率(%) | 13.33 | 7.76 | 14.32 | 11.10 |
| 净利率(%) | 1.30 | 1.45 | 3.47 | 3.01 |
| 净资产收益率(%) | 1.78 | 4.93 | 9.34 | 16.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.18 | 0.42 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.16 | 0.40 | 0.55 |
注：1、上市公司2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计；上市公司2019年度和2020年1-9月备考财务数据已经审阅，2020年1-9月数据未经年化
2、净利率=净利润/营业收入
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
4、资产负债率=总负债/总资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升、净资产收益率和每股收益得到明显提升，扣除非经常性损益的基本每股收益大幅改善，上市公司盈利能力在本次交易完成后将有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易产生额外的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来正常的资本性支出需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节、财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
（一）华发景龙
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2020】0013345号），华发景龙最近两年的简要财务数据如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 10,303.55 | 13,243.08 | 9,743.41 |
| 应收票据 | 435.26 | - | 178.99 |
| 应收账款 | 21,163.35 | 84,457.88 | 68,420.38 |
| 预付款项 | 116.59 | 901.51 | 508.32 |
| 其他应收款 | 3,855.62 | 183,263.64 | 151,578.98 |
| 存货 | 3,275.44 | 11,823.72 | 7,623.17 |
| 合同资产 | 99,599.45 | - | - |
| 其他流动资产 | 4,008.88 | 3,195.14 | 2,344.09 |
| 流动资产合计 | 142,758.14 | 296,884.98 | 240,397.34 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 193.96 | 212.67 | 187.87 |
| 无形资产 | 78.14 | 89.80 | 8.88 |
| 长期待摊费用 | 822.67 | 941.28 | 1,100.06 |
| 递延所得税资产 | 206.52 | 178.96 | 136.85 |
| 其他非流动资产 | 122.41 | 122.41 | 43.38 |
| 非流动资产合计 | 1,423.69 | 1,545.12 | 1,477.04 |
| 资产总计 | 144,181.83 | 298,430.09 | 241,874.38 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 180,000.00 | 150,000.00 |
| 应付账款 | 98,184.61 | 82,631.37 | 66,270.56 |
| 预收款项 | 0.00 | 6,103.43 | 2,873.20 |
| 合同负债 | 8,275.63 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 531.51 | 916.23 | 607.22 |
| 应交税费 | 910.17 | 642.60 | 612.79 |
| 其他应付款 | 4,940.63 | 3,275.22 | 3,433.86 |
| 其他流动负债 | 7,161.61 | 4,133.50 | 2,988.27 |
| 流动负债合计 | 120,004.16 | 277,702.36 | 226,785.91 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 120,004.16 | 277,702.36 | 226,785.91 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 盈余公积 | 1,572.77 | 1,572.77 | 1,008.85 |
| 未分配利润 | 17,604.90 | 14,154.96 | 9,079.63 |
| 所有者权益合计 | 24,177.67 | 20,727.73 | 15,088.47 |
| 负债和所有者权益总计 | 144,181.83 | 298,430.09 | 241,874.38 |
2、利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 113,797.26 | 159,773.66 | 123,540.04 |
| 减：营业成本 | 105,511.84 | 145,377.52 | 114,298.09 |
| 税金及附加 | 158.19 | 208.14 | 145.93 |
| 销售费用 | 110.42 | 172.65 | 279.78 |
| 管理费用 | 2,702.38 | 3,829.18 | 3,319.67 |
| 财务费用 | 779.75 | 2,724.42 | -36.81 |
| 其中：利息费用 | 847.01 | 2,802.04 | - |
| 利息收入 | 74.61 | 87.87 | 46.39 |
| 加：其他收益 | 15.14 | 16.26 | 11.20 |
| 信用减值损失 | -110.22 | -168.46 | - |
| 资产减值损失 | - | - | 135.20 |
| 二、营业利润 | 4,439.60 | 7,309.56 | 5,679.78 |
| 加：营业外收入 | 195.50 | 248.95 | 321.37 |
| 减：营业外支出 | - | - | 9.26 |
| 三、利润总额 | 4,635.10 | 7,558.51 | 5,991.88 |
| 减：所得税费用 | 1,185.16 | 1,919.25 | 1,524.73 |
| 四、净利润 | 3,449.94 | 5,639.26 | 4,467.15 |
| 五、综合收益总额 | 3,449.94 | 5,639.26 | 4,467.15 |
3、现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 96,497.23 | 146,510.76 | 107,753.56 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,112.57 | 697.09 | 692.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 97,609.80 | 147,207.85 | 108,445.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 91,324.76 | 131,933.61 | 92,990.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,452.85 | 6,494.38 | 5,647.81 |
| 支付的各项税费 | 1,704.37 | 3,126.16 | 1,791.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,163.89 | 1,937.84 | 1,630.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 100,645.88 | 143,491.99 | 102,060.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,036.07 | 3,715.86 | 6,385.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 8,187.25 | 10,411.12 | 7,384.44 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 360,000.00 | 150,000.00 | 250,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 368,187.25 | 160,411.12 | 257,384.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 54.15 | 326.21 | 294.97 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 180,000.00 | 180,000.00 | 300,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 180,054.15 | 180,326.21 | 300,294.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 188,133.10 | -19,915.08 | -42,910.53 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 210,000.00 | 180,000.00 | 150,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 100,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 210,000.00 | 180,000.00 | 250,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 390,000.00 | 150,000.00 | 100,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,187.25 | 10,411.12 | 7,384.44 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 100,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 398,187.25 | 160,411.12 | 207,384.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -188,187.25 | 19,588.88 | 42,615.56 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -3,090.22 | 3,389.65 | 6,090.02 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,082.98 | 9,693.33 | 3,603.30 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 9,992.76 | 13,082.98 | 9,693.33 |
（二）建泰建设
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2020】0013346号），建泰建设最近两年的简要财务数据如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 14,831.09 | 9,058.67 | 44.29 |
| 应收账款 | 11,690.46 | 43,737.56 | - |
| 预付款项 | 4,765.39 | 1,946.41 | - |
| 其他应收款 | 4,130.47 | 672.78 | - |
| 存货 | 1,728.63 | 6,404.67 | - |
| 合同资产 | 67,804.51 | - | - |
| 其他流动资产 | 2,475.83 | 2,172.88 | - |
| 流动资产合计 | 107,426.39 | 63,992.97 | 44.29 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 171.65 | 71.74 | - |
| 无形资产 | 12.99 | 4.91 | 5.47 |
| 递延所得税资产 | 65.50 | 30.23 | - |
| 非流动资产合计 | 250.14 | 106.87 | 5.47 |
| 资产总计 | 107,676.53 | 64,099.84 | 49.76 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 89,118.46 | 47,936.74 | - |
| 预收款项 | - | 11,449.90 | - |
| 合同负债 | 8,819.40 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 287.06 | 145.27 | - |
| 应交税费 | 832.03 | 1,105.46 | 0.01 |
| 其他应付款 | 2,062.00 | 804.18 | - |
| 其他流动负债 | 4,734.48 | 1,576.97 | - |
| 流动负债合计 | 105,853.42 | 63,018.52 | 0.01 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 105,853.42 | 63,018.52 | 0.01 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 650.00 | 650.00 | 50.00 |
| 盈余公积 | 43.13 | 43.13 | - |
| 未分配利润 | 1,129.98 | 388.18 | -0.25 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,823.11 | 1,081.31 | 49.75 |
| 股东权益合计 | 1,823.11 | 1,081.31 | 49.75 |
| 负债和股东权益总计 | 107,676.53 | 64,099.84 | 49.76 |
2、利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 160,550.92 | 80,774.77 | 0.12 |
| 减：营业成本 | 155,299.37 | 76,551.14 | - |
| 税金及附加 | 213.88 | 405.63 | 0.02 |
| 管理费用 | 1,285.16 | 1,112.30 | 0.33 |
| 财务费用 | 2,706.71 | 2,002.07 | 0.03 |
| 其中：利息费用 | 2,683.07 | 2,001.69 | - |
| 利息收入 | 31.30 | 10.61 | 0.03 |
| 加：其他收益 | 21.60 | - | - |
| 信用减值损失 | -141.14 | -120.92 | - |
| 二、营业利润 | 926.26 | 582.70 | -0.25 |
| 加：营业外收入 | 86.00 | - | - |
| 减：营业外支出 | 10.50 | 2.00 | - |
| 三、利润总额 | 1,001.76 | 580.70 | -0.25 |
| 减：所得税费用 | 259.97 | 149.13 | - |
| 四、净利润 | 741.79 | 431.57 | -0.25 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 741.79 | 431.57 | -0.25 |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 741.79 | 431.57 | -0.25 |
| 五、综合收益总额 | 741.79 | 431.57 | -0.25 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 741.79 | 431.57 | -0.25 |
3、现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 136,185.71 | 49,779.89 | 0.13 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,207.03 | 1,996.18 | 50.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 143,392.73 | 51,776.07 | 50.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 121,302.59 | 38,936.96 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,727.52 | 1,110.48 | - |
| 支付的各项税费 | 4,609.07 | 1,075.44 | 0.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,974.20 | 2,212.34 | 50.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 137,613.38 | 43,335.21 | 50.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,779.35 | 8,440.85 | -0.05 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7.16 | 126.71 | 5.66 |
| 投资活动现金流出小计 | 7.16 | 126.71 | 5.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7.16 | -126.71 | -5.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 600.00 | 50.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 600.00 | 50.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 600.00 | 50.00 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 5,772.19 | 8,914.15 | 44.29 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,958.43 | 44.29 | - |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 14,730.63 | 8,958.43 | 44.29 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
假定本次交易完成后的公司架构在2019年1月1日已经存在，且在2020年1月1日至2020年9月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期的备考财务报表。大华会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2020]008609）。
（一）备考报表编制基础
1、备考合并财务报表系按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》相关规定的要求编制。
2、根据公司第四届董事会第二十一次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议审议通过的《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟以支付现金的方式购买珠海华发实业股份有限公司持有的景龙公司50%股权，购买珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设40%股权（以下统称“拟收购资产”）；交易金额合计为30,850.00 万元。
3、备考合并财务报表假定相关议案能够获得公司股东大会批准，并假定本次交易完成后的公司架构于备考合并财务报表最早列报日（即2019年1月1日，若子公司的实际购入或设立在该日之后，则按其实际购并日）业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
4、备考合并财务报表系以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2019年度及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2020年1-9月的财务报表，和经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的景龙公司、建泰建设2019年度及2020年1-9月的财务报表为基础。
5、备考合并财务报表假定本次交易于2018年12月31日已经完成，收购完成后，公司能够控制景龙公司和建泰建设的条件下编制备考合并财务报表，对于支付现金购买资产的金额作为“其他应付款”列示，考虑到备考合并财务报表编制的特殊
目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表和备考母公司财务报表及其备考报表附注。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在备考合并资产负债表的股东权益中单独列报。
6、拟收购资产在重组前与公司同属一方控制，模拟合并报表时视同报告最早期已完成收购，遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，不考虑其评估增减值情况，同时对各主体在报告期内的交易金额和往来余额进行了抵销。实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20号—一企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，在合并中取得的拟收购资产各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础；同时按照“企业会计准则解释第6号”相关规定，收购完成日之合并财务报表比较数据追溯调整的期间不早于本公司与拟收购资产处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
7、备考合并财务报表是以2019年1月1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则及收入与相关成本、费用配比原则，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
8、备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组中有关资产、股权在变更时所涉及的各项税费支出。
9、除未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表之外，备考合并财务报表系按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，进行编制的。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 72,327.69 | 70,596.78 |
| 交易性金融资产 | 2,400.00 | - |
| 应收票据 | 3,532.35 | 1,900.36 |
| 应收账款 | 196,859.05 | 300,116.78 |
| 应收款项融资 | - | 148.21 |
| 预付款项 | 6,633.27 | 3,513.71 |
| 其他应收款 | 15,713.47 | 189,077.75 |
| 存货 | 7,583.17 | 29,615.71 |
| 合同资产 | 181,884.03 | - |
| 持有待售资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 9,193.86 | 8,771.47 |
| 流动资产合计 | 496,126.89 | 603,740.77 |
| 非流动资产： | ||
| 投资性房地产 | 3,834.61 | 3,920.86 |
| 固定资产 | 11,324.31 | 11,666.36 |
| 无形资产 | 1,488.09 | 1,529.07 |
| 商誉 | 5,225.26 | 5,225.26 |
| 长期待摊费用 | 1,737.91 | 1,998.58 |
| 递延所得税资产 | 6,389.03 | 6,047.31 |
| 其他非流动资产 | 1,214.72 | 226.88 |
| 非流动资产合计 | 31,213.94 | 30,614.32 |
| 资产总计 | 527,340.83 | 634,355.09 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 34,500.00 | 214,486.52 |
| 应付票据 | 36,882.70 | 30,641.65 |
| 应付账款 | 265,556.35 | 217,567.96 |
| 预收款项 | 239.61 | 19,338.61 |
| 合同负债 | 23,902.55 | - |
| 应付职工薪酬 | 1,537.16 | 2,217.48 |
| 应交税费 | 2,831.64 | 3,165.65 |
| 其他应付款 | 42,170.62 | 39,308.83 |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | 23,475.64 | 17,379.86 |
| 流动负债合计 | 431,096.27 | 544,106.56 |
| 非流动负债： | ||
| 递延收益 | 550.35 | 573.28 |
| 非流动负债合计 | 550.35 | 573.28 |
| 负债合计 | 431,646.62 | 544,679.85 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 78,490.39 | 75,259.56 |
| 少数股东权益 | 17,203.82 | 14,415.69 |
| 股东权益合计 | 95,694.21 | 89,675.25 |
| 负债和股东权益总计 | 527,340.83 | 634,355.09 |
（三）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 412,962.38 | 488,590.21 |
| 减：营业成本 | 380,923.05 | 434,357.05 |
| 税金及附加 | 886.62 | 1,374.32 |
| 销售费用 | 2,099.52 | 3,687.08 |
| 管理费用 | 10,413.30 | 14,971.53 |
| 研发费用 | 4,355.41 | 6,838.95 |
| 财务费用 | 4,724.53 | 6,894.34 |
| 其中：利息费用 | 4,930.62 | 7,193.08 |
| 利息收入 | 382.15 | 461.11 |
| 加：其他收益 | 249.35 | 296.04 |
| 投资收益 | 98.14 | 149.59 |
| 信用减值损失 | -2,133.37 | -2,665.31 |
| 资产处置损益 | - | 4.47 |
| 二、营业利润 | 7,774.07 | 18,251.73 |
| 加：营业外收入 | 287.36 | 263.92 |
| 减：营业外支出 | 135.66 | 122.45 |
| 三、利润总额 | 7,925.76 | 18,393.19 |
| 减：所得税费用 | 1,927.38 | 3,700.26 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 四、净利润 | 5,998.38 | 14,692.93 |
| 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 | - | - |
| （一）按经营持续性分类 | - | - |
| 持续经营净利润 | 5,998.38 | 14,692.93 |
| 终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,799.70 | 11,770.50 |
| 少数股东损益 | 2,198.68 | 2,922.43 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | 27.13 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | 27.13 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | 27.13 |
| 六、收益总额 | 5,998.38 | 14,720.07 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,799.70 | 11,797.63 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,198.68 | 2,922.43 |
第十节、同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）交易完成后，上市公司与华发集团不存在实质性同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东与实际控制人不会发生变更。上市公司的主营业务依旧为装饰装修及建筑施工，亦不会发生变化。交易完成后，华发集团持有类似业务资产情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主要业务介绍 | 主要客户 | 未来的业务规划 | 2019年 | 2019年末 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | ||||
| 华发装饰 | 装饰装修 | 华发集团内部及外部客户 | 完成现有订单后不再开展装饰业务 | 1,638.88 | 318.21 | 898,122.31 | 204,467.67 |
| 景晟装饰 | 装修装饰 | 局限于珠海市海润房地产开发有限公司的装饰业务 | 承接珠海市海润房地产开发有限公司业务外，不再承接其他业务 | 14,279.61 | 4,823.56 | 7,123.38 | 4,823.56 |
| 鑫晟建设 | 市政公用工程施工 | 华发集团内部及外部客户 | 完成现有订单后不再开展业务 | 91.02 | -132.75 | 158.45 | -132.75 |
注：上述财务数据未经审计
交易完成后，华发集团的上述公司与上市公司不构成实质性同业竞争，理由如下：
1、珠海华发装饰工程有限公司
珠海华发装饰工程有限公司成立于2005年，系华发景龙成立前华发股份主要的装饰业务实施主体。华发景龙成立后，华发股份的装饰业务逐渐由华发景龙开展。珠海华发装饰工程有限公司的现有业务主要为历史订单，2019年营业收入仅为1,639万元。珠海华发装饰工程有限公司在完成现有在手订单后，将不再开展装饰业务。
2、广东景晟装饰工程有限公司
广东景晟装饰工程有限公司为珠海市海润房地产开发有限公司的全资子公司，
主营业务为装饰装修业务。珠海市海润房地产开发有限公司主要负责开发建设“华发城建国际海岸花园”项目（即“华发城建四季半岛项目”）。广东景晟装饰工程有限公司作为珠海市海润房地产开发有限公司的子公司，其业务为承接珠海市海润房地产开发有限公司项目的装饰业务，具有较高的局限性。珠海市海润房地产开发有限公司项目开发完成后，广东景晟装饰工程有限公司将不会新增其他的装饰业务。华发景龙亦未承接珠海市海润房地产开发有限公司的精装修业务。因此，广东景晟装饰工程有限公司的业务存在较为明显的局限性，且与华发景龙的客户存在显著差异。
3、珠海市鑫晟建设工程有限公司
珠海市鑫晟建设工程有限公司主要业务为市政公用工程施工，2019年营业收入仅为91.02万元，后续将不再开展新业务。
综上所述，本次交易完成后，华发集团及其下属公司与上市公司不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
鉴于本次交易完成后，华发集团对于与上市公司装饰及建筑相同业务范围的下属公司，就未来的业务规划做出了妥善安排，不会与上市公司形成实质性同业竞争。就此，华发集团做出如下说明和承诺：
“1、在华实控股或本公司控制的其他关联方作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、在华实控股或本公司控制的其他关联方作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、在华实控股或本公司控制的其他关联方作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优
势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4、本承诺在华实控股或本公司控制的其他关联方作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次交易关于预期合并、后续注入计划及锁定期安排等相关事项说明
1、华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间
（1）华发装饰总资产的具体构成
截至2020年9月30日，华发装饰的总资产为631,116.47万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 资产项目 | 2020年9月30日 |
| 其他应收款 | 591,850.99 |
| 应收账款 | 36,627.88 |
| 长期股权投资 | 1,488.41 |
| 其他 | 1,149.20 |
| 资产合计 | 631,116.47 |
注：以上数据未经审计。
截至2020年9月30日，华发装饰的主要资产为其他应收款，主要系与华发股份内部的公司之间的资金往来。
（2）历史订单及其预计完工时间
华发装饰报告期仅新增一笔订单，金额18.01万元，该订单是前期项目延伸工程，该装修合同具体情况如下：
| 序号 | 合同/项目名称 | 合同签订时间 | 合同金额（元） |
| 1 | 珠海科创投饭堂房间安装施工工程 | 2019年 | 180,118.66 |
| 合计 | 180,118.66 | ||
如上表所述，华发装饰在2019年以后未新签订装修合同，报告期的营业收入主要是历史项目逐步确认收入产生。
2、景晟装饰预计未来年度的业务情况、主要财务指标
（1）景晟装饰预计未来年度的业务情况、主要财务指标
景晟装饰成立于2018年6月，其业务及预计未来年度的业务情况如下：
| 公司名称 | 主要业务介绍 | 主要客户 | 未来的业务规划 |
| 景晟装饰 | 装修装饰 | 仅限于珠海市海润房地产开发有限公司负责开发建设的“华发城建国际海岸花园”项目的装饰业务 | 除承接珠海市海润房地产开发有限公司的业务外，不再承接其他业务 |
（2）景晟装饰近二年及一期的财务指标情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产总额 | 6,749.96 | 7,123.38 | 0.09 |
| 负债总额 | 338.27 | 2,299.84 | 0.12 |
| 净资产 | 6,411.69 | 4,823.56 | -0.02 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,510.31 | 14,279.61 | - |
| 净利润 | 1,588.15 | 4,823.56 | - |
注：上述2019年财务数据为经审计财务数据，2020年1-9月财务数据为未经审计财务数据；2018年度景晟装饰刚成立不久，未作财务审计。
3、华发装饰、景晟装饰不纳入本次交易的原因及合理性
华发装饰系华发景龙成立前华发股份主要的装饰业务实施主体。华发景龙成立后，华发装饰逐渐退出装饰业务。华发装饰的现有业务主要为历史订单，2019年营业收入仅为1,638.88万元，2020年1-9月仅为89.88万元，且相关营业收入主要是历史项目逐步确认收入产生。从上述历史订单情况可看出，华发装饰在2019年之后新增业务量很少，业务存在明显萎缩直至目前处于无实际施工项目的状态，根据华发股份提供的书面说明，其在执行完毕历史订单后，将不再开展新的装饰业务。景晟装饰为珠海市海润房地产开发有限公司（以下简称“海润房地产”）的全资子公司，主营业务为装饰装修业务。海润房地产主要负责开发建设“华发城建国际海岸花园”项目。景晟装饰作为海润房地产的子公司，其业务为承接海润房地产项目的装饰业务。景晟装饰2019年度营业收入14,279.61万元，实现净利
润4,823.56万元，但2020年三个季度营业收入仅4,823.56万元。景晟装饰目前在手的订单仅一份，系其与海润房地产签署的装修工程合同，其唯一的客户为海润房地产，该装修合同具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 合同金额 | 完成金额 | 完成比例 | 签订时间 |
| 华发城建国际海岸花园项目一期户内精装修总包工程（18#1-5栋、19#-4栋〉 | 28,533.04 | 25,965.07 | 91.00% | 2019.7.24 |
海润房地产的原股东为珠海十字门城建有限公司（以下简称“十字门城建”，原持有海润房地产55%股权）及珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建”，原持有海润房地产45%股权），海润房地产公司股权分别属于珠海市国资委不同的经营实体，即华发集团及珠海城建。因此，在如此的股东背景下，景晟装饰开始经营装饰装修业务，仅为母公司海润房地产提供装饰装修业务。华发集团于2020年4月已通过划转的方式获得了珠海城建100%股权。由于景晟装饰设立之初的股东结构已经发生变化。因此，景晟装饰现有在手合同结束后，将不再新增其他的装饰业务并停止运作。综上，景晟装饰的业务存在较为明显的局限性，且其现有在手合同履行完毕后，将不再新增其他的装饰业务并停止运作，因此不纳入本次交易具备合理性。
4、本次交易不存在刻意规避重组上市相关要求的情形，不构成预期合并
《证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见》关于预期合并的相关规定如下：
“（二）执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起36个月内向上市公司注入资产的，也将合并计算。”
根据以上规定，构成预计合并包括两个构成要件，即：1、上市公司申报重大资产重组方案时，存在同业竞争及非正常关联交易；2、收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起36个月内向上
市公司注入资产的。两个构成要件仅同时成立时，方构成预期合并。对于上述两个构成要件，结合本次重组，分析如下：
（1）本次重组完成后，上市公司与华发集团不存在同业竞争情况根据本次重组交易方案，上市公司以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属子公司，将有效解决华发集团与维业股份的同业竞争状况。华发装饰2019年以后无新签业务合同，景晟装饰的业务存在较大的局限性且不再新增其他装饰业务并停止运作。华发装饰与景晟装饰均与上市公司不构成实质性同业竞争。
（2）华发集团后续无同业资产注入计划
根据华发集团的书面确认及承诺，华发集团不存在将华发装饰、景晟装饰、鑫晟建设该等资产或业务注入维业股份的后续交易安排。此外，华发股份针对其所控制的华发装饰、景晟装饰该等同业资产，亦出具了《关于华发装饰及景晟装饰的承诺函》，华发股份承诺如下：华发装饰目前所从事的装饰业务仅限于已经签订合同但尚未完成的原有项目（即“存量业务”），并不会新增其他的装饰业务，在做完存量业务后将不再从事装饰业务，并采取关停、注销、转让或修改经营范围等方式进行处置，以确保华发装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情形；景晟装饰目前的业务仅限于承接本公司下属企业海润房地产所开发的房地产项目的装饰业务，其除承接海润房地产的业务外，不会新增其他的装饰业务，在做完上述业务后将不再从事装饰业务，并采取关停、注销、转让或修改经营范围等方式进行处置，以保证景晟装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。
根据本次重大资产重组的交易方案，维业股份在本次交易中向华实控股关联人华发股份和华薇投资购买的资产总额、资产净额、购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应财务指标的比例未超过100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；同时，本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上所述，华发装饰、景晟装饰不纳入本次交易具有合理性，本次交易系华发集团解决本公司下属控制企业与维业股份之间同业竞争问题采取的有效措施，本次交易完成后，华发集团不存在对华发装饰、景晟装饰该等同业资产进一步的资产注入的计划。本次交易不存在刻意规避重组上市相关规定的情形，无需适用预期合并，不构成重组上市。
5、本次交易前的股份锁定安排
华实控股收购维业股份时作出的股份锁定承诺如下：
“华实控股承诺在本次收购完成后，对于上市公司的股票在18个月内不进行转让；本次收购完成后两年内每年减持数量不超过直接或者间接持有的维业股份股数的10%。”
截至本报告书签署日，上述承诺仍在正常履行中。
6、本次交易后的股份锁定安排
本次交易采用现金收购方式，不存在发行股份的安排，本次交易前后上市公司股本结构均未发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东华实控股及其控制的关联人无进一步股份锁定安排，华实控股将依照收购维业股份时作出的股份锁定承诺继续履行相应的股份锁定义务。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为华发股份及华薇投资，华发股份及华薇投资的实际控制人为珠海市国资委，间接控股股东为华发集团。本次重组交易报告书及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组交易报告书及相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（二）华发景龙的关联方和关联交易情况
1、母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) | 表决权比例(%) |
| 华发股份 | 珠海 | 房地产开发 | 211,721.96 | 50.00 | 50.00 |
标的公司华发景龙最终控制方是珠海市国有资产监督管理委员会，其通过珠海华发集团有限公司进行实质控制。
2、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与华发景龙的关系 |
| 包头市名流置业有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 北京华发永盛置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 北京华发置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 北京星泰通府置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 常熟铧顺科技产业园投资发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 成都华锦联弘房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 大连华枫房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 大连华坤房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 大连华禄置业发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 大连华藤房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 佛山华枫房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广东景晟装饰工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广东湛蓝房地产发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广西华诚房地产投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广西华明投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华发商业经营管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华发实业发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华枫投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华昊房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华宁房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华晟房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华耀房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州铧发汽车贸易有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 杭州铧泓置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 横琴国际知识产权交易中心有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 横琴华通金融租赁有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与华发景龙的关系 |
| 湖北广家洲投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华发优生活租赁服务（珠海）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华金期货有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华金证券股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华金资本股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华金资产管理（深圳）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 惠州和汇置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 惠州华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 建泰建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 江门华铭房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 江门华晟房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 龙景房地产（杭州）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 南京华铎房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 南京华幜钜盛房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 南京铧耀房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 青岛华昂置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 青岛华发投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 清远市鹏翔房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 荣成华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 上海华璟枫宸房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 上海华淞铭宏房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 上海铧发创盛置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 上海铧鹏置业发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 深圳市华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华博置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华畅置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华灏置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华纳置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华壤置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华远置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与华发景龙的关系 |
| 沈阳中东港商业地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 苏州华恒商用置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 苏州铧顺置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 太仓禾发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 天津华创置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 威海华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 无锡华郡房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华发房地产营销顾问有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华发鸿业房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华发长盛房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华发中城房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华启房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华嵘房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华铄房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华耀房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华中投地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉临江兴城房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 西安铧富永盛置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 烟台华发置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 长沙华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 郑州华瀚房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 中山市华发生态园房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 中山市华庚置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 中山市华晟房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 中山市华屹房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 重庆华显房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海奥华企业管理咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海斗门容闳国际幼稚园 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海富山工业园投资开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与华发景龙的关系 |
| 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海横琴新区三江人力资源综合服务中心有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华宸开发建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发奥特美健康管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发北沙六组城市更新有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发城市更新投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发城市运营投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发城市之心建设控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发德和汽车有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发房地产代理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发房地产营销策划有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发建筑设计咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发企业管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发沁园保障房建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发软件有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发商都商业经营有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发商贸控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华阔综合服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发天成汽车有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发投资发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发文化传播有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发物业管理服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发西区商业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发现代服务投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发新天地商业经营有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发园林工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发阅潮文化有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与华发景龙的关系 |
| 珠海华发中磊置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发中联工程机械设备租赁有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发中演剧院管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发珠澳发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发装饰工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华福商贸发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华海置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华和建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金恒盛投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金开发建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金资本股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华景房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华郡房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华茂房地产投资顾问有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华明科技发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华勤开发建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华商百货有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华曙设计咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华昕开发建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华耀商贸发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华以建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华亿投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华熠房产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华迎投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华章工程管理咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华铸工程造价咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海铧创投资管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海铧隆建筑设计咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与华发景龙的关系 |
| 珠海科技创业投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海容闳国际幼稚园 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市高新总部基地建设发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市海川地产有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市海润房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市浩丰贸易有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市华发信息咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市银河房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市永宏基商贸有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市中泰投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市珠海大会堂管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发人才公馆保障房建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发优生活物业运营管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 北京华金瑞盈投资管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金领创基金管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海铧国商贸有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发正方香洲科技工业园更新有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华实中建新科技（珠海）有限公司 | 合营联营企业之子公司 |
| 珠海琴发实业有限公司 | 合营联营企业之子公司 |
| 广州南沙区美多莉房地产开发有限公司 | 合营联营企业 |
| 惠州融拓置业有限公司 | 合营联营企业 |
| 南京裕晟置业有限公司 | 合营联营企业 |
| 深圳融祺投资发展有限公司 | 合营联营企业 |
| 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 | 合营联营企业 |
| 珠海华发广昌房产开发有限公司 | 合营联营企业 |
3、关联方交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华发集团下属公司 | 物业费 | 16.49 | 18.91 | 17.92 |
| 华发集团下属公司 | 销售代理服务费 | - | 64.79 | 69.03 |
| 华发集团下属公司 | 购买商品、接受劳务 | 61.59 | 157.29 | 218.43 |
| 华发集团下属公司 | 其他服务 | 21.47 | 27.78 | 49.10 |
| 合计 | 99.55 | 268.77 | 354.47 | |
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华发集团及下属公司 | 提供劳务 | 101,590.38 | 137,300.04 | 109,855.02 |
| 合营联营公司 | 提供劳务 | 2,647.46 | 9,223.08 | 4,130.85 |
| 合计 | 104,237.84 | 146,523.12 | 113,985.87 | |
（3）华发景龙作为承租方关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁种类 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 珠海华发新天地商业经营有限公司 | 房屋 | 118.68 | 191.02 | 141.39 |
| 威海华发房地产开发有限公司 | 房屋 | 11.83 | 4.94 | - |
| 珠海华发中磊置业有限公司 | 房屋 | 1.39 | 4.86 | 5.77 |
| 合计 | 131.90 | 200.82 | 147.16 | |
（4）华发景龙作为被担保方关联担保情况
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 是否已经履行完毕 |
| 华发股份 | 100,000.00 | 2017/6/20 | 2018/3/16 | 是 |
| 华发股份 | 100,000.00 | 2018/3/16 | 2019/3/15 | 是 |
| 华发股份 | 50,000.00 | 2018/5/25 | 2019/5/24 | 是 |
| 华发股份 | 100,000.00 | 2019/3/18 | 2020/3/17 | 是 |
| 华发股份 | 50,000.00 | 2019/5/24 | 2020/5/23 | 是 |
| 华发股份 | 100,000.00 | 2020/3/18 | 2020/6/10 | 是 |
| 华发股份 | 50,000.00 | 2020/7/29 | 2020/9/27 | 是 |
| 华发股份 | 30,000.00 | 2019/6/28 | 2020/2/20 | 是 |
| 华发股份 | 30,000.00 | 2020/2/20 | 2020/9/27 | 是 |
| 华发股份 | 30,000.00 | 2020/2/20 | 2020/9/27 | 是 |
| 合计 | 640,000.00 |
（5）关联方资金拆借
1）向关联方拆入资金
单位：万元
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 100,000.00 | 2017/6/20 | 2018/3/16 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 100,000.00 | 2018/3/16 | 2019/3/15 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 50,000.00 | 2018/5/25 | 2019/5/24 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 100,000.00 | 2019/3/18 | 2020/3/17 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 50,000.00 | 2019/5/24 | 2020/5/23 | 短期借款 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2019/6/28 | 2020/2/20 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 100,000.00 | 2020/3/18 | 2020/6/10 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 50,000.00 | 2020/7/29 | 2020/9/27 | 短期借款 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2020/2/20 | 2020/9/27 | 短期借款 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2020/2/20 | 2020/9/27 | 短期借款 |
| 华发股份 | 100,000.00 | 2018/3/16 | 2018/4/20 | |
| 合计 | 740,000.00 |
2）向关联方拆出资金
单位：万元
| 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 100,000.00 | 2017/6/20 | 2018/4/20 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 100,000.00 | 2018/4/20 | 2019/3/15 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 50,000.00 | 2018/6/27 | 2019/5/24 |
| 珠海市永宏基商贸有限公司 | 100,000.00 | 2018/3/16 | 2018/4/20 |
| 珠海铧国商贸有限公司 | 50,000.00 | 2018/5/25 | 2018/6/27 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 100,000.00 | 2019/3/18 | 2020/3/17 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 50,000.00 | 2019/5/24 | 2020/5/22 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 30,000.00 | 2019/7/3 | 2020/9/27 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 30,000.00 | 2020/2/20 | 2020/9/27 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 50,000.00 | 2020/7/29 | 2020/9/27 |
| 重庆华显房地产开发有限公司 | 100,000.00 | 2020/3/18 | 2020/6/9 |
| 合计 | 760,000.00 |
（6）其他关联交易
1）应付关联方利息
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 利息支出 | 4,748.50 | 9,164.46 | 7,384.44 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 利息支出 | 3,438.75 | 1,246.67 | - |
| 合计 | 8,187.25 | 10,411.12 | 7,384.44 |
2）应收关联方利息
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 存款利息收入 | 8.47 | 7.13 | 2.02 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 借款利息收入 | 2,774.33 | 9,164.46 | 7,384.44 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 借款利息收入 | 3,913.75 | 1,246.67 | - |
| 重庆华显房地产开发有限公司 | 借款利息收入 | 1,499.17 | - | - |
| 合计 | 8,195.72 | 10,418.25 | 7,386.46 |
（7）关联方应收应付款项
1）银行存款
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 192.71 | 388.84 | 145.61 |
2）应收账款
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面金额 | 账面金额 | 账面金额 | |
| 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 | 3,699.47 | 7,101.62 | 5,330.74 |
| 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | 2,721.57 | 2,682.44 | 1,212.32 |
| 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 1,662.53 | 8,553.79 | 9,634.62 |
| 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 1,153.09 | 3,648.94 | 3,348.53 |
| 武汉华铄房地产开发有限公司 | 895.88 | 463.58 | 315.52 |
| 珠海奥华企业管理咨询有限公司 | 887.52 | 2,401.11 | 2,153.87 |
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面金额 | 账面金额 | 账面金额 | |
| 威海华发房地产开发有限公司 | 652.62 | 2,879.45 | 2,062.63 |
| 太仓禾发房地产开发有限公司 | 631.56 | 30.01 | - |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 579.70 | 2,549.97 | 2,865.28 |
| 青岛华昂置业有限公司 | 416.00 | 185.61 | - |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 339.55 | 1,326.02 | 2,366.17 |
| 珠海华耀商贸发展有限公司 | 246.63 | 4,858.32 | 5,812.53 |
| 广州华宁房地产开发有限公司 | 4.99 | 4,446.23 | 2,606.63 |
| 上海铧发创盛置业有限公司 | - | 3,242.97 | 3,950.37 |
| 其他关联方 | 5,021.33 | 30,223.38 | 20,334.63 |
华发景龙期末无应付持华发景龙5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
2）其他应收款
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | - | 149,831.58 | 149,856.96 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 3.04 | 29,787.44 | - |
| 上海铧发创盛置业有限公司 | 768.21 | - | - |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 520.02 | 517.33 | 52.98 |
| 广西华诚房地产投资有限公司 | 364.38 | 364.38 | 36.23 |
| 珠海华亿投资有限公司 | 312.76 | 296.96 | 296.96 |
| 珠海华耀商贸发展有限公司 | 245.04 | 188.09 | 125.74 |
| 珠海市浩丰贸易有限公司 | 193.35 | 164.89 | 24.20 |
| 广州华枫投资有限公司 | 149.06 | 168.31 | 166.60 |
| 广西华明投资有限公司 | 144.27 | 144.27 | 126.96 |
| 广州华昊房地产开发有限公司 | 121.26 | 112.34 | 107.19 |
| 中山市华发生态园房地产开发有限公司 | 113.05 | 156.32 | 37.16 |
| 武汉华发中城房地产开发有限公司 | 87.56 | 382.12 | 3.00 |
| 武汉华耀房地产开发有限公司 | 15.84 | 20.47 | 118.40 |
| 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | 11.72 | 115.38 | 59.27 |
| 武汉中央商务区投资开发有限公司 | - | 107.59 | 224.55 |
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他关联方 | 505.85 | 471.80 | 197.04 |
报告期末，华发景龙对关联方的其他应收款主要是因为正常装饰装修业务而产生保证金及质保金等。截至本报告书出具日，华发景龙不存在资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。3）预付款项
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 横琴国际知识产权交易中心有限公司 | 0.726 | - | - |
4）合同资产
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 华发集团及下属公司、联营合营公司 | 90,972.43 |
5）短期借款
单位：万元
| 关联方名称 | 借款项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 保证借款 | - | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 质押借款 | - | 30,000.00 | - |
| 合计 | - | 180,000.00 | 150,000.00 |
质押借款为华发景龙与珠海铧金商业保理有限公司签订铧金保理字2019第002号金额为3亿元的保理合同，并将承接的珠海华发实业股份有限公司及其下属子公司工程项目下的未来2年内持续形成的应收账款，所有权及一切从属权利和收益转让给珠海铧金商业保理有限公司，同时由珠海华发实业股份有限公司提供担保。
6）预收账款
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | - | 394.95 | 8.73 |
| 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | - | 198.50 | 37.64 |
| 中山市华发生态园房地产开发有限公司 | - | 76.03 | 40.70 |
| 珠海市浩丰贸易有限公司 | - | 199.57 | 5.75 |
| 武汉华耀房地产开发有限公司 | - | 46.09 | 51.34 |
| 广西华诚房地产投资有限公司 | - | 521.77 | 6.17 |
| 广西华明投资有限公司 | - | 96.97 | 36.98 |
| 珠海华耀商贸发展有限公司 | - | 269.97 | 0.00 |
| 广州华枫投资有限公司 | - | 59.31 | 35.43 |
| 广州华昊房地产开发有限公司 | - | 4.39 | 29.93 |
| 中山市华屹房地产开发有限公司 | - | 122.52 | 24.43 |
| 广州华宁房地产开发有限公司 | - | 59.25 | 51.15 |
| 广州华晟房地产开发有限公司 | - | 390.14 | 0.00 |
| 中山市华晟房地产开发有限公司 | - | 119.86 | 15.82 |
| 珠海华海置业有限公司 | - | 1.52 | 193.29 |
| 武汉华发长盛房地产开发有限公司 | - | 118.38 | 0.00 |
| 武汉华发中城房地产开发有限公司 | - | 0.00 | 43.33 |
| 其他关联方 | - | 395.70 | 67.47 |
7）合同负债
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 944.00 | - | - |
| 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | 983.49 | - | - |
| 大连华禄置业发展有限公司 | 763.41 | - | - |
| 中山市华发生态园房地产开发有限公司 | 512.20 | - | - |
| 珠海市浩丰贸易有限公司 | 306.59 | - | - |
| 武汉华耀房地产开发有限公司 | 245.04 | - | - |
| 广西华诚房地产投资有限公司 | 233.21 | - | - |
| 广西华明投资有限公司 | 138.37 | - | - |
| 珠海华亿投资有限公司 | 122.86 | - | - |
| 广州华枫投资有限公司 | 122.39 | - | - |
| 其他关联方 | 921.29 | - | - |
8）其他应付款
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 珠海华阔综合服务有限公司 | 122.85 | 67.06 | - |
| 珠海华发装饰工程有限公司 | 64.08 | 56.95 | 40.86 |
| 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 | 38.48 | - | - |
| 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 17.44 | - | - |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 1.73 | - | - |
| 珠海华发房地产开发有限公司 | 0.75 | 0.75 | - |
| 江门华铭房地产开发有限公司 | 0.66 | 0.59 | - |
| 珠海华发建筑设计咨询有限公司 | 0.43 | - | - |
| 珠海华发实业股份有限公司 | - | - | 210.69 |
| 上海铧鹏置业发展有限公司 | - | 0.01 | 0.01 |
| 上海铧发创盛置业有限公司 | - | 4.15 | 13.42 |
| 珠海华铸工程造价咨询有限公司 | - | 1.14 | - |
| 青岛华发投资有限公司 | - | - | 0.19 |
4、关联交易的必要性和公允性
（1）关联采购
1）必要性华发景龙在正常开展业务过程中，基于对关联方的相对熟悉，根据以往的合
作经验，关联方的提供商品和服务能够满足华发景龙的要求，存在零星向关联方采购商品或服务等关联交易。除物业费外，上述服务具有暂时和偶发性质，为了控制成本，在发生实际服务需求的情况下，华发景龙向关联方采购相关商品或服务。2）定价公允性华发景龙向关联方租赁房产、采购商品或服务主要基于日常生产经营需要，华发景龙与关联方发生的采购价格在参照市场价格基础上，由双方协商确定，符
合公允性的定价原则。
（2）关联销售
1）必要性在本次交易前，华发景龙作为华发股份的控股子公司，向关联方提供装饰装修等服务。该类交易是华发股份加强对装饰装修质量的把控和大力发展定制精装服务的需要，同时也是华发景龙装饰装修服务业务发展开拓的需要。因华发景龙对关联方的服务质量较高，能够满足关联方对装饰装修质量的要求，所以对交易
双方来讲是互惠互利的交易行为。
2）定价公允性华发景龙向关联方提供装饰装修服务的价格，是在参照市场价格基础上，由双方协商确定。关联方对于装饰装修项目的申请立项，成本审核，质量管控，完工验收等方面均有较为全面、完善的规定，项目从申请立项到最后的验收、审计均有很严格的审核和管理过程，所有的装修装饰项目在预算控制、价格确定等方面亦较严格。因此，在完善的制度下，项目金额相对透明，交易的价格公允，符合定价公允性原则。
（3）其他关联交易
华发景龙与华发集团下属企业之间存在部分银行存款的关联交易。华发景龙将部分资金存放于珠海华发集团财务有限公司，此公司是华发集团基于资金集中管理的规定设置的内部资金管理机构，华发集团所属各级子公司在该机构的资金不受限制，可按需要存取，存款利率按银行同期活期存款利率。此外，由于报告期内，华发景龙为华发股份的合并范围内控股子公司，因此华发景龙与华发股份体系内的公司存在一定的往来项目。该部分往来项目是基于华发股份整体资金安排的背景下进行的。截至本报告书出具日，上述往来已清理完成。
（三）建泰建设的关联方和关联交易情况
1、母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) | 对本公司的持股比例(%) | 对本公司的表决权比例(%) |
| 珠海华薇投资有限公司 | 珠海 | 租赁和商务服务业 | 1,000.00 | 40.00% | 40.00% |
2、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 江门华晟房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华壤置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华嵘房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华蓓生态科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华翰投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华菁教育服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华曜房产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华智教育服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市海润房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广东富源实业集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海富山工业园投资开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发城市运营投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发城市之心建设控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发高新建设控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华港建设投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金开发建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金智汇湾创业投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华勤开发建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发商贸控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发景龙建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发新科技投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发文化传播有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发阅潮文化有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华阔综合服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发珠澳发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 珠海横琴新区三江人力资源综合服务中心有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华实中建新科技（珠海）有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 珠海华实美原生态科技运营管理有限公司 | 合营企业 |
3、关联方交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华发集团下属公司 | 材料款 | 5,025.98 | - | -- |
| 华发集团下属公司 | 工程及设计款 | 173.55 | 907.65 | - |
| 华发集团下属公司 | 水电费 | 309.96 | 244.56 | - |
| 华发集团下属公司 | 其他 | 7.19 | 7.11 | - |
| 合计 | 5,516.67 | 1,159.32 | - |
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华发集团下属公司 | 提供劳务 | 159,774.85 | 76,089.03 | |
| 合计 | 159,774.85 | 76,089.03 |
（3）销售商品、提供劳务的关联交易
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-9月确认的租赁费 | 2019年度确认的租赁费 | 2018年度确认的租赁费 |
| 珠海华发珠澳发展有限公司 | 办公场所 | 144.61 | 289.22 | |
| 合计 | 144.61 | 289.22 |
（4）作为被担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 606.32 | 2019/8/6 | 2019/10/5 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 106.39 | 2019/11/5 | 2020/11/4 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 121.05 | 2019/11/5 | 2020/11/4 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 138.88 | 2019/11/5 | 2020/11/4 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 3,528.04 | 2019/11/12 | 2020/11/11 | 否 |
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 323.92 | 2019/11/19 | 2020/3/18 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 1,785.61 | 2019/12/10 | 2021/8/9 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 557.51 | 2019/12/27 | 2020/10/27 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 370.85 | 2020/6/19 | 2020/9/18 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 243.06 | 2020/6/19 | 2020/9/18 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 1,264.79 | 2020/8/27 | 2021/8/26 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 143.20 | 2020/7/23 | 2020/10/22 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 1,216.64 | 2020/9/2 | 2022/7/1 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 965.83 | 2020/8/21 | 2020/8/20 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 326.94 | 2020/7/27 | 2021/7/26 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 670.47 | 2020/9/3 | 2022/3/2 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 255.09 | 2020/9/14 | 2021/3/13 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 4,755.23 | 2020/9/21 | 2022/4/20 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 4,614.58 | 2020/9/21 | 2022/8/20 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 8,081.57 | 2020/9/21 | 2020/6/20 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 1,475.76 | 2020/9/22 | 2021/5/21 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 737.88 | 2020/9/22 | 2021/5/21 | 否 |
| 合计 | 32,289.58 |
3、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面金额 | 账面金额 | 账面金额 | |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 2,826.06 | 16,418.26 | |
| 珠海华曜房产开发有限公司 | 2,402.60 | 0.00 | |
| 珠海华菁教育服务有限公司 | 2,307.00 | 9,374.22 | |
| 沈阳华壤置业有限公司 | 2,170.50 | 1,555.99 | |
| 珠海华智教育服务有限公司 | 1,013.00 | 4,973.95 | |
| 江门华晟房地产开发有限公司 | 957.93 | 0.00 | |
| 武汉华嵘房地产开发有限公司 | 13.38 | 1,837.02 |
| 珠海华翰投资有限公司 | - | 873.21 | |
| 珠海华蓓生态科技有限公司 | - | 7,080.14 | |
| 合计 | 11,690.46 | 42,112.78 |
（2）预付款项
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面金额 | 账面金额 | 账面金额 | |
| 珠海华实美原生态科技运营管理有限公司 | 4,732.51 | 1,926.41 | - |
| 合计 | 4,732.51 | 1,926.41 | - |
（3）应付账款
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 珠海华发新科技投资控股有限公司 | 76.77 | 111.66 | - |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 57.99 | - | - |
| 珠海华曜房产开发有限公司 | 24.46 | - | - |
| 武汉华嵘房地产开发有限公司 | 17.68 | - | - |
| 珠海华发景龙建设有限公司 | 221.60 | 131.60 | - |
| 合计 | 398.51 | 243.26 | - |
（4）其他应付款
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | - | 22.11 | - |
| 珠海华阔综合服务有限公司 | - | 8.19 | - |
| 合计 | - | 30.30 | - |
（5）预收款项
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 珠海华蓓生态科技有限公司 | - | 4,591.62 | - |
| 珠海华菁教育服务有限公司 | - | 723.90 | - |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | - | 3,539.18 | - |
| 合计 | - | 8,854.70 | - |
（6）合同资产
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 |
| 华发集团及下属公司、联营合营公司 | 66,955.70 |
| 合计 | 66,955.70 |
（7）合同负债
单位：万元
| 关联方名称 | 2020年9月30日 |
| 珠海华蓓生态科技有限公司 | 8,194.83 |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 443.40 |
| 合计 | 8,638.23 |
4、关联交易的必要性和公允性
（1）关联采购
1）必要性建泰建设在日常营业过程中，根据以往的合作经验，关联方提供的商品和服
务能够满足建泰建设的要求，在发生实际服务需求的情况下，建泰建设向关联方
采购相关商品或服务。关联方的服务质量较高，向其采购相关商品或服务是双方
市场化的选择。
①2020年1-9月，建泰建设向珠海华发商贸控股有限公司采购材料的金额为3,750.13万元，该笔关联交易是建泰建设业务发展及生产经营的正常所需（主要为钢材采购）。关于钢材等原材料，供应商较多，珠海华发商贸控股有限公司非唯一供应商。当建泰建设因特定项目产生阶段性较大规模的钢材采购需求时，会
从供应商的供货能力、价格和账期等多方面进行综合考虑，确定供应商。关联方
珠海华发商贸控股有限公司产品质量较高、账期优势明显，对交易双方来讲互惠互利的交易行为。
②2020年1-9月，建泰建设向华实中建新科技（珠海）有限公司采购金额为
582.95万元。关联方华实中建新科技（珠海）有限公司专注于为客户提供装配式
混凝土建筑的成套解决方案，是广东省内规模最大、自动化程度最高的PC预制构件厂之一，当建泰建设因特定项目需要采购PC预制构件时，关联方华实中建新科技（珠海）有限公司是珠海区域少数能够满足建泰建设产品需求的企业。2）定价公允性建泰建设向关联方采购商品或服务主要基于日常生产经营需要，建泰建设与关联方发生的采购价格在参照市场价格基础上，由双方协商确定，符合公允性的定价原则。
（2）关联销售
建泰建设在报告期内存在向关联方提供土建施工服务等关联交易。关联方采取邀请招标或公开招标的形式确定供应商，在招标过程、招标标准及标的报价中严格遵守了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在侵害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。
（四）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市维业装饰集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2020]008609号），2019年、2020年1-9月，报告期内上市公司的关联交易情况如下：
1、上市公司关联方情况
（1）上市公司母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) | 对本公司的持股比例(%) | 对本公司的表决权比例(%) |
| 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | 珠海 | 投资管理 | 500,000.00 | 29.99 | 29.99 |
（2）上市公司子公司情况
1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 深圳市圣陶宛建筑材料有限公司 | 深圳市 | 深圳市 | 建筑装饰材料的购销 | 100.00 | 设立 | |
| 深圳市维业卉景园林有 | 深圳市 | 深圳市 | 园林绿化 | 100.00 | 设立 | |
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 限公司 | ||||||
| 广东省维业科技有限公司 | 陆河县 | 陆河县 | 建筑装饰行业 | 100.00 | 设立 | |
| 福建闽东建工投资有限公司 | 厦门 | 厦门 | 建筑装饰行业 | 66.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| 武汉维业宏广装饰工程设计有限公司 | 武汉 | 武汉 | 建筑装饰行业 | 51.00 | 设立 | |
| 深圳市维业智汇股权投资管理有限公司 | 深圳市 | 深圳市 | 股权投资 | 100.00 | 设立 | |
| 珠海华发景龙建设有限公司 | 珠海市 | 珠海市 | 建筑装饰行业 | 50.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 建泰建设有限公司 | 珠海市 | 珠海市 | 建筑施工行业 | 40.00 | 同一控制下企业合并 | |
注：1、上市公司对建泰建设有限公司股东会职权中与财务和经营相关的事项能够进行单方决策，因此拥有实际控制权。
2、上市公司在珠海华发景龙建设有限公司董事会中占有多数席位，能够对其财务和经营决策实施控制，因此将其纳入合并范围。
2）重要的非全资子公司
单位：万元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例(%) | 本期归属于少数股东损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 福建闽东建工投资有限公司 | 34.00 | 119.90 | 3,346.89 | |
| 珠海华发景龙建设有限公司 | 50.00 | 1,724.97 | 12,088.84 | |
| 建泰建设有限公司 | 60.00 | 445.08 | 1,093.86 |
（3）上市公司其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 包头市名流置业有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 北京华发永盛置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 北京华发置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 北京星泰通府置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 常熟铧顺科技产业园投资发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 成都华锦联弘房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 大连华枫房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 大连华坤房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 大连华禄置业发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 大连华藤房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 佛山华枫房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广东景晟装饰工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广东湛蓝房地产发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广西华诚房地产投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广西华明投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华发商业经营管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华发实业发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华枫投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华昊房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华宁房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华晟房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州华耀房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广州铧发汽车贸易有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 杭州铧泓置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 横琴国际知识产权交易中心有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 横琴华通金融租赁有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 湖北广家洲投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华发优生活租赁服务（珠海）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华金期货有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华金证券股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华金资本股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 华金资产管理（深圳）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 惠州和汇置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 惠州华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 江门华铭房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 江门华晟房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 龙景房地产（杭州）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 南京华铎房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 南京华幜钜盛房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 南京铧耀房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 青岛华昂置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 青岛华发投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 清远市鹏翔房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 荣成华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 上海华璟枫宸房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 上海华淞铭宏房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 上海铧发创盛置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 上海铧鹏置业发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 绍兴铧越置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 深圳市华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华博置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华畅置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华灏置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华纳置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华壤置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳华远置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 沈阳中东港商业地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 苏州华恒商用置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 苏州铧顺置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 太仓禾发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 天津华创置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 威海华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 无锡华郡房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华发房地产营销顾问有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华发鸿业房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华发长盛房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华发中城房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华启房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华嵘房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华铄房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华耀房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉华中投地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉临江兴城房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 西安铧富永盛置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 烟台华发置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 长沙华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 郑州华瀚房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 中山市华发生态园房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 中山市华庚置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 中山市华晟房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 中山市华屹房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 重庆华显房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海奥华企业管理咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海斗门容闳国际幼稚园 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海富山工业园投资开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海横琴新区三江人力资源综合服务中心有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华宸开发建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发奥特美健康管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发北沙六组城市更新有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发城市更新投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发城市运营投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发城市之心建设控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发德和汽车有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发房地产代理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发房地产营销策划有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发建筑设计咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 珠海华发企业管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发沁园保障房建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发软件有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发商都商业经营有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发商贸控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发商业经营管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发天成汽车有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发投资发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发文化传播有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发物业管理服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发西区商业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发现代服务投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发新天地商业经营有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发园林工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发阅潮文化有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发中磊置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发中联工程机械设备租赁有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发中演剧院管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发珠澳发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发装饰工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华福商贸发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华海置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华和建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金恒盛投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金开发建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金资本股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 北京华金瑞盈投资管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金领创基金管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华景房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华郡房产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 珠海华郡房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华茂房地产投资顾问有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华明科技发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华勤开发建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华商百货有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华曙设计咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华昕开发建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华耀商贸发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华以建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华亿投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华熠房产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华迎投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华章工程管理咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华铸工程造价咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海铧创投资管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海铧隆建筑设计咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海科技创业投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海容闳国际幼稚园 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市高新总部基地建设发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市海川地产有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市海润房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市浩丰贸易有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市华发信息咨询有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市银河房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市永宏基商贸有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市中泰投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海市珠海大会堂管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发人才公馆保障房建设有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发优生活物业运营管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 珠海华蓓生态科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华翰投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华菁教育服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华曜房产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华智教育服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 广东富源实业集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发高新建设控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华港建设投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华金智汇湾创业投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发正方香洲科技工业园更新有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华发新科技投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海华阔综合服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 珠海铧国商贸有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 张汉清 | 少数股东 |
| 叶雪幼 | 少数股东之配偶 |
| 华实中建新科技（珠海）有限公司 | 合营联营企业之子公司 |
| 珠海琴发实业有限公司 | 合营联营企业之子公司 |
| 广州南沙区美多莉房地产开发有限公司 | 合营联营企业 |
| 惠州融拓置业有限公司 | 合营联营企业 |
| 南京裕晟置业有限公司 | 合营联营企业 |
| 深圳融祺投资发展有限公司 | 合营联营企业 |
| 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 | 合营联营企业 |
| 珠海华发广昌房产开发有限公司 | 合营联营企业 |
| 珠海华实美原生态科技运营管理有限公司 | 合营联营企业 |
2、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上年度发生额 |
| 华发集团下属公司 | 购买商品、接受劳务 | 5,397.52 | 705.86 |
| 华发集团下属公司 | 销售代理服务费 | - | 64.79 |
| 华发集团下属公司 | 其他服务 | 45.15 | 53.79 |
| 合计 | 5,442.67 | 824.44 |
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上年度发生额 |
| 华发集团及下属公司 | 提供劳务 | 261,191.68 | 212,785.43 |
| 合营联营公司 | 提供劳务 | 2,647.46 | 9,223.08 |
| 合计 | 263,839.15 | 222,008.51 |
（3）关联租赁情况
1）本公司作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上年度确认的租赁费 |
| 珠海华发新天地商业经营有限公司 | 房屋 | 118.68 | 191.02 |
| 威海华发房地产开发有限公司 | 房屋 | 11.83 | 4.94 |
| 珠海华发中磊置业有限公司 | 房屋 | 1.39 | 4.86 |
| 珠海华发珠澳发展有限公司 | 房屋 | 144.61 | 289.22 |
| 合计 | 276.51 | 490.04 |
（4）关联担保情况
1）本公司作为被担保方关联担保情况说明：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 100,000.00 | 2018/3/16 | 2019/3/15 | 是 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 50,000.00 | 2018/5/25 | 2019/5/24 | 是 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 100,000.00 | 2019/3/18 | 2020/3/17 | 是 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 50,000.00 | 2019/5/24 | 2020/5/23 | 是 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 100,000.00 | 2020/3/18 | 2020/6/10 | 是 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 50,000.00 | 2020/7/29 | 2020/9/27 | 是 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 30,000.00 | 2019/6/28 | 2020/2/20 | 是 |
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 30,000.00 | 2020/2/20 | 2020/9/27 | 是 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 30,000.00 | 2020/2/20 | 2020/9/27 | 是 |
| 张汉清及叶雪幼 | 16,000.00 | 2019/8/19 | 2020/7/16 | 是 |
| 张汉清及叶雪幼 | 18,000.00 | 2019/12/3 | 2020/12/3 | 否 |
| 张汉清及叶雪幼 | 15,000.00 | 2020/1/7 | 2021/1/7 | 否 |
| 张汉清及叶雪幼 | 10,000.00 | 2020/4/3 | 2021/4/3 | 否 |
| 张汉清及叶雪幼 | 30,000.00 | 2020/4/22 | 2021/4/22 | 否 |
| 张汉清及叶雪幼 | 18,000.00 | 2020/5/18 | 2021/5/18 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 606.32 | 2019/8/6 | 2019/10/5 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 106.39 | 2019/11/5 | 2020/11/4 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 121.05 | 2019/11/5 | 2020/11/4 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 138.88 | 2019/11/5 | 2020/11/4 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 3,528.04 | 2019/11/12 | 2020/11/11 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 323.92 | 2019/11/19 | 2020/3/18 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 1,785.61 | 2019/12/10 | 2021/8/9 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 557.51 | 2019/12/27 | 2020/10/27 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 370.85 | 2020/6/19 | 2020/9/18 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 243.06 | 2020/6/19 | 2020/9/18 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 1,264.79 | 2020/8/27 | 2021/8/26 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 143.20 | 2020/7/23 | 2020/10/22 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 1,216.64 | 2020/9/2 | 2022/7/1 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 965.83 | 2020/8/21 | 2020/8/20 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 326.94 | 2020/7/27 | 2021/7/26 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 670.47 | 2020/9/3 | 2022/3/2 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 255.09 | 2020/9/14 | 2021/3/13 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 4,755.23 | 2020/9/21 | 2022/4/20 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 4,614.58 | 2020/9/21 | 2022/8/20 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 8,081.57 | 2020/9/21 | 2020/6/20 | 是 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 1,475.76 | 2020/9/22 | 2021/5/21 | 否 |
| 珠海华金融资担保有限公司 | 737.88 | 2020/9/22 | 2021/5/21 | 否 |
| 合计 | 679,289.58 |
（5）关联方资金拆借
1）向关联方拆入资金
单位：万元
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 100,000.00 | 2018/3/16 | 2019/3/15 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 50,000.00 | 2018/5/25 | 2019/5/24 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 100,000.00 | 2019/3/18 | 2020/3/17 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 50,000.00 | 2019/5/24 | 2020/5/23 | 短期借款 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2019/6/28 | 2020/2/20 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 100,000.00 | 2020/3/18 | 2020/6/10 | 短期借款 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 50,000.00 | 2020/7/29 | 2020/9/27 | 短期借款 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2020/2/20 | 2020/9/27 | 短期借款 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 30,000.00 | 2020/2/20 | 2020/9/27 | 短期借款 |
| 合计 | 540,000.00 |
2）向关联方拆出资金
单位：万元
| 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 100,000.00 | 2018/4/20 | 2019/3/15 | |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 50,000.00 | 2018/6/27 | 2019/5/24 | |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 100,000.00 | 2019/3/18 | 2020/3/17 | |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 50,000.00 | 2019/5/24 | 2020/5/22 | |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 30,000.00 | 2019/7/3 | 2020/9/27 | |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 30,000.00 | 2020/2/20 | 2020/9/27 | |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 50,000.00 | 2020/7/29 | 2020/9/27 | |
| 重庆华显房地产开发有限公司 | 100,000.00 | 2020/3/18 | 2020/6/9 | |
| 合计 | 510,000.00 |
（6）其他关联交易
1）应付关联方利息
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1月-9月 | 2019年度 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 利息支出 | 4,748.50 | 9,164.46 |
| 珠海铧金商业保理有限公司 | 利息支出 | 3,438.75 | 1,246.67 |
| 合计 | 8,187.25 | 10,411.12 |
2）应收关联方利息
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1月-9月 | 2019年度 |
| 珠海华发集团财务有限公司 | 存款利息收入 | 8.47 | 7.13 |
| 珠海铧创经贸发展有限公司 | 借款利息收入 | 2,774.33 | 9,164.46 |
| 珠海华发实业股份有限公司 | 借款利息收入 | 3,913.75 | 1,246.67 |
| 重庆华显房地产开发有限公司 | 借款利息收入 | 1,499.17 | - |
| 合计 | 8,195.72 | 10,418.25 |
（7）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 银行存款 | 珠海华发集团财务有限公司 | 192.71 | 388.84 | ||
| 应收账款 | 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 | 3,699.47 | 7,101.62 | ||
| 应收账款 | 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | 2,721.57 | 2,682.44 | ||
| 应收账款 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 1,662.53 | 8,553.79 | ||
| 应收账款 | 珠海横琴华发房地产投资有限公司 | 1,153.09 | 3,648.94 | ||
| 应收账款 | 武汉华铄房地产开发有限公司 | 895.88 | 463.58 | ||
| 应收账款 | 珠海华郡房产开发有限公司 | 3,165.61 | 17,744.28 | ||
| 应收账款 | 珠海华耀商贸发展有限公司 | 246.63 | 4,858.32 | ||
| 应收账款 | 广州华宁房地产开发有限公司 | 4.99 | 4,446.23 | ||
| 应收账款 | 上海铧发创盛置业有限公司 | - | 3,242.97 | ||
| 应收账款 | 珠海华曜房产开发有限公司 | 2,402.60 | - | ||
| 应收账款 | 珠海华菁教育服务有限公司 | 2,307.00 | 9,374.22 | ||
| 应收账款 | 沈阳华壤置业有限 | 2,170.50 | 1,555.99 | ||
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 公司 | |||||
| 应收账款 | 珠海华智教育服务有限公司 | 1,013.00 | 4,973.95 | ||
| 应收账款 | 珠海华蓓生态科技有限公司 | - | 7,080.14 | ||
| 应收账款 | 其他关联方 | 9,160.04 | 40,848.17 | ||
| 预付款项 | 横琴国际知识产权交易中心有限公司 | 0.73 | - | ||
| 预付款项 | 珠海华实美原生态科技运营管理有限公司 | 4,732.51 | 1,926.41 | ||
| 其他应收款 | 珠海铧创经贸发展有限公司 | - | 149,831.58 | ||
| 其他应收款 | 珠海华发实业股份有限公司 | 3.04 | 29,787.44 | ||
| 其他应收款 | 上海铧发创盛置业有限公司 | 768.21 | - | ||
| 其他应收款 | 珠海华郡房产开发有限公司 | 520.02 | 517.33 | ||
| 其他应收款 | 广西华诚房地产投资有限公司 | 364.38 | 364.38 | ||
| 其他应收款 | 珠海华亿投资有限公司 | 312.76 | 296.96 | ||
| 其他应收款 | 珠海华耀商贸发展有限公司 | 245.04 | 188.09 | ||
| 其他应收款 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 193.35 | 164.89 | ||
| 其他应收款 | 广州华枫投资有限公司 | 149.06 | 168.31 | ||
| 其他应收款 | 广西华明投资有限公司 | 144.27 | 144.27 | ||
| 其他应收款 | 广州华昊房地产开发有限公司 | 121.26 | 112.34 | ||
| 其他应收款 | 中山市华发生态园房地产开发有限公司 | 113.05 | 156.32 | ||
| 其他应收款 | 武汉华发中城房地产开发有限公司 | 87.56 | 382.12 | ||
| 其他应收款 | 武汉华耀房地产开发有限公司 | 15.84 | 20.47 | ||
| 其他应收款 | 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | 11.72 | 115.38 | ||
| 其他应收款 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | - | 107.59 | ||
| 其他应收款 | 其他关联方 | 505.85 | 471.80 | ||
2）合同资产情况
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 已完成未结算 | 华发集团下属公司、联营合营企业 | 157,706.53 | |||
3）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款 | 珠海华发集团财务有限公司 | - | 150,000.00 |
| 短期借款 | 珠海铧金商业保理有限公司 | - | 30,000.00 |
| 预收账款 | 珠海华蓓生态科技有限公司 | - | 4,591.62 |
| 预收款项 | 珠海华郡房产开发有限公司 | - | 3,934.13 |
| 预收款项 | 珠海华菁教育服务有限公司 | - | 723.90 |
| 预收款项 | 珠海华金智汇湾创业投资有限公司 | - | 633.86 |
| 预收款项 | 广西华诚房地产投资有限公司 | - | 521.77 |
| 预收款项 | 广州华晟房地产开发有限公司 | - | 390.14 |
| 预收款项 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | - | 369.36 |
| 预收款项 | 珠海华耀商贸发展有限公司 | - | 269.97 |
| 预收款项 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | - | 199.57 |
| 预收款项 | 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | - | 198.50 |
| 预收款项 | 其他关联方 | - | 1,100.03 |
| 应付账款 | 珠海华发新科技投资控股有限公司 | 76.77 | 111.66 |
| 应付账款 | 珠海华郡房产开发有限公司 | 57.99 | - |
| 应付账款 | 珠海华曜房产开发有限公司 | 24.46 | - |
| 应付账款 | 武汉华嵘房地产开发有限公司 | 17.68 | - |
| 合同负债 | 珠海华蓓生态科技有限公司 | 8,194.83 | - |
| 合同负债 | 珠海华郡房产开发有限公司 | 944.00 | - |
| 合同负债 | 武汉华发长茂房地产开发有限公司 | 983.49 | - |
| 合同负债 | 大连华禄置业发展有限公司 | 763.41 | - |
| 合同负债 | 中山市华发生态园房地产开发有限公司 | 512.20 | - |
| 合同负债 | 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 443.40 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合同负债 | 珠海市浩丰贸易有限公司 | 306.59 | - |
| 合同负债 | 武汉华耀房地产开发有限公司 | 245.04 | - |
| 合同负债 | 广西华诚房地产投资有限公司 | 233.21 | - |
| 合同负债 | 广西华明投资有限公司 | 138.37 | - |
| 合同负债 | 其他关联方 | 1,166.55 | - |
| 其他应付款 | 珠海华阔综合服务有限公司 | 122.85 | 75.25 |
| 其他应付款 | 珠海华发装饰工程有限公司 | 64.08 | 56.95 |
| 其他应付款 | 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 | 38.48 | - |
| 其他应付款 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 17.44 | - |
| 其他应付款 | 绍兴铧越置业有限公司 | 1.73 | - |
| 其他应付款 | 珠海华发房地产开发有限公司 | 0.75 | 0.75 |
| 其他应付款 | 江门华铭房地产开发有限公司 | 0.66 | 0.59 |
| 其他应付款 | 珠海华发建筑设计咨询有限公司 | 0.43 | - |
| 其他应付款 | 上海铧鹏置业发展有限公司 | - | 0.01 |
| 其他应付款 | 上海铧发创盛置业有限公司 | - | 4.15 |
| 其他应付款 | 珠海华铸工程造价咨询有限公司 | - | 1.14 |
| 其他应付款 | 珠海华郡房产开发有限公司 | - | 22.11 |
3、本次交易对上市公司关联交易影响
（1）本次交易不影响上市公司已有的关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，但因本次交易之前，两者并无关联交易，因此本次交易不影响上市公司已有的关联交易。
（2）本次交易完成后关联销售的金额及占比有所上升。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的2019年及2020年1-9月的关联采购金额分别为824.44万元和5,442.67万元，占营业成本的比例分别为0.19%和
1.43%，未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的2019年及2020年1-9月的关联销售金额分别为222,008.51万元和263,839.15万元，占营业收入的比例分别为45.44%和63.89%，关联销售的金额及占比有所上升。
（五）本次交易完成后规范交易的措施
上市公司维业股份已根据中国证监会及深交所的相关要求，制定了完善的关联交易制度体系，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续规范关联交易，确保公司利益不因为关联交易受到损害。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东华实控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规和公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易的交易对方华发股份出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（六）业绩承诺期内关联交易预计对标的公司经营业绩的影响，业绩承诺期内业绩补偿是否考虑扣除关联交易损益的影响，以及如关联交易不能下降到30%的应对措施
1、业绩承诺期内关联交易预计对标的公司经营业绩的影响
基于华发集团及华发股份的市场地位以及标的公司历史上与其已形成紧密合作的协同关系和在手合同等情况，在承诺期初期预计关联交易对标的公司经营业绩影响较大。但随着标的公司外部业务的逐渐开拓，标的公司非关联方业务量将逐步提升，关联交易对标的公司经营业绩的影响会逐步下降。
（1）基于过往紧密合作关系及在手合同等情况，承诺期初期关联业务对标的公司业绩影响较大
标的公司注册地及主要经营地位于珠海，华发集团为珠海龙头国企，其中华发集团下属华发城运为珠海城市建设的主力军，下属华发股份是珠海首屈一指的地产开发商。基于华发集团于珠海市场的地位，以及标的公司与其关联方于历史中形成的紧密合作关系及在手合同等情况，为维护标的公司、上市公司及其股东的合理权益，短期内保持当前的关联业务比例具有合理性。因此，业绩承诺期初期关联业务对标的公司承诺期初期业绩影响较大。结合标的公司目前在手关联订单，关联业务对公司承诺期初期业绩的具体影响如下：
1）华发景龙在手关联订单对公司业绩的影响
由于华发景龙的项目工期较短，因此，在手订单大部分将在2021年实现收入。根据盈利预测，华发景龙2020年10-12月及2021年的营业收入为23.01亿元，关联方在手订单规模为14.89亿元，在手关联业务收入占同期预测收入比重为64.70%。2）建泰建设在手关联订单对公司业绩的影响建泰建设的关联方在手合同大部分的项目工期为1-3年，根据目前建泰建设在手关联订单情况，对建泰建设预计在2021-2023年之间实现的关联收入及占各年评估报告中盈利预测情况比例情况见下：
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 在手关联方订单预计收入 | 444,931.00 | 274,676.48 | 158,709.77 |
| 盈利预测营业总收入 | 444,931.00 | 467,177.55 | 490,536.43 |
| 在手关联业务收入预测收入占比 | 100.00% | 58.79% | 32.35% |
以上分析基于标的公司在手订单，未来关联交易对标的公司业绩的影响还取决于标的公司新增订单的情况。
（2）多管齐下逐步降低关联交易占比，关联交易对公司业绩影响将逐步下降
本次交易完成后，上市公司及标的公司将通过加强对外拓展非关联方业务的方式，不断加大非关联方业务的比重，从而降低关联方业务对公司业绩的影响。具体措施如下：
1）华发景龙降低关联交易占比的具体措施
华发景龙自2017年逐步启动华发集团体系外业务拓展工作，2018年、2019年及2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同签约规模分别为1.77亿元、
2.13亿元及3.13亿元，年均增长率达到33.64%，保持了较好的增长趋势。未来，华发景龙将积极巩固和拓展与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等战略大客户的业务合作，不断优化客户结构、拓展新客户。本次交易完成后，华发景龙将加强与维业股份的协同合作，共同发展完善前期市场开拓和售前技术支持体系、施工全程标准化管理体系和售后服务体系，将市场、技术、工程、售后
服务进行有效协调，在现有“五大区域、40余个城市”的区域布局基础上，构建完善高效的“总部—分公司—项目部”区域营销网络和管控体系，持续提高公司市场化水平。2）建泰建设降低关联交易占比的具体措施根据建筑施工行业发展趋势和企业自身优势，建泰建设制定了扩大现有珠海地区房屋建筑业务为主线，坚持“扩大优势、积极开拓”的思路，积极拓展市政公用工程施工业务等多元化业务、持续优化完善业务结构、不断强化外地市场布局。未来，建泰建设将积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局，依托自身国企优势，积极推进与珠海各级政府以及省内外其他地方政府的战略合作，拓展珠海以外市场业务，持续提高公司市场化水平。
3、维业股份降低关联交易占比的具体措施
为降低关联交易对维业股份的影响，本次交易完成后维业股份将进一步强化营销职能，结合目前装饰装修行业情况、上市公司和标的企业自身优势，建立较为完善的市场化拓展营销体系和激励机制。通过构建完善的市场化拓展考核机制，制定年度市场化装饰业务战略工作目标并实施分解、细化绩效考核方案的方式，强化引导和支持拓展市场化业务，以实现降低关联交易占比的目标。同时，上市公司将在夯实主营业务的基础上，以资本带动主业发展，通过收购兼并进一步加强产业链布局，实现多元化的经营格局。在建筑装饰行业不断出现新技术、新趋势的情况下，持续广泛地搜集诸如智能家居、装配式建筑及装配式装饰等具有前沿技术和绿色环保理念的优质标的，利用并购方式市场化收购优质标的，加快公司外延式扩张，通过扩大市场化业务提升上市公司的整体规模，从而降低关联交易占比。
2、业绩承诺期内业绩补偿未考虑扣除关联交易损益的影响
本次交易评估基于标的公司历史运行以及现有在手订单情况，采用收益法对标的公司的价值进行评估，为了实现降低关联交易占比的目标，标的公司会基于以往业务模式的基础上，进一步加大拓展外部客户业务的力度，因此，业绩承诺期内业绩补偿不考虑扣除关联交易损益的影响。
3、关联交易不能下降到30%的应对措施
综上，华发集团已作出承诺，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至30%以下，也将综合采取上述多种措施实现上述承诺，预计在本次重组实施完毕后的5年内上市公司关联交易占比下降至30%以下是可行的。如果未能实现上述目标，将采取以下措施：
（1）控股股东华实控股承诺关联交易占比下降至30%以前，不减持其所持上市公司股票
维业股份控股股东华实控股出具《承诺函》，在维业股份关联交易占比下降至30%以前，不减持其所持上市公司股票，具体内容如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组完成后五年内，本公司不转让持有的截至本函出具日的上市公司股份（但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外），也不由上市公司回购本公司持有的上市公司股份。
2、本次重组实施完毕五年后上市公司关联交易占比若不能下降至30%或以下，则本公司持有上市公司股票在上市公司关联交易占比超过30%的期间将不对外转让（但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外），直至上市公司关联交易占比降至30%或以下。”
（2）公司制定了完善的关联交易决策程序
公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。后续公司将进一步加强内部控制建设以规范和减少关联交易。
（3）严格履行关联交易程序，确保关联交易的公平公正
对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。
（4）继续加大上市公司及标的公司的非关联方业务的开拓力度本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将发挥标的公司业务与自身业务的协同性，加强标的公司对外业务拓展能力，增强标的公司的非关联交易业务的比例，另外上市公司原合并范围的业务也将继续做大做强，从而降低公司关联业务的比重。
第十一节、风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次交易信息首次披露前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需通过上市公司股东大会审议。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值增值风险
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 华发景龙100%股权 | 24,177.67 | 43,700.00 | 19,522.33 | 80.75% |
| 建泰建设100%股权 | 1,823.11 | 22,500.00 | 20,676.89 | 1,134.16% |
经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙50%价格为21,850.00万元，建泰建设40%股权交易价格为标的资产的交易价格为9,000.00万元，总体交易对价为30,850.00万元。在评估基准日之后本报告书出具之前，建泰建设股东已新增出资5,610万元，据此计算，建泰建设100%股权价格的增值率为278.17%。
尽管中和谊在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）本次交易完成后上市公司关联交易上升的风险
根据上市公司2019年年报、2020年1-9月的财务报表以及会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后的上市公司关联销售占比将有所提升。虽然本次交易有利于减少上市公司与华发集团及其下属公司的同业竞争，但由于华发集团及其下属公司的业务涉及房地产及土地一级开发等上市公司下游产业，随着双方业务的协同及合作的深入，将产生一定规模的关联销售，请投资者关注。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。同时，提请投资者关注标的公司由于经营环境变化和经营策略调整等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可有利于保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务规模将得到显著提高。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队和项目管理等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在的建筑及装饰行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标的资产的盈利能力产生不利因素，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）行业政策变化风险
标的公司的下游主要为房地产及建筑开发。房地产及建筑开发行业具有典型的周期性特征，并受到政府调控政策的影响，税收、信贷、限购、限制土地、招投标法规、供给等等多方面的政策将对标的资产的发展产生重要影响。如果未来房地产及建筑开发行业景气度持续下行，则可能导致房地产及建筑开发企业减少
或放缓投资进度、进一步控制成本，从而导致标的公司业务订单有所下降、单个项目收益下降；同时可能导致房地产及建筑开发企业延长项目结算周期及付款周期，从而对标的公司经营业绩产生负面影响。
（三）客户集中度高及关联交易规模较大的风险
标的公司的营业收入相对集中于其间接控股股东华发集团的关联公司，存在客户相对集中且关联交易收入占比过高的风险。本次交易完成后，公司将加强标的公司新客户、新项目的开发力度，进一步降低标的公司客户相对集中及关联交易规模较高的情况，使经营更趋稳健和成熟。
（四）资金及流动性风险
标的公司工程款项的结算与收款和原材料、人工等成本的结算与支出存在一定的时间差异，项目竣工验收后质量保修金的回收也需要较长的时间，使得公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。
随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因上述情况垫付的资金规模会相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时标的公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响公司业务的发展。
（五）标的公司经营资质不能继续取得的风险
标的公司业务发展状况良好，但业务资质为标的公司所属行业开展业务的重要条件。华发景龙的核心业务资质为建筑装修装饰工程专业承包一级资质，建泰建设的核心业务资质为建筑工程施工总承包一级资质。上述资质对企业资产、企业主要人员、企业工程业绩有一定要求，且上述资质将于2021年12月31日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响。
（六）标的公司资产负债率较高的风险
报告期内，华发景龙资产负债率分别为93.76%、93.05%和83.23%；建泰建设资产负债率分别为0.03%、98.31%和98.31%。标的公司报告期内整体资产负债
率较为稳定，华发景龙资产负债率逐年下降，利息保障倍数较好，且主要以无息负债为主；建泰建设资产负债率各年保持稳定，息税折旧摊销前利润均能覆盖利息支出。标的公司存在资产负债率较高的风险，提请投资者注意上述风险。
（七）交易完成后上市公司资产负债率较高带来的偿债风险截至2019年末和2020年9月30日，上市公司经审阅备考合并报表资产负债率分别为81.85%和85.86%，流动比率分别1.11和1.15，速动比率分别为1.05和1.13。标的资产的资产负债率较高，虽然标的公司的债务是由于正常经营产生的应付账款及合同负债所导致的，但较高的资产负债率可能导致公司面临一定的财务风险。如果宏观经济形势发生不利变化或者同时销售回款速度减慢，标的公司将面临较大的资金压力。
（八）交易完成后毛利率降低风险
截至2019年和2020年1-9月，上市公司经审阅备考合并报表毛利率分别为
11.10%和7.76%。上市公司模拟合并报表毛利率下降主要是由于建泰建设的毛利率较低所致。建泰建设毛利率低于上市公司的毛利率主要是由于建泰建设所处建筑施工行业毛利率低于装饰装修行业所致。交易完成后，标的公司的毛利率如进一步下降，将导致上市公司毛利率进一步下降的风险。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司业绩产生不利影响的风险自2020年初武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、工商制造业、居民消费需求等均造成了一定影响，且截至本报告书签署日，直接影响及潜在影响程度仍具有不确定性。疫情对标的公司主营业务的影响具有不确定性，提请投资者注意上述风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第十二节、其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对公司负债结构的影响
截至2020年9月30日，上市公司负债总额175,160.6万元，资产负债率为
63.53%，本次交易完成后，上市公司将持有华发景龙50%股权、建泰建设40%股权。根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至81.85%，资产负债率有所上升。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
本次重大资产重组前十二个月内，公司不存在重大购买、出售资产的情形，亦不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范的完善法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，
不断完善公司治理结构，规范公司运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定根据上市公司的《公司章程》，上市公司利润分配政策规定：
“第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以更具公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
上述重大投资计划或重大现金支出指下列情形之一：
（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过8,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的规定，上述重大投资计划或重大现金支出须董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
3、同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
（五）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟定具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（六）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（2）分红标准和比例是否明确清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）股东违规占用公司资金的处理
如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（九）公司未来股利分配规划的编制程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（十）股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
上市公司最近三年权益分配情况如下：
| 年份 | 权益分派方案 |
| 2019 | 本公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本208,108,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.63元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）， |
| 2018 | 本公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本208,243,000股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.72元；持有首发后限售股、股权激励限 |
| 售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。 | |
| 2017 | 本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本138,621,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.90元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。 |
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：万元（含税）
| 分红年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） |
| 2019年 | 1,456.76 | 8,778.24 | 16.60 |
| 2018年 | 1,665.94 | 6,878.42 | 24.22 |
| 2017年 | 1,386.21 | 7,877.93 | 17.60 |
最近三年，上市公司现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定及要求。
（三）本次交易后，上市公司现金分红安排
上市公司现行分红政策及《公司章程》规定符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定。本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排具体见“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行
政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交易所的相关要求，上市公司就本次重组发布提示性公告日前6个月至本次重组报告书公告前一日（即2020年5月13日至2020年12月4日，以下简称自查期间）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）是否进行内幕交易进行了自查。除以下情况外，自查范围内人员不存在买卖维业股份股票的情况。
（一）自然人买卖维业股份股票情况
根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖维业股份股票的情形：
| 姓名 | 身份 | 交易性质 | 变更股份（股） | 交易时间 | 核查期末持股情况（股） |
| 沈茜 | 维业股份副总裁 | 卖出 | 30,000 | 2020-07-13 | 54,000 |
| 魏志辉 | 维业股份副总裁 | 卖出 | 14,000 | 2020-06-23 | 19,750 |
| 罗华林 | 维业股份副总裁 | 卖出 | 14,000 | 2020-06-23 | 19,750 |
| 王萍 | 建泰建设总经理曹冬的配偶 | 买入 | 5,500 | 2020-6-23 | 0 |
| 买入 | 5,500 | 2020-6-24 | |||
| 买入 | 2,000 | 2020-6-29 | |||
| 买入 | 2,000 | 2020-7-1 | |||
| 买入 | 1,000 | 2020-7-17 | |||
| 卖出 | 16,000 | 2020-8-17 | |||
| 李昌安 | 维业股份监事李寅的父亲 | 买入 | 6,900 | 2020-8-27 | 12,400 |
| 卖出 | 6,900 | 2020-9-15 | |||
| 买入 | 12,400 | 2020-9-30 | |||
| 肖庆华 | 维业股份财务部员工 | 买入 | 3,500 | 2020-05-28 | 0 |
| 卖出 | 3,500 | 2020-06-01 | |||
| 买入 | 500 | 2020-06-02 | |||
| 买入 | 11,300 | 2020-06-03 | |||
| 卖出 | 5,400 | 2020-06-03 |
| 买入 | 6,800 | 2020-06-05 | |||
| 买入 | 24,300 | 2020-06-11 | |||
| 卖出 | 23,550 | 2020-06-11 | |||
| 卖出 | 24,300 | 2020-06-23 | |||
| 买入 | 1,300 | 2020-09-11 | |||
| 卖出 | 1,300 | 2020-09-14 | |||
| 买入 | 7,800 | 2020-09-23 | |||
| 卖出 | 7,800 | 2020-09-30 | |||
| 彭婷婷 | 维业股份财务部员工 | 买入 | 4,800 | 2020-05-14 | 0 |
| 卖出 | 5,200 | 2020-05-20 | |||
| 买入 | 4,200 | 2020-05-29 | |||
| 卖出 | 4,200 | 2020-06-01 | |||
| 卖出 | 6,550 | 2020-06-04 | |||
| 买入 | 6,600 | 2020-06-05 | |||
| 买入 | 26,500 | 2020-06-11 | |||
| 卖出 | 11,600 | 2020-06-11 | |||
| 卖出 | 16,500 | 2020-06-23 | |||
| 卖出 | 2,050 | 2020-06-24 | |||
| 卖出 | 7,950 | 2020-07-09 | |||
| 买入 | 22,700 | 2020-10-21 | |||
| 卖出 | 10,000 | 2020-10-26 | |||
| 买入 | 6,000 | 2020-11-04 | |||
| 买入 | 16,200 | 2020-11-06 | |||
| 买入 | 7,900 | 2020-11-10 | |||
| 卖出 | 6,650 | 2020-11-11 | |||
| 买入 | 6,300 | 2020-11-12 | |||
| 卖出 | 16,150 | 2020-11-12 | |||
| 买入 | 5,400 | 2020-11-13 | |||
| 卖出 | 21,300 | 2020-11-13 | |||
| 卖出 | 10,400 | 2020-11-16 | |||
| 范喜梅 | 华发景龙董事王瑜的配偶 | 买入 | 10,000 | 2020-08-11 | 0 |
| 卖出 | 10,000 | 2020-08-12 | |||
| 孙建国 | 华发景龙总经 | 买入 | 8,700 | 2020-06-18 | 0 |
| 理助理 | 买入 | 200 | 2020-06-24 | ||
| 卖出 | 8,900 | 2020-07-16 | |||
| 买入 | 1,700 | 2020-06-19 | |||
| 卖出 | 1,700 | 2020-07-21 | |||
| 黄河 | 华发景龙总经理助理 | 买入 | 5,000 | 2020-06-19 | 0 |
| 卖出 | 5,000 | 2020-08-12 | |||
| 李惠常 | 华发景龙董事、总经理助理谢荣辉的配偶 | 买入 | 100 | 2020-06-01 | 600 |
| 买入 | 100 | 2020-06-04 | |||
| 买入 | 100 | 2020-06-08 | |||
| 买入 | 1,000 | 2020-06-10 | |||
| 买入 | 500 | 2020-06-17 | |||
| 买入 | 400 | 2020-06-18 | |||
| 买入 | 400 | 2020-06-19 | |||
| 买入 | 900 | 2020-07-01 | |||
| 买入 | 100 | 2020-07-17 | |||
| 买入 | 400 | 2020-07-24 | |||
| 买入 | 200 | 2020-07-27 | |||
| 卖出 | 4,200 | 2020-08-04 | |||
| 买入 | 200 | 2020-08-13 | |||
| 买入 | 100 | 2020-08-14 | |||
| 买入 | 100 | 2020-08-19 | |||
| 买入 | 200 | 2020-08-24 | |||
| 陈冬玲 | 华发景龙董事、总经理潘华楷的配偶 | 买入 | 100 | 2020-09-21 | 0 |
| 卖出 | 100 | 2020-10-21 |
根据维业股份本次重组交易进程备忘录、维业股份、交易各方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，对相关人员进行的访谈，经核查，维业股份、交易各方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。根据王萍出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》以及对王萍的访谈，王萍声明：“自查期间本人上述维业股份股票的交易行为系本人依据对证券市场、行业的判断对维业股份的投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。本人事先并未获知维业股份关于本次重大资产重组谈判的任
何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”根据曹冬出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票交易情况的自查报告》，曹冬声明：“除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属在自查期间内，不存在其他买卖维业股份股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖维业股份股票或操纵维业股份股票等禁止交易的行为。”根据李昌安出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》以及对李昌安的访谈，李昌安声明：“自查期间本人上述维业股份股票的交易行为系本人依据对证券市场、行业的判断对维业股份的投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。本人事先并未获知维业股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”根据李寅出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，李寅声明：“除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属在自查期间内，不存在其他买卖维业股份股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖维业股份股票或操纵维业股份股票等禁止交易的行为。”根据范喜梅出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明与承诺》以及对范喜梅的访谈，范喜梅承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据王瑜出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，王瑜承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”根据李惠常出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明与承诺》以及对李惠常的访谈，李惠常承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”根据谢荣辉出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，谢荣辉承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据陈冬玲出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明与承诺》以及对陈冬玲的访谈，陈冬玲承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，
本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”根据潘华楷出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，潘华楷承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”根据沈茜出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，沈茜承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”根据魏志辉出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，魏志辉承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”根据罗华林出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，罗华林承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”根据肖庆华出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，肖庆华承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据彭婷婷出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，彭婷婷承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据孙建国出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，孙建国承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据黄河出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，黄河承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券在2020年5月13日-2020年12月3日期间持有或买卖维业股份挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
| 上市公司 | 中信证券股份有限公司持仓 | ||||||||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | |||||||
| 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | |
| 维业股份 | 445300 | 477900 | 300 | - | - | - | 14900 | 14900 | - |
根据中信证券出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情况说明》，中信证券承诺：
“本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
本公司建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互
存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”
八、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明按照证监会《128号文》以及深交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
在本次交易2020年11月12日首次信息披露前20个交易日内上市公司股价的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指数（代码：399006.SZ）、申万装饰装修II指数（代码：801722.SWI）的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 2020.10.15（收盘） | 2020.11.11（收盘） | 涨跌幅（%） |
| 本公司股价（元/股） | 13.70 | 12.71 | -7.23 |
| 创业板指数（点） | 2,737.96 | 2,681.52 | -2.06 |
| 申万装饰装修II指数（点） | 6,337.33 | 6,384.26 | 0.74 |
2020年10月15日，维业股份股票收盘价为13.70元/股；2020年11月11日，维业股份股票收盘价为12.71元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，维业股份股票收盘价格累计涨跌幅为-7.23%，未超过20%。创业板指数（代码：399006.SZ）累计涨跌幅为-2.06%，同期申万装饰装修II指数（代码：801722.SWI）累计涨跌幅为0.74%；扣除同期创业板指数因素影响，维业股份股票价格累计涨跌幅为-5.16%，扣除同期申万装饰装修II指数因素影响，维业股份股票价格累计涨跌幅为-7.97%，均未超过20%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、公司应对重组后公司规模扩张或业务变化的经营风险、整合风险，以及公司拟采取的应对措施
（一）上市公司及管理层具备对重组后上市公司规模扩张或业务变化进行管理的能力和资金实力
1、上市公司拥有一支经验丰富的管理团队，能够充分适应重组后规模扩张及
业务变化的风险上市公司经过多年的发展，已经形成了完善的内部控制管理体系、运营风险识别及管控体系。同时，经过多年培养，上市公司凝聚了一支专业、高效的高级管理团队，相关人员在房屋建筑、装饰装修领域积累了丰富的运营、管理经验，为本次重组后顺利整合标的公司奠定了扎实的基础。
2、本次交易中，上市公司已与交易相关方就未来发展达成共识本次交易中，上市公司就本次交易方案、整合措施、标的公司未来发展规划等战略目标与交易相关方进行了深入讨论并达成了有效共识。本次交易完成后，上市公司将与标的公司形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，完善上市公司的业务布局。
3、上市公司与标的公司有相同的企业文化
企业文化方面，因上市公司和标的公司本次交易前即同属于珠海市国资委控制，在国企组织架构体系内具有较高的一致性和认同感，为标的公司与上市公司的管理制度对接奠定了良好基础，上市公司将积极推进与标的公司的文化融合、优势互补，打造良好、共赢的企业文化氛围。在相关措施和后续整合计划得以有效执行的前提下，上市公司管理水平可以有效适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
综上所述，上市公司与标的公司为同行业企业，上市公司的管理团队在该行业有多年的业务经验积累；上市公司和标的公司本次交易前即为同属珠海市国资委控制的企业，有相似的企业文化。本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，充分协调标的公司与上市公司现有业务的协同效应，具备发挥业务协同、管理协同、财务协同、人员协同的基础。
（二）公司拟采取的应对措施
1、资产及业务整合
本次重组的标的资产与上市公司的业务相同。通过本次重组，上市公司引入华发集团旗下的优质资产，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。未来，上市公司将进一步促进自身业务升级，推
动业务的进一步发展。
2、财务整合
一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源。
3、人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，为标的公司的业务经营和发展提供充足的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
4、机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（1）组织架构优化
本次交易完成后，上市公司将整合双方的业务部门及管理体系。在上市公司母公司层面，上市公司将把标的公司纳入上市公司的组织架构及业务发展体系，统筹上市公司原有业务及本次重组新增业务，实现治理结构的优化及经营管理协同，提升资源调配效率和整体管理水平，充分应对规模扩张及业务变化可能带来的风险。
（2）标的公司治理的规范与加强
本次交易完成后，上市公司将不断健全和完善公司内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管理和人力资源管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，
加强规范化管理， 使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
（3）企业文化融合
本次交易完成后，上市公司将在继续秉承优秀企业文化理念的同时，与标的公司实现优势互补、文化融合，积极推进各方的文化理念优势整合和适度融合，打造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
（4）财务整合
一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源。
（5）人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，为标的公司的业务经营和发展提供充足的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
第十三节、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及维业股份《公司章程》的有关规定，独立董事参加了2020年12月4日召开的第四届董事会第二十一次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，符合公司全体股东的利益。
2、承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
3、本次重大资产重组涉及的购买资产的最终交易价格以标的资产评估报告结果为基础，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次重大资产重组的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次重大资产重组客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次重大资产重组中，交易对方为珠海华发实业股份有限公司和珠海华薇投资有限公司，与公司存在关联关系，根据相关规定，本次重大资产重组构成关联交易，关联董事及关联股东应在相应决策程序中回避表决。
综上所述，我们对公司本次重组交易方案的相关内容表示认可， 并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
二、独立财务顾问意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、标的公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形；
9、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
法律顾问恒益律所对本次交易结论性意见如下：
“综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害维业股份及其股东合法权益的情形。
（二）本次重组的交易各方均具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重组相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
（四）本次重组的标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、诉讼、仲裁、司法强制执行以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）本次重组的标的公司产权清晰，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚以及其他限制交易的情形。
（六）本次重组的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
（七）本次重组对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
（八）本次重大符合《重组管理办法》规定的各项实质性条件。
（九）本次重组不涉及标的公司员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
（十）本次重大资产重组构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。维业股份的控股股东已承诺采取措施有效规范维业股份与关联方之间的关联交易。
（十一）本次重大资产重组完成后，不会导致维业股份与其控股股东、实际控制人之间新增同业竞争，并且有利于解决维业股份与其间接控股股东华发集团控制的下属企业之间现有的同业竞争问题，维业股份的直接、间接控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（十二）截至本法律意见书出具之日，维业股份已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。维业股份尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
（十三）参与本次重大资产重组的中介服务机构均具备为本次重大资产重组提供服务的资格。
（十四）本次重大资产重组已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。”
第十四节、中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：0755-23835210传真：0755-23835210项目经办人员：刘堃、罗松晖、万媛媛、刘昕界、李查德、潘宏彬
二、法律顾问
名称：广东恒益律师事务所负责人：章冬鸣地址：珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心3409-3412电话：020-39829000传真：020-83850222经办律师：黄卫、吴肇棕
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话：010-58350011传真：010-5835000经办注册会计师：刘涛、张庆瑞
四、评估机构
机构名称：北京中和谊资产评估有限公司法定代表人：胡智地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室电话：010-88000066/0000传真：010-88000006经办资产评估师：田中庆、金玉国
第十五节、备查文件及地点
一、备查文件
1、维业股份关于本次交易的董事会决议文件；
2、维业股份独立董事关于次交易的独立董事意见；
3、维业股份与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》；
4、大华会计师事务所为本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；
5、中和谊为本次交易出具的标的资产评估报告；
6、恒益律所为本次交易出具的法律意见书；
7、独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上市公司名称：深圳市维业装饰集团股份有限公司
办公地址：深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101
法定代表人：郭瑾
联系人：张继军、詹峰
电话：0755-83558549
传真：0755-83536712
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn和深交所网站：www.szse.cn上查阅《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》或其摘要全文。
第十六节、声明与承诺
一、维业股份全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
| 李光宁 | 郭瑾 | 张汉清 | ||
| 张汉伟 | 张延 | 张巍 | ||
| 刘晓一 | 詹伟哉 | 赵峰 |
| 深圳市维业装饰集团股份有限公司 | ||
| 2021 年 1月19日 |
二、维业股份全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签字：
| 彭金萃 | 李寅 | 周平俊 |
| 深圳市维业装饰集团股份有限公司 | ||
| 2021 年 1月19日 |
三、维业股份全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司高级管理人员签字：
| 张汉伟 | 魏志辉 | 罗方造 | ||
| 张继军 | 罗西宾 | 汪拂晓 | ||
| 罗华林 | 胡剑锋 | 沈茜 | ||
| 深圳市维业装饰集团股份有限公司 | ||
| 2021 年 1月19日 |
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意深圳市维业装饰集团股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 张佑君 |
| 财务顾问主办人： | |||||
| 刘堃 | 罗松晖 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 万媛媛 | |||||
中信证券股份有限公司
2021 年 1月19日
法律顾问声明
广东恒益律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办人员同意深圳市维业装饰集团股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 负责人： | ||||||||
| 章冬鸣 | ||||||||
| 经办律师： | ||||||||
| 黄 卫 | 吴肇棕 | |||||||
广东恒益律师事务所
2021 年 1月19日
会计师事务所声明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师同意深圳市维业装饰集团股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的审计报告及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 负责人： | ||||||||
| 梁春 | ||||||||
| 签字注册会计师： | ||||||||
| 刘涛 | ||||||||
| 张庆瑞 | ||||||||
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 1月19日
资产评估机构声明本公司及经办评估师已阅读《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告结论性意见，且所引用内容已经本公司及经办评估师审阅，确认《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
经办资产评估师签名：
田中庆
经办资产评估师签名：
金玉国
资产评估机构负责人签名：
刘俊永
北京中和谊资产评估有限公司
2021 年 1月19日
（本页无正文，为《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》之盖章页）
深圳市维业装饰集团股份有限公司
2021 年 1月19日