证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2021-064
博士眼镜连锁股份有限公司关于对外投资设立产业并购基金的公告
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与山东民控股权投资管理有限公司（以下简称“山东民控”）、余韩、金建中、陈国平和陈晓健共同设立产业并购基金，暂定名为安吉博境视光股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“并购基金”，具体以工商核准登记为准），并购基金规模10,001万元人民币。其中，公司为有限合伙人，以自有资金认缴并购基金出资2,000万元人民币，占并购基金出资总额的19.998%。
2、对外投资的审批程序
公司于2021年8月25日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立产业并购基金的议案》，同意公司使用2,000万元的自有资金与山东民控、余韩、金建中、陈国平和陈晓健共同设立产业并购基金，并授权公司董事长在董事会授权的范围内签署与本次并购基金相关的合同、协议等各项文件及办理相关手续，由此产生的法律、经济责任由公司承担。
本次对外投资事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、关联交易情况
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据董事会的授权，公司于2021年8月25日与普通合伙人、有限合伙人签署了《安吉博境视光股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“协议”）。
二、交易对手方的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
企业名称：山东民控股权投资管理有限公司企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91370102MA3MRKC86C注册地址：泰安市泰山区泰前街道办事处天烛峰路123号注册资本：2,000万元人民币法定代表人：胡耀飞成立时间：2018年3月13日经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东民营联合投资控股股份有限公司 | 1,020 | 51 |
| 2 | 泰安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙） | 880 | 44 |
| 3 | 上海钧犀实业有限公司 | 100 | 5 |
山东民控实际控制人为山东民营联合投资控股股份有限公司。山东民控已于2018年9月3日完成基金管理人登记，登记编号为P1068926。
（二）其他有限合伙人
1、余韩
（1）身份证号码：330*************1X
（2）住所：杭州市滨江区****
2、金建中
（1）身份证号码：330*************19
（2）住所：上海市浦东新区****
3、陈国平
（1）身份证号码：330*************19
（2）住所：浙江省东阳市****
4、陈晓健
（1）身份证号码：370*************17
（2）住所：山东省平度市****
（三）关联关系或其他利益关系说明
山东民控与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也不存在以直接或间接持有公司股份的情形。
余韩、金建中、陈国平和陈晓健与公司不存在关联关系。
三、设立投资标的基本情况
1、基金名称：安吉博境视光股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。
2、组织形式：有限合伙企业。
3、基金规模：10,001万元人民币。
4、执行事务合伙人（基金管理人）：山东民控股权投资管理有限公司
5、经营范围：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
6、存续期限：5年，前三年为投资期，后两年为退出期。合伙企业经营期限可延长一年,合伙企业的总体最长经营期限不超过六年。合伙企业的经营期限自本企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人类别
并购基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人山东民控为并购基金的基金管理人、执行事务合伙人。有限合伙人由余韩、金建中、陈国平、陈晓健以及公司担任。
（二）合伙人出资额、出资方式和缴付期限
1、并购基金总规模为10,001万元人民币。
2、第一期总出资额为500万元人民币，即每位有限合伙人出资100万人民币，全部为现金出资。
3、各有限合伙人同意并购基金根据投资进度和相应标的对价，按认缴比例
和投资节奏进行分期出资。每期出资总金额不低于500万元，总出资期数不超过12期。
4、各合伙人出资额和出资方式如下表所示：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例（%） |
| 山东民控股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 1 | 0.01% |
| 博士眼镜连锁股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000 | 19.998% |
| 余韩 | 有限合伙人 | 货币 | 6,000 | 59.994% |
| 金建中 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 9.999% |
| 陈国平 | 有限合伙人 | 货币 | 500 | 4.9995% |
| 陈晓健 | 有限合伙人 | 货币 | 500 | 4.9995% |
| 合计 | - | - | 10,001 | 100% |
5、第一期出资额由全体合伙人在并购基金工商登记成立之日起六个月内实缴完成。后续出资期限视第一期投资进展情况，由各合伙人另行商议。
6、并购基金存续期内，除依据法律规定或协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙，合伙人内部可以自由转让出资。
7、合伙人违反协议规定期限缴纳出资且经基金管理人发出书面通知之日起三十日内仍未完成出资的，按协议约定承担违约责任，每逾期一天，该合伙人应按逾期出资金额的千分之五向合伙企业缴纳日违约金，累计计算，上述违约金由其他未违约出资的合伙人按实缴出资比例分配。
8、合伙人因其违约行为给合伙企业、其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。该等损失包括但不限于：（1）合伙企业因该等违约行为未能按期履行投资义务、支付费用、偿还债务等而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金、滞纳金等而发生的法律服务费及其他费用。
（三）管理方式
1、基金管理人
山东民控管作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人，全面负责并购基金的日常管理和事务执行，享有法定及并购基金合伙协议中约定的相关权利和义务。
2、投资决策委员会
并购基金设立投资决策委员会，委员成员为5名，其中普通合伙人委派1名委员，公司不委派委员，其他合伙人委派3名委员，各合伙人推荐1名外部专家担任投资决策委员会委员。
投资决策委员会设主任1名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会形成决议应由5位投资决策委员会委员全体表决通过方为有效。
投资决策委员会召开会议应有四名委员（含委托授权人）出席方可召开会议进行表决。
3、管理费用的计算和支付方式
并购基金应向基金管理人支付管理费，管理费自并购基金成立之日起，前三年投资期按每年实缴出资总额的1%提取管理费，后两年退出期按每年未退出项目的初始投资本金的1%提取管理费。每一年收取一次，不足一年按实际天数计算，如一年内实缴出资有新增的，每一年到期时计提相关差额，多退少补。首年管理费应于首期实缴出资到账后计提，逾期出资方实缴出资金额按协议约定的出资时间开始计提。如并购基金投资期限延长，则延长的投资期内管理费按当年实缴出资额的1%提取管理费。并购基金退出期内最后一笔管理费计提时，计提天数应按最后一期实际存续天数计算。
（四）投资事项
1、投资方向
并购基金的投资方向主要关注从事眼镜、视光服务等相关产业链上下游优质、成长性企业，专注于视光相关的新兴产业，特别是高科技产业方向的投资；投资重点是在视光产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。
2、投资方式
采用增资、参股、控股、兼并等多种方式进行投资。
3、投资策略
基于行业研究，选择市场已被验证或潜在市场潜力巨大的细分领域；在该细分领域中，考察行业地位靠前、研发实力强、盈利能力佳、成长性好及团队间协作能力较强的企业；在具体的企业中，关注创始人的人品、工作态度及眼光。最
终选择团队磨合成熟、有技术或市场壁垒的细分领域行业龙头进行投资。
4、投资阶段
主要投资于高速成长期，有一定业务基础的企业。
5、投资进度
除合伙协议另有约定外，并购基金存续期为5年，自营业执照颁发之日起前三年为基金投资期，投资期之后至并购基金成立满5年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。
6、投资退出
并购基金所投资目标企业的股权，可以通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出。公司对上述股权在同等条件下拥有优先认购/收购权。
（五）利润分配及亏损承担
可分配资金按“先回本后分利”原则分配，实缴出资额全部回收并扣除基金托管费、基金运营费用和基金管理费后，基金收益由基金的全体合伙人按实缴出资比例分配基金净收益，基金管理人不提取业绩报酬。如各合伙人已在每个项目获取投资本金及收益分配的，在基金清算时，应按前款计算方式，重新调整各合伙人分配资金，多退少补。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人由于承担无限连带责任，其实际清偿债务数额超过其认缴出资比例的，在有限合伙人认缴出资范围内，普通合伙人有权向其他有限合伙人按照其各自的认缴持股比例追偿。如合伙企业发生亏损，由各合伙人按其认缴的持股比例进行承担。
五、相关说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未在山东民控、基金有任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职情形，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。
公司目前不存在将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
1、公司本次参与设立产业并购基金，借助专业投资机构的优势资源和投资经验，通过产业投资的方式，加快公司的产业布局与业务发展，提高自有资金的使用效率，通过运用基金平台，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多投资标的，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司长期发展的的战略目标。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次并购基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与并购基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
（二）本次对外投资可能存在的风险
并购基金在运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临以下风险：（1）未能寻求到合适的并购标的的风险；（2）投资不达预期或者基金亏损的风险；（3）投资后标的企业不能实现预期收益的风险。
公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全，同时，公司将根据并购基金后续进展情况，履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司本次使用自有资金对外投资参与设立产业并购基金，有利于提供公司自有资金的使用效率，为公司未来发展储备更多投资标的，符合公司长远发展的战略目标，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意公司实施本次对外投资事项。
八、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《安吉博境视光股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会二〇二一年八月二十五日