证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2023-056证券代码：123115 证券简称：捷捷转债
江苏捷捷微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及的激励对象为3名，其中2名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象对已获授但尚未解锁的共计19,300股限制性股票进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本736,526,910.00的0.0026%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年5月29日办理完成。
3、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“捷捷转债”的转股价格不作调整，转股价格为28.87元/股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年10月1日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年10月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2020年10月19日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。2020年10月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月1日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2020年12月8日，公司在巨潮资讯网上披露了《捷捷微电关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。本次限制性股票的授予价格为18.18元/股，授予日为2020年12月1日，本次授予的限制性股票上市日为2020年12月11日。
6、2021年3月20日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对1名激励对象已获授但尚未解锁的4000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年4月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销。
8、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予的权益数量及授予价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等相关规定和公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会同意公司将2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的数量为3,926,250股，授予价格为12.0133元/股。
9、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象已获授但尚未解锁的23,250股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021年8月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23,250股进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年10月22日办理完成。
11、2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年8月24日为预留部分授予日，以17.15元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予23.70万股第一类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
12、2021年9月14日，公司在巨潮资讯网上披露了《捷捷微电关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性
股票激励计划预留部分的授予登记工作。本次限制性股票的授予价格为17.15元/股，授予日为2021年8月24日，本次授予的限制性股票上市日为2021年9月16日。
13、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对1名激励对象已获授但尚未解锁的43,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年1月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票43,500股进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年5月6日办理完成。
15、2022年2月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象已获授但尚未解锁的13,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2022年2月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年5月6日办理完成。
17、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对5名激励对象，其中4名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的共52,350股限制性股票进行
回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
18、2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对5名激励对象，其中4名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的共52,350股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年10月18日办理完成。
19、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对6名激励对象，已获授但尚未解锁的共95,550股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
20、2022年11月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对6名激励对象，已获授但尚未解锁的共95,550股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年1月12日办理完成。
21、2023年2月21日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对3名激励对象，已获授但尚未解锁的共19,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
22、2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对3名激励对象，已获授但尚未解锁的共19,300股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年5月29
日办理完成。
23、2023年4月3日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象，其中6名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共118,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
24、2023年4月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象，其中6名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共118,000股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，目前正在公示期。
二、本次回购注销限制性股票情况
1、本次回购注销原因
根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销”。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中3名激励对象,其中2名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、首次授予激励对象本次回购注销的数量及价格
（1）注销数量
本公司2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0.00股后的490,998,199.00股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。
本公司2021年年度权益分派方案为：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数向全体股东每10股派1.26元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。
2名首次授予激励对象注销数量共计为16,800股。
（2）注销价格
鉴于公司2021年年度权益分派实施完毕，董事会根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，对本激励计划回购价格进行调整，调整后的价格11.8873元。因派息调整方法如下：P＝P
÷（1＋n）=（12.0133-0.126）÷（1+0）=11.8873元，其中：P
为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为回购价格。
注销价格为11.8873元。
3、预留授予部分激励对象本次回购注销的数量及价格
（1）注销数量
本公司 2021 年年度权益分派方案为: 以2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数向全体股东每 10 股派 1.26 元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。
1名激励对象注销数量为2,500股
（2）注销价格
2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年 8 月24 日为预留部分授予日，以 17.15 元/股的授予价格向符合授予条件的22 名激励对象授子 23.70 万股第一类限制性股票。
本公司 2021 年年度权益分派方案为: 以2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数向全体股东每 10 股派 1.26 元人民币现金，不送红股不以公积金转增股本。因此，需对回购价格进行调整。
因派息调整方法如下：P＝P0÷（1＋n）=（17.15-0.126）÷（1+0）=17.024元，其中：P0为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为回购价格。
1名预留部分授予激励对象注销价格为17.024元。
4、回购资金来源
本次回购公司需支付的总金额为242,266.65元，公司使用自有资金进行回购。
5、回购注销完成情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了容诚验字[2023]215Z0022号《验资报告》。审验结果为：
经我们审验，2023年5月4日，贵公司以货币资金归还3名激励对象合计人民币242,266.65元。据此，贵公司减少股本人民币19,300.00元，资本公积人民币222,966.65元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年5月29日完成。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，总股本由736,526,910.00股变更为736,507,610.00股。公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次股份变动数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例% | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 94,822,453.00 | 12.87 | -19,300.00 | 94,803,153.00 | 12.87 |
| 其中：高管锁定股 | 91,956,103.00 | 12.49 | 91,956,103.00 | 12.49 | |
| 股权激励限售股 | 2,866,350.00 | 0.39 | -19,300.00 | 2,847,050.00 | 0.39 |
| 二、无限售条件流通股 | 641,704,457.00 | 87.13 | 641,704,457.00 | 87.13 | |
| 三、总股本 | 736,526,910.00 | 100.00 | -19,300.00 | 736,507,610.00 | 100.00 |
注：1、公司发行的可转换公司债券（债券简称：捷捷转债，债券代码：123115）于2021年12月15日进入转股期，上表中“本次变动前”采用截至2023年5月18日的股本结构。总股本数量因债券持有人的转股情况而发生变化，当前总股本实际数与上表存在一定差异。
2、股本结构的变化情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准，上表中比例计算数值均保留四位小数，以四舍五入方式计算。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1179号文同意注册，向不特定对象发行了11,950,000张可转换公司债券。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2021年6月29日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“捷捷转债”，债券代码“123115”。根据《江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，捷捷转债在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A*k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A*k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，“捷捷转债”的转股价格不变。回购注销限制性股票适用于上述增发新股或配股公式，计算过程如下：
P
=28.87元/股，
A1=11.8873元/股，k1=-（16,800/736,526,910）≈-0.0023%A2=17.024元/股，k2=-（2500/736,526,910）≈-0.0003%
P1（调整后转股价）=（P0+A1*k1+A2*k2）/（1+k1+k2）=（28.87-11.8873*0.0023%-17.024*0.0003%）/（1-0.0023%-0.0003%）≈28.87元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“捷捷转债”的转股价格不作调整，转股价格为28.87元/股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
2023年5月29日