创业板问询函〔2019〕第 163 号
万兴科技集团股份有限公司董事会：
2019年5月27日，你公司直通披露了《关于现金收购深圳市亿图软件有限公司51%股权的公告》，拟以自筹资金12,750万元收购赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易图投资”）所持有深圳市亿图软件有限公司（以下简称“亿图软件”）51%的股权，本次交易整体估值23,035.49万元。亿图软件成立于2014年，2017年、2018年及2019年1-3月分别实现营业收入1,562.09万元、2,263.34万元、636.62万元，无营业成本，销售费用占当期营业收入比例分别为9.37%、11.62%、14.09%，实现净利润分别为1,106.33万元、1,619.37万元、515.51万元，净利率分别达70.82%、71.55%、80.98%。请你公司就以下事项进行说明：
1. 近两年及一期亿图软件无营业成本的原因及合理性，其成本归集、核算的方法是否准确；与你公司或同行业可比公司比较，亿图软件销售费用占营业收入的比例以及净利率等财务指标是否合理。请会计师对亿图软件成本及费用的完整性、业绩的真实性发表意见。
2. 亿图软件成立于2014年，2018年收入为2,263.34万元，本次估值23,035.49万元。请说明亿图软件的业务模式、主要产品的技术来源、核心竞争力、内部人员结构，本次交易的具体评估过程、评估期间主要财务指标的预测依据、核心评估参数的选取依据，并结合亿
图软件历次增资及股权转让估值作价的结果、评估增值率说明本次交易估值的合理性。请评估师核查并发表意见。
3. 请说明本次交易对手方及亿图软件核心成员的主要情况，包括获取亿图软件股权的方式、从业履历等，本次交易你公司是否与亿图软件核心成员作出竞业禁止及任职期限的约定。
4. 本次交易对手方承诺亿图软件2019年、2020年、2021年扣非后净利润分别不低于1,800万元、2,100万元、2,400万元，请说明业绩承诺的依据、可实现性、交易对手方履行业绩补偿义务的保障措
施、该业绩承诺是否不可变更或撤销。
5. 亿图软件主营产品为绘图软件，请结合你公司现有产品集合、研发能力、绘图软件市场及行业进入门槛等因素说明你公司收购亿图软件51%股权的原因、合理性，双方是否产生明显的协同效应，并结合你公司支付的对价以及交易对手方作出的业绩承诺说明本次交易是否损害上市公司利益。
6、你公司对亿图软件的整合计划，能否对其形成有效控制，以及对亿图软件剩余49%股权的后续安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月3日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月28日