根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2018年限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）等相关规章制度及规范性文件的有关规定，作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，我们对2019年6月14日召开的第三届董事会第五次会议中相关事项发表独立意见如下：
一、关于向激励对象授予2018年限制性股票预留部分独立意见
1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年6月14日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及《激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）修订稿》规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）修订稿》关于2018年限制性股票激励计划激励对象条件的相关规定，其作为公司激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4、公司及本次被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的预留部分的授予条件现已成就。
5、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。
6、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年6月14日，并以25.84元/股的价格，向符合条件的28名激励对象授予28.55万股限制性股票。
二、关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案
公司拟以自有资金出资人民币500万元与浙江富华睿银投资管理有限公司（以下简称：“浙江富华睿银”）、诸暨华睿钻石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿钻石投资”）、浙江华睿泰银投资有限公司（以下简称“华睿泰银”）、杭州文广投资控股有限公司（以下简称“文广投资”）、浙江申科控股集团有限公司（以下简称“申科控股”）、杭州广沅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广沅投资”）、宁波景秀乾呈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景秀乾呈”）、寿志萍女士、蒋仕波先生、石军先生、郑建立先生、杨莲芬女士、俞海平先生共同设立投资基金。其中投资方浙江富华睿银、华 睿钻石投资、华睿泰银系公司持股5%以上股东华睿盛银及一致行动人宗佩民先生的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资有利于公司借助专业机构的投资经验和能力，提高对投资标的运作的专业性，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定的发展，该投资事项符合公司的发展战略，且已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益；本次参与投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次投资基金事项。
独立董事：陈琦胜、黄反之2019年6月14日