万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议（以下简称“董事会”），本次会议于2020年10月15日以通讯、邮件等方式向全体董事发出通知，会议于2020年10月20日在深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座10楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。
本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长吴太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司于2020年8月17日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，上述议案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）调减为不超过人民币37,875.00万元
（含37,875.00万元），并相应调整募集资金补充流动资金，本次公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
公司本次发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：
（1）发行规模
调整前：
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。调整后：
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,875.00万元（含37,875.00万元）。具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币38,000.00万元（含38,000.0万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 数字创意资源商城建设项目 | 37,279.75 | 19,929.83 |
| 2 | AI数字创意研发中心建设项目 | 19,616.47 | 11,330.02 |
| 3 | 补充流动资金 | 6,740.15 | 6,740.15 |
| 合计 | 63,636.37 | 38,000.00 | |
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名称为准。
数字创意资源商城建设项目及AI数字创意研发中心建设项目由公司全资子公司万兴科技（湖南）有限公司实施，补充流动资金由公司实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
调整后：
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币37,875.00万元（含37,875.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 数字创意资源商城建设项目 | 37,279.75 | 19,929.83 |
| 2 | AI数字创意研发中心建设项目 | 19,616.47 | 11,330.02 |
| 3 | 补充流动资金 | 6,740.15 | 6,615.15 |
| 合计 | 63,636.37 | 37,875.00 | |
数字创意资源商城建设项目及AI数字创意研发中心建设项目由公司全资子公司万兴科技（湖南）有限公司实施，补充流动资金由公司实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《万兴科技集团股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
5、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《万兴科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
三、备查文件
1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《万兴科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会2020年10月21日