股票代码：300624 股票简称：万兴科技
关于万兴科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二零二零年十一月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所《关于万兴科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020248号）（以下简称“问询函”）的要求，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”、“发行人”或“公司”）会同华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《万兴科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 字体 | 含义 |
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及修改、补充募集说明书等申请文件的内容以及关于问询函回复的修订内容 |
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目录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 54
问题3： ...... 60
问题4： ...... 72
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问题1：
2018年公司首次公开发行股票募投项目中，万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目（以下简称通用软件研发项目）与数据运营中心建设项目（数据运营中心项目）均未达到预定可使用状态。发行人于2020年4月将通用软件研发项目实施地点调整为湖南长沙中电软件园，并计划使用不超过3,500万元IPO募集资金购买自用办公楼。本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币38,000.00万元，其中19,929.83万元用于数字创意资源商城建设项目（以下简称资源商城项目）、11,330.02万元用于AI数字创意研发中心建设项目（研发中心项目），两项目均由发行人全资子公司万兴科技（湖南）有限公司实施，拟于湖南长沙中电软件园投入场地购置及装修费用6,717.82万元。截至2020年6月30日，公司固定资产账面价值为14,353.37万元，其中电子设备1,835.07万元。本次募投资源商城项目拟使用6,467.95万元购置硬件设备及软件工具，拟使用8,407万元购置创意素材版权，该项目效益测算年均营业收入22,519.99万元。研发中心项目拟使用9,667.08万元购置硬件设备、软件工具及数据库。
请发行人补充说明或披露：（1）说明首发募投项目与本次募投项目的区别，是否存在共用设备、生产场地、人力等资源的情形，相关建设能否明确区分，是否存在重复建设情况，并结合报告期内相关产品经营情况以及拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性；（2）披露资源商城项目与发行人现有资源商城类业务的区别，说明现有资源商城类业务的开展情况，公司已有素材、版权及所产生的营收、利润情况，本次募投项目版权采购内容、购买的具体目标对象和对应金额,如涉及向美国供应商采购，请分析中美贸易摩擦对发行人本次采购的影响，并说明使用8,407万元采购创意素材版权的合理性；（3）结合现有数字创意资源商城业务的经营情况、报告期内创意素材的订阅量以及单次订阅价格、同行业公司同类业务经营情况等说明本次募投项目效益预测的相关参数的选取依据，测算的谨慎性、合理性；（4）说明首发募投通用软件研发项目与本次募投研发中心项目的区别，相关建设能否明确区分，披露研发中心项目研发的具体内容（包括但不限于AI技术应用场景、最终实现功能等）；（5）结合同行业公司及发行人目前拥有的场地情况、持有的软硬件金额占营业收入的比重，说明资源商城项目及研发中心项目进行大额场地、设备及软件购置的必要性和合理性，
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本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，并量化说明募投项目新增场地、设备等资产的折旧摊销期限、金额，是否对未来经营业绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、说明首发募投项目与本次募投项目的区别，是否存在共用设备、生产场地、人力等资源的情形，相关建设能否明确区分，是否存在重复建设情况，并结合报告期内相关产品经营情况以及拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性
（一）首发募投项目与本次募投项目的区别
1、首发募投项目
公司首次公开发行股票募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目 | 24,894.32 | 24,094.32 |
| 2 | 数据运营中心建设项目 | 2,984.00 | 2,984.00 |
| 3 | 补充营运资金项目 | 5,000.00 | 1,884.04 |
| 合计 | 32,878.32 | 28,962.36 | |
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在跨端数据管理软件方面，该项目对公司原有软件进行全方位、多层次升级和创新，支持更丰富的个人数据类型，全面支持最新的平台与智能设备，拓展更多的应用场景，为用户提供一站式的个人跨端数据管理解决方案；在多媒体软件方面，应用最新编解码技术对此类软件进行全面升级，以开发出质量更好、性能更佳、操作使用更便捷的新一代产品，同时结合移动化、云网融合趋势开发新产品，为用户打造家庭多媒体娱乐中心；在数字文档软件方面，进一步扩大此类软件兼容性、支持更多文件输出格式，提升产品性能和体验，提高产品输出文件的质量，并增加对移动端和云端的支持，倾力打造高兼容性跨平台数字文档一体化处理平台。
（2）数据运营中心建设项目
该项目建设的具体内容主要包括云计算数据中心基础架构、容灾备份系统、信息安全系统、桌面虚拟化、大数据分析系统搭建等。
其中，云计算数据中心基础架构旨在解决大量数据的运算、储存和传输问题；容灾备份系统用于保证信息系统的高效性和业务的连续性，实现核心数据和业务系统异地备份；信息安全系统主要用于解决数据中心的故障、网络的非法入侵、病毒感染、信息窃取等安全隐患；桌面虚拟化是通过建立虚拟化的共享资源池，将研发数据限制在虚拟桌面系统内，实现数据的统一管理，避免研发数据的丢失、泄密等；大数据分析系统通过数据收集、数据统计及数据挖掘等技术手段，对用户数据进行分析，为产品的设计、研发、营销等决策提供重要信息。
2、本次募投项目
自本次发行相关董事会决议日（2020年8月17日）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）金额为125万元，公司已于2020年10月20日召开第三届董事会第二十次会议，将该部分财务性投资从本次募集资金总额中扣除，本次发行募集资金总额从不超过38,000.00万元调整为不超过37,875.00万元,募集资金用于补充流动资金由6,740.15万元调整为6,615.15万元，其余金额不变。募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
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| 1 | 数字创意资源商城建设项目 | 37,279.75 | 19,929.83 |
| 2 | AI数字创意研发中心建设项目 | 19,616.47 | 11,330.02 |
| 3 | 补充流动资金 | 6,740.15 | 6,615.15 |
| 合计 | 63,636.37 | 37,875.00 | |
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（2）建设方向不同
数字创意资源商城建设项目主要为公司现有的数字创意软件使用者以及其他创意素材需求者提供更加优质的内容资源服务，打造领先的数字创意素材资源平台，进一步丰富公司创意素材库以满足用户对更为丰富的数字创意资源和内容的需求；而首发募投项目则主要是对消费类工具软件进行技术创新和功能扩展升级，对原有产品持续做深入优化和改进，满足用户对功能更为强大的软件工具需求。
（3）技术升级方向不同
AI数字创意研发中心建设项目主要是针对AI视觉算法技术和AI智能创意编辑技术进行研究，旨在将AI相关技术与数字创意软件产品相结合，实现人脸、人体、图像识别、自动适配音乐、语义理解、智能搜索等功能，相关技术开发成功后将主要应用于以Filmora（万兴喵影桌面版）为代表的公司数字创意软件产品线中。而首发募投项目技术升级的方向主要直接针对如Filmora（万兴喵影桌面版）、Uniconverter（万兴优转）、Recoverit（万兴恢复专家）、Dr.Fone和PDFelement（万兴PDF专家）等消费类工具软件产品进行功能完善、升级和拓展，包括提高产品兼容性、突破标清转高清的技术、提高产品输出的质量、支持更多文件输出格式等，不涉及AI技术。
（4）发挥作用不同
AI数字创意研发中心建设项目主要作用为进行AI相关技术的研究从而进一步提升软件产品的性能；而首发募投项目中的数据运营中心建设项目主要是建设公司云计算数据中心、容灾备份系统、信息安全系统等，主要作用为提升公司的数据运营管理能力。
综上所述，首发募投项目系基于公司消费类工具软件进行技术创新和功能扩展并搭建数据运营中心。而本次募投项目中，数字创意资源商城建设项目主要针对现有资源商城业务进行延伸拓展，建设方向为向用户提供内容资源服务，不涉及公司消费类工具软件产品；AI数字创意研发中心建设项目主要针对数字创意领域AI技术进行研发与应用，首发募投项目及本次募投项目在最终产品呈现、
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建设方向、技术升级方向和发挥作用方面均不相同或相似。
（二）是否存在共用设备、生产场地、人力等资源的情形，相关建设能否明确区分，是否存在重复建设情况
1、本次募投项目和首发募投项目不存在共用设备、生产场地、人力等资源的情形，相关建设能够明确区分
公司已于2020年8月完成了数字创意资源商城建设项目和AI数字创意研发中心建设项目的备案手续，并取得了长沙高新区行政审批服务局出具的备案文件。公司对本次募投项目相关收入、成本、费用和收益进行单独核算，对募投项目的设备、场地和团队进行独立管理，因此，不存在与首发募投项目共用设备、生产场地、人力等资源的情形，相关建设能够明确区分。具体分析如下：
（1）设备
本次募投项目中，数字创意资源商城建设项目拟购置硬件设备4,883.45万元，AI数字创意研发中心建设项目拟购置硬件设备4,621.70万元，主要为开发及办公设备、网络设备和信息安全设备等。
本次募投项目中设备类的投入是根据项目所需的设备数量进行测算确定的投资总额。项目共规划各类员工272人，数字创意资源商城建设项目涉及大量自有版权创意素材资源的存储，AI数字创意研发中心建设项目对算力要求较高，且项目需要保证运营的稳定性和数据的安全性，公司现有设备无法满足本次募投项目建设内容的需求及技术要求，本次募投项目根据技术研发需求、项目所需储存空间、算力等因素结合数据安全性考量测算新增设备数量和类型。具体投入情况以及合理性分析详见本题第五部分相关回复。项目采购的设备与项目的需求完全匹配，新增设备均专用于该项目本身，不存在与首发募投项目共用设备的情况。
（2）生产场地
| 序号 | 项目名称 | 实施地点 |
| 首发募投项目及场地情况 | ||
| 1 | 万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目 | 深圳、长沙 |
| 2 | 数据运营中心建设项目 | 拉萨、深圳 |
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| 本次募投项目及场地情况 | ||
| 1 | 数字创意资源商城建设项目 | 长沙 |
| 2 | AI数字创意研发中心建设项目 | 长沙 |
| 资金来源 | 购置面积 | 购置金额 | 至本次发行相关董事会决议日（2020年8月17日）已支付金额 | 剩余需要支付金额 |
| 公司自有资金 | 13,727.75 | 8,991.68 | 1,605.52 | 7,386.16 |
| 前次募集资金 | 3,500.00 | 2,292.50 | 1,605.52 | 686.98 |
| 本次募集资金 | 7,284.00 | 4,771.02 | - | 4,771.02 |
| 合计 | 24,511.75 | 16,055.20 | 3,211.04 | 12,844.16 |
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构封顶，2022年3月15日前完成交付，公司预计该房屋将于2022年9月前后完成装修并达到可使用状态。本次募投项目在购置办公场地未达到预定可使用状态前，将通过租赁的方式解决项目实施需求。尽管本次募投项目和首发募投项目中部分项目实施选址均为公司在长沙的自购办公楼，但本次募投与首发募投不存在共用生产场地的情形。主要原因如下：
①公司购买的办公楼总层数为14层，总建筑面积约为24,511.75平方米，其中首发募投项目3,500.00平方米（约2层），本次募投项目中数字创意资源商城建设项目5,456.00平方米（约3层），AI数字创意研发中心建设项目1,828.00平方米（约1层），剩余面积由公司自有资金购买。根据公司规划，首发及本次募投项目所购买的区域位于该办公楼的不同的楼层和区域，场地可以明确区分；②新增场地的建筑面积根据本次募投项目功能需要测算，主要为办公区域，办公区域根据项目所需人员并参考公司现有人均办公区域面积以及市场同类项目人均面积测算，新增场地面积与本次募投项目的需要匹配，专用于本次募投项目。综上所述，本次募投项目不存在与首发募投项目共用生产场地的情况。
（3）人力资源
本次募投项目实施共规划各类员工272人，其中数字创意资源商城建设项目198人，AI数字创意研发中心建设项目74人，项目涉及各类人员构成根据项目实施的需求制定。
本次募投项目与首发募投项目从产品和技术上均存在差异，所需员工类别也存在显著差异。首发募投项目主要系对消费类工具软件进行技术创新和功能扩展并搭建数据运营中心，配备人员主要为消费类工具软件调研、策划、开发、测试等环节所需的软件工程师；而本次募投项目中，数字创意资源商城建设项目针对资源商城业务进行延伸拓展，配备人员主要为素材资源设计师，AI数字创意研发中心建设项目针对数字创意领域AI技术进行研发与应用，配备人员主要为算法开发工程师，本次募投项目与首发募投项目在员工类型、专业技术和工作内容等方面均存在较大差异，并可以明确区分，本次募投项目相关人员仅为数字创意资源商城或AI数字创意研发中心建设提供服务。
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综上所述，本次募投项目与首发募投项目不存在共用设备、生产场地、人力等资源的情形，相关建设能够明确区分。
2、不存在重复建设的情形
如前所述，本次募投项目和前次募投项目在最终产品呈现、建设方向、技术升级方向、发挥作用等方面存在区别，且两次募投项目在设备、生产场地、人员等方面均可明确区分，因此，不存在重复建设的情形。
（三）本次募投项目建设的必要性及合理性
1、数字创意资源商城建设项目
（1）满足客户创意内容需求，推进公司产业布局
公司现有资源商城类业务主要包括特效、视频、图片、音频四大品类，报告期内实现营业收入分别为777.66万元、1,204.74万元、2,246.54万元和2,758.06万元，增速较快。公司在数字创意软件产品的市场开拓过程中发现，公司相关产品的用户除软件工具需求外，还存在大量创意素材的需求。然而目前公司数字创意软件产品中创意素材资源相对匮乏，公司现有核心创意素材为特效，拥有数百款各类特效，客户运用反馈良好，但相对而言种类选择较少，不论是数量和质量均难以满足用户在作品创作中对特效、图片、音效等素材的综合运用需求，因此公司急需丰富创意素材资源，为原有数字创意软件业务补足短板。创意素材资源行业具有市场容量扩张速度高、盈利模式创新性强、内容产品多样化等特点，公司需不断丰富自身的产品内容、开发升级互联网平台，才能在行业竞争中保持一定的优势，从而分享市场高增长带来的高收益，拓展更多客户群体。
作为公司数字创意软件业务线的重要构成及补充，公司着力将数字创意资源商城打造成专业做正版创意素材库的平台，致力于成为全球领先的数字创意素材资源提供者。通过该项目的实施，将使公司的产品用户收集素材更加高效，制作视频更加便捷、简单，与公司原有数字创意软件形成协同效应。通过深挖下游用户的不同需求，满足各行业、各类型用户的取材偏好，不断增强客户体验，提升市场占比与口碑效应，推动公司产业布局。
（2）顺应行业发展趋势，增强企业的市场竞争力
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根据Arizton的统计预测，2019年全球素材资源行业市场规模约32亿美元左右，预估在2023年，市场规模将超过40亿美元，年均复合增长率6.35%。创意素材资源行业有望在未来几年迎来市场规模和增长速度的双重提升，主要原因如下：
①资源类型不断扩大，新需求点提升市场规模
目前创意素材中图片素材仍然占据市场的绝对主流，但随着近年来视频行业的爆发和VR、AR的兴起，视频素材、3D素材、特效素材和动图素材等需求不断上升，为行业规模的不断扩大提供了新的增长点。
②商业模式变化，扩大用户群体，带来需求增量
随着微媒体和社交网络的蓬勃发展，推动了行业商业模式的变化，创意素材资源行业已由传统的版权管理模式向着免版税使用模式转变。传统的版权管理模式下，用户取得的使用授权受次数、时间、空间和用途等条件限制，用户每次使用该类图片，都必须获取使用授权。而在免版税使用模式下，用户取得的使用授权具有非排他性授权使用的特征，用户购买使用授权后，可以在一段时间内用于多个用途而无需为每次使用付费。免版税使用模式深受依赖网络社交平台和自媒体的众多半专业的微媒体人群的欢迎，该类群体素材使用频次高，传播渠道广。商业模式的变化大幅扩大了创意素材的付费使用群体。
随着行业规模持续提升，市场中大型创意素材平台快速崛起，用户为追求使用体验而付费购买的意愿也逐渐增强，小型创意素材供应平台由于内容储备较少、知名度较低、创意素材效果及质量较差而将逐步遭到淘汰，大型平台优势逐渐体现，虹吸效应明显。公司数字创意资源商城业务依托原有产品的客户基础，自推出后订阅用户数量急剧增长，市场前景良好。因此，公司急需扩充创意素材储备，丰富公司核心创意素材库，建立更加完善的数字创意资源商城，以增强业务核心竞争力，抢占更大的市场份额。
（3）把握用户付费意识和习惯的转变，进一步提升公司整体盈利能力
近年来，随着大众版权意识的增强、内容付费意识的觉醒以及视频网站内容需求提高等外部利好因素影响，内容付费市场呈现景气局面。目前，我国互联网
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用户内容付费意愿和习惯逐步形成，互联网用户多平台付费文化兴起，呈现从不付费到单一平台付费，进而到多平台付费的消费习惯转变，内容付费收入已逐步成长为行业内的重要盈利增长来源。根据Quest Mobile发布的《2019付费市场半年报告》数据显示，在互联网细分行业中，2019年在线视频、娱乐直播、网络K歌、游戏直播的付费市场规模位于前列，预计全年在线视频付费市场规模将超过300亿元。在线视频行业活跃用户接近10亿人次，其中付费用户在总体用户中的占比仅为18.8%，增长潜力较大。大部分创意视频作品都需要相应的创意素材资源做支撑，如特效、音效、字幕等，随着用户版权意识及付费意识的提升，公司有必要加大在创意素材资源平台建设方面的投入，依托现有用户基础提升变现能力，进一步增强公司盈利水平。
（4）业务协同优势为项目实施提供了深厚的客户资源积累
报告期内，公司不断加大在数字创意领域的投入力度，以“让世界更有创意”为使命，向全球用户提供简单易用的数字创意软件和服务，多维赋能创作者实现创意表达，帮助用户在数字时代将灵感变为现实，释放创造力。公司主要数字创意软件产品经过多年市场推广完善，已拥有深厚的用户积累，为本项目提供了良好的推广土壤。因此，报告期内，随着公司加大对素材资源的投入，公司现有的资源商城类业务的收入也在不断增长。目前公司数字创意软件在全球范围内拥有超过700万付费用户，累计下载、安装量超过1亿次，且公司付费用户、产品下载、安装规模仍处于不断增长中。另外，优质的创意素材资源服务将进一步提升客户粘性，充分发挥公司业务协同的优势，进一步增加用户规模，实现公司市场地位和市场份额的提升。公司所拥有的庞大的用户规模积累保证了项目拥有足够的市场基础和推广潜力，业务协同优势为项目实施提供了强大的助力。
（5）国家战略规划为项目实施提供了良好的政策环境
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，新目录在原有的7大战略新兴产业的基础上，新增加了数字创意产业、相关服务业两大领域。目录
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的调整意味着包括数字媒体、数字创意、广告、设计在内的多个细分领域作为数字创意产业的重要组成部分被正式纳入国家战略性新兴产业体系。将数字创意产业纳入“战新”这一举措已经经过了数年的酝酿，早在2016年出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中，就首次提及了要将与文化产业结合紧密的数字创意产业纳入国家战略性新兴产业发展规划。《规划》还提出，到2020年要形成文化引领、技术先进、链条完整的数字创意产业发展格局，相关行业产值规模达到8万亿元。2017年，发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中已经出现了数字创意产业的身影，而《战略性新兴产业分类（2018）》不仅将数字创意产业分类做出了进一步的细化，还将目录中的各细分行业与国民经济行业分类一一对应。随着国家对战略性新兴产业扶持力度的不断加强，进入“战新”的数字创意相关产业有望未来在税收、产业基金投资等方面得到一定的支持，国家战略规划为项目实施提供了良好的政策环境。
（6）版权意识觉醒及数字创意行业市场规模持续扩张为项目实施提供了良好发展机遇据不完全统计，2000年至2018年，全国版权行政执法部门共办理行政处罚案件近14万件，移送司法机关案件5,600余件，收缴各类侵权盗版制品超过8亿件。2020年6月17日国家版权局、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室四部门联合启动打击网络侵权盗版的“剑网2020”专项行动，这是全国持续开展的第16次打击网络侵权盗版专项行动。与此同时行业协会、社团联盟持续深入开展行业自律行动。例如针对近年侵权现象高发的短视频领域，中国网络版权产业联盟发布《中国网络短视频版权自律公约》，中国网络视听节目服务协会发布《网络短视频平台管理规范》，通过自律公约规范短视频行业发展和传播秩序，促进短视频内容质量不断提升。随着国家对知识产权的保护力度逐步加大，我国版权意识逐渐觉醒。与此同时，数字创意行业市场规模持续提升，根据IDC相关统计数据，2018年全球具有付费意愿的数字创意创作者数量约为3,600万人，2023年人数预计将达到9,000万人，而相应的数字创意市场规模会从200亿美元增长至500亿美元
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以上。
版权保护意识觉醒及数字创意行业市场规模的持续提升为本项目数字创意资源商城的建立提供了良好的发展机遇。综上所述，报告期内公司现有资源商城业务实现营业收入不断增长，用户对数字创意素材的需求持续增长，数字创意资源市场前景广阔，且作为公司数字创意软件业务线的重要构成及补充，数字创意资源商城业务与公司数字创意软件形成协同效应，该项业务符合行业发展趋势和国家战略规划，因此数字创意资源商城建设项目具有必要性和合理性。
2、AI数字创意研发中心建设项目
（1）解决用户痛点，为公司数字创意产品进行赋能
数字创意软件是公司业务的核心也是重点发展的方向，报告期各期，数字创意软件产品销售收入分别为26,178.26万元、28,850.44万元、36,961.34万元和46,058.83万元，2018年和2019年分别增长10.21%和28.11%，稳中有升。2020年1-9月公司数字创意软件销售收入已比2019年全年销售收入高出9,097.49万元，销售收入快速增长，同时2020年1-9月数字创意软件的下载、安装量和用户量均同比实现大幅增长。公司一直积极探索通过技术手段创新软件的使用方式，丰富公司数字创意软件产品的功能，解决用户运用图片、音频、视频等素材进行编辑、创作中普遍存在的两大痛点：一是创意素材匮乏，需要花费大量时间进行创意素材的构思、创作及搜寻；二是创作专业技能不足，创作效率较低且无法达到预期的创作效果。
公司发展至今，已拥有Filmora（万兴喵影桌面版）、FilmoraGo（万兴喵影手机版）等覆盖各类设备终端、针对不同应用场景和用户人群的多款数字创意软件产品，目前数字创意软件是公司主要的收入来源。通过AI数字创意研发中心的建设，可以实现公司在AI视觉算法和AI智能创意编辑领域的技术突破，从而为公司数字创意软件赋能，将相关AI技术运用到软件当中，提升软件整体服务能力。通过加入相关技术，公司数字创意软件将被赋予人脸、人体、图像识别、自动编辑适配音乐、语义理解、图像数据智能分析、自动标注、辅助剪辑等功能，
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能够帮助用户收集、整理素材及快速、简便地创作内容，解决用户在创作中的痛点，大幅提升用户数字化创意的质量和效率。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将会深入研发AI视觉算法技术和AI智能创意编辑技术，未来依靠该类技术给公司数字创意产品进行赋能，增加产品中内容创意制作和辅助剪辑等服务能力。该项目是公司深化现有业务、保持竞争优势、巩固行业领先地位的重要战略措施，是实现公司业务升级及可持续发展的切实需要。
（2）把握产业转型升级机会，满足软件消费者不断提升的需求
随着人工智能、云计算、大数据、物联网等信息技术的快速发展和传统软件产业智能化、数字化的转型，软件行业企业需要不断加大在新兴技术上的研发力度，以满足终端用户不断提升的产品需求。软件产品消费者在产业转型升级过程中，对软件的使用需求从单一的实用性转向“实用+创意+智能”的多功能性，市场上相关产品与AI技术的结合越趋紧密，智能化产品及解决方案的社会效益与市场空间持续增长。延伸至公司主要产品所属的数字创意软件领域，消费者需求从高度依赖人工操作的实用型数字创意软件向着可智能创作、智能标注的高自动化数字创意软件转变，降低终端用户对人工操作水平和自主思维能力的依赖已成为行业未来重要发展方向之一。
本次AI数字创意研发中心的建设是公司在深入分析消费者需求变化，结合行业及公司未来发展方向做出的重要举措。项目着眼于终端用户实际需求，将为公司未来数字创意软件升级打下坚实的技术基础。通过本次项目研发的AI视觉算法技术和AI智能创意编辑技术将为公司自研软件产品应用方面的扩展提供更大的空间，满足软件消费者不断提升的需求，有利于进一步增强公司产品的易用性、创新性以保持与现有客户的粘度和吸引新客户，从而提高企业产品市场占有率，保持市场竞争力。
（3）落实公司战略，实现AI视觉算法和AI智能创意编辑领域的跨越式发展
本项目的实施将加快公司在AI视觉算法和AI智能创意编辑领域的前瞻布
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局和研究攻关，有效支撑AI技术在今后成为公司数字创意业务发展的技术核心之一，确保公司实现相关领域的跨越式发展。通过AI技术的研发和应用，用摄影机和电脑代替人眼对图像进行特征提取和分析，并由此训练模型对新的图像数据进行检测、识别等任务，建立能够从图像或者多模态数据中获取“信息”的AI系统，可以使机器具备“从识人知物到辨识万物”的能力，从而协助用户提升在软件产品使用过程中处理信息的效率。通过AI数字创意研发中心建设项目，将给公司在今后的发展过程中提供将AI技术与公司数字创意软件相结合的技术基础，实现“数字创意软件+AI”的良性发展，这也是公司未来发展战略的重点之一。
（4）国家政策的支持为项目实施提供了良好的宏观环境
为促进软件行业发展，国家颁布了一系列支持政策文件，2016年11月国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，2017年1月工业和信息化部印发《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》，2020年8月国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》。上述规划提出，一是鼓励软件企业依托云计算、大数据等技术平台，强化技术、产品、内容和服务等核心要素的整合创新，加速业务重构、流程优化和服务提升，实现转型发展；二是坚持把创新摆在产业发展全局的核心位置，进一步突出企业创新主体地位，健全技术创新市场导向机制，完善创新服务体系，营造创新创业良好环境和氛围，推动实现产业技术创新、模式创新和应用创新；三是推动云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可靠的新一代信息技术产业体系；四是从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面制定政策措施，鼓励软件产业发展。严格落实知识产权保护制度，加大软件知识产权侵权违法行为惩治力度。以上国家层面的规划为软件行业发展建立了优良的政策环境，对行业发展带来促进作用。
近三年国家对人工智能的大力支持为软件领域的人工智能发展提供了坚实的制度基础。2017年7月国务院印发《新一代人工智能发展规划》，2019年8月科技部印发《国家新一代人工智能开放创新平台建设工作指引》。以上文件提出，
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针对智能软硬件，开发面向人工智能的操作系统、数据库、中间件、开发工具等关键基础软件，突破图形处理器等核心硬件，研究图像识别、语音识别、机器翻译、智能交互、知识处理、控制决策等智能系统解决方案，培育壮大面向人工智能应用的基础软硬件产业。此次募投项目主要是研发AI技术，通过将此技术附加到现有软件产品当中，使公司软件的功能和性能符合现有及未来的消费者需求，形成公司主要产品可持续发展的良好趋势，上述国家政策及发展规划为项目实施提供了良好的宏观环境。
（5）公司严格的研发管理体系为项目实施提供了保障
公司属于软件研发企业，研发的结果直接影响公司的经济效益和品牌影响力，为控制公司研发失败的风险，公司建立了严格的研发管理体系。其中，在研发规划制度方面：公司整体研发规划以经营管理层为核心，多部门合作参与，严格论证规划方案，降低规划阶段的风险；在研发控制流程制度方面：公司将整个研发活动分为立项阶段、需求分析阶段、程序编码阶段、测试阶段、发布阶段、结项阶段，在每个流程阶段上，公司建立了严格的研发质量控制流程，对研发各个关键节点进行监控，分阶段评审，确保项目全过程的可控性，降低研发过程的风险。
此次募投项目的主要任务是AI视觉算法技术和AI智能创意编辑技术的研发工作，公司完善、严格、经过成功实践的研发管理体系是项目顺利实施并且能达到满意效果的重要保障。
（6）公司优秀的人才储备和培养机制为项目实施奠定了基础
软件行业是技术和知识密集型行业，经过多年的发展，公司培养了一批素质较高的高端技术人员和管理人员，建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队，相关人才在具备相关知识和技能的同时，也具有全球化视野、熟悉全球市场并充分理解用户需求和行为，为公司项目研发提供了坚实的基础。与此同时，在长期的研发和项目实践中，公司建立了良好的人才培养机制，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，实行了一系列科学的管理机制和技术激励机制，从而激发公司员工的积极性和创造性，有力地调动了科研人员的积极性，确保了队伍的稳定。
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公司优秀的人才储备以及完善的人才培养机制，是本次研发项目顺利开展、实施的重要基石。
（7）公司多年的研发投入为项目实施提供了必要的技术积累
公司十分重视产品和核心技术的研究与开发，研发部门以客户需求为导向，结合行业发展趋势，追踪行业先进技术及动态，进行技术研究和产品开发升级。公司自成立以来，专注于消费类软件产品，取得了一系列的专利技术及具有自主知识产权的科研成果，并成功应用于实际产品的开发，为公司的持续性发展和盈利做出积极贡献，公司多年的研发投入为项目实施提供了必要的技术积累。
基于公司多年的研发投入，公司科研能力不断提升，不仅在原有软件技术领域，还涉及AI技术领域。目前，在数字创意软件方面，公司已基本实现相关产品的AI技术升级，使得产品具备运动追踪、场景分割、音频闪避等功能，公司在AI技术方面拥有一定的技术基础。
综上所述，数字创意软件是公司业务的核心也是重点发展的方向，AI数字创意研发中心建设项目能够为数字创意软件赋能，符合产业转型的方向和公司的长远战略，拥有国家政策的支持，且公司具有一定的技术基础，因此AI数字创意研发中心建设项目具有必要性和合理性。
二、披露资源商城项目与发行人现有资源商城类业务的区别，说明现有资源商城类业务的开展情况，公司已有素材、版权及所产生的营收、利润情况，本次募投项目版权采购内容、购买的具体目标对象和对应金额,如涉及向美国供应商采购，请分析中美贸易摩擦对发行人本次采购的影响，并说明使用8,407万元采购创意素材版权的合理性
（一）资源商城项目与发行人现有资源商城类业务的区别
公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、（一）数字创意资源商城建设项目”之“1、募投项目的基本情况”中披露数字创意资源商城建设项目与现有业务的区别如下：
| 项目 | 现有资源商城业务 | 数字创意资源商城项目 |
| 数字创意素材资源 | 现有核心素材资源为特效，拥有数百款各类特效，暂不涉及高端好莱 | 扩充并丰富公司自有素材资源的种类及数量，并涉及高端好莱坞特效 |
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| 坞特效级特效。除特效外，公司自有图片、音频、视频等资源种类及数量较少。 | 级特效等公司暂未拥有的素材资源领域。 | |
| 客户群体 | 现有客户群体主要为英语市场使用公司数字创意软件的数字创意创作者，以个人为主。 | 1、覆盖更多非英语市场； 2、建立独立的营销体系，开拓项目独立的用户群体； 3、开拓公司级客户，为其提供综合内容服务。 |
| 资源商城框架体系覆盖区域 | 主要覆盖以北美地区为主的英语市场。 | 全球化的服务部署，在英语市场的基础上覆盖国内市场及其他非英语市场。 |
| 创意素材创作者平台 | 只对接了部分公司客户端软件产品，分发途径及兼容性较为单一 | 1、对产品底层的核心体系升级，满足视频创意软件端对于平台内不同资源、不同用户、不同使用场景的定制化推广及运营分析需求； 2、开拓、对接公司产品以外的其他创意软件产品，扩大对创意素材创作者的覆盖面。 |
| 消费者社区 | 暂无 | 通过搭建消费者社区，用户不仅可以通过消费取得素材，同时也能将原创素材及资源通过社区进行上传并获得收益。 |
| 灾备体系 | 暂无 | 建设灾备服务器系统，当业务在受到突发或安全性攻击时，降低业务影响程度。 |
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辑过程中所需的全品类资源平台，资源扩充至特效、视频、图片、音频四大品类。截至目前，公司现有资源商城类业务主要市场为以北美为主的英语市场，主要客户群体为使用公司数字创意软件的个人数字创意创作者，市场和客群范围具备较大的扩充潜力。
2、公司已有素材、版权及所产生的营收、利润情况
报告期内，公司现有资源商城业务实现的营业收入分别为777.66万元、1,204.74万元、2,246.54万元和2,758.06万元，实现营业利润分别为342.31万元、
524.58万元、1,211.80万元和1,673.86万元，营业利润率分别为44.02%、43.54%、
53.94%和60.69%，效益情况良好。
截至2020年9月30日，公司已有素材、版权情况如下：
单位：个、张、首
| 创意素材类别 | 具体内容 | 数量 |
| 特效 | 特效文件 | 510 |
| 图片 | 照片 | 217 |
| 视频 | 各品类视频 | 130 |
| 音乐 | BGM背景音乐 | 164 |
| SFX声效 | 3,540 | |
| 合计 | 4,561 | |
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此采购供应商包括境内和境外供应商。针对境外供应商，公司拟购汇后向境外支付采购款，部分境外素材资源平台存在境内代理商，公司也可通过向其境内代理商直接境内付款进行采购，如行业知名平台Getty Images存在国内代理商平台视觉中国，Shutterstock存在国内代理商平台站酷海洛。创意素材资源市场规模庞大，市场供应情况良好，可选择的供应商较多，公司将根据业务开展情况及用户反馈分批进行素材资源采购。公司本次版权采购详细情况如下：
单位：个、张、首、万元
| 采购内容 | 具体目标对象 | 类别 | 数量 | 金额 |
| 特效 | 特效文件 | 片头特效、片尾特效、滤镜特效、调色特效、标题特效、社媒特效、故障特效、失真特效等各类特效 | 1,950 | 4,095.00 |
| 好莱坞特效文件 | 烟雾、火焰、爆炸、冰雪、雷电、镭射、粉尘、陨石等各类场景好莱坞级特效 | 130 | 910.00 | |
| 小计 | 2,080 | 5,005.00 | ||
| 图片 | 照片 | 人物、风景、建筑、商务、生活、旅行、度假、运动、教育、医疗、计算机、通讯、金融、抽象、艺术、工业、肖像、美妆、4K等各类型照片 | 1,500 | 315.00 |
| 矢量图 | 食物、饮品、电子、科技、器械、学校、箭头、手机、社媒、节日、旅行、日历、动物、购物、景点、季节等各类型矢量图 | 1,500 | 315.00 | |
| 背景图 | 纯色、自然、抽象、简洁、婚礼、生日、材质、宇宙、星系、人物背景、波普、地域等各类型背景图 | 1,500 | 315.00 | |
| Icon（图标） | 食物、饮品、电子、科技、器械、学校、箭头、手机、社媒、节日、旅行、日历、动物、购物、景点、季节、批注、形状、人群、工作流、电商、衣物等各类型Icon（图标） | 1,500 | 315.00 | |
| 小计 | 6,000 | 1,260.00 | ||
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| 视频 | 视频 | 人物、风景、建筑、商务、生活、旅行、度假、运动、教育、医疗、计算机、通讯、金融、抽象、艺术、工业、肖像、美妆、4K等各类型视频 | 3,600 | 1,260.00 |
| 小计 | 3,600 | 1,260.00 | ||
| 音乐 | BGM背景音乐 | 电子、流行、摇滚、嘻哈、朋克、R&B、Soul、古典、爵士、乡村、舞曲、管弦、独奏等各类型背景音乐 | 3,000 | 840.00 |
| SFX声效 | 汽车、雷电、动物、铃铛、欢呼、尖叫、哭声、掌声、点击、游戏、玻璃破碎等各类型声效 | 3,000 | 42.00 | |
| 小计 | 6,000 | 882.00 | ||
| 合计 | 17,680 | 8,407.00 | ||
| 采购内容 | 具体目标对象 | 公司所需素材当前市场询价及发行人内部以往相似资源采购单价情况 | 本次预测平均单价 |
| 特效 | 特效文件 | 1.40至3.50 | 2.10 |
| 好莱坞特效文件 | 7.00至10.50 | 7.00 | |
| 图片 | 照片 | 0.14至0.29 | 0.21 |
| 矢量图 | 0.16至0.28 | 0.21 | |
| 背景图 | 0.16至0.28 | 0.21 | |
| Icon（图标） | 0.16至0.28 | 0.21 | |
| 视频 | 视频 | 0.29至0.70 | 0.35 |
| 音乐 | BGM背景音乐 | 0.07至0.62 | 0.28 |
| SFX声效 | 0.008至0.028 | 0.014 |
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2、中美贸易摩擦对发行人本次采购的影响
公司数字创意资源商城建设项目将扩大业务客群覆盖范围，为全球用户提供创意素材内容服务。项目将重点开拓非英语国家，实施本地化运营，采购符合各国国情的素材资源，其中部分创意素材版权可能涉及向美国供应商采购，预计中美贸易摩擦不会对发行人本次采购造成重大不利影响，具体分析如下：
（1）目前中美贸易摩擦暂未涉及公司拟采购的素材版权领域
公司本次采购创意素材版权主要包括特效、图片、视频及音乐等。截至本回复出具之日，中美贸易摩擦涉及的加征关税清单及限制出口领域均不涉及发行人本次拟采购的创意素材版权，未对公司本次采购造成影响。
（2）公司本次采购版权为创意内容，不涉及技术转让
数字创意资源商城项目旨在为公司现有的数字创意软件使用者以及其他创意素材需求者提供更加优质的内容资源服务，本次采购版权为特效、图片、视频及音乐等创意内容，主要应用场景为个人生活、娱乐等方面，不涉及敏感技术转让，未来美国限制出口的可能性较低。
（3）公司在美国现有业务为消费类软件业务，不涉及社交、通信领域
当前美国对来自中国的软件进行限制主要是针对社交、通信等可能涉及个人隐私信息和安全方面的软件。公司在美国的现有业务为消费类软件业务，收入来源于数字创意、实用工具、办公效率等消费类工具软件，产品主要功能是帮助用户高质、简单、高效的进行视频创作和提升个人日常生活、学习便捷性等。海外运营过程中，公司除向用户收集其邮箱用于发送软件注册码之外，产品销售及使用过程均不涉及用户的隐私信息收集，故未来公司受到此类限制而导致公司与美国供应商合作、向美国消费者销售受限的可能性较低。
（4）创意素材版权市场供应情况良好，可替代性较强
虽然目前美国是全球主要的创意素材版权交易市场之一，拥有的大型创意素材版权供应商较多，但在欧洲、日本以及国内也有较多规模不等的创意素材版权供应商，创意素材市场规模庞大，市场供应情况良好。公司采购特效、图片、视频及音乐等版权主要基于用户的使用反馈和选择偏好，不存在指定向特定供应商
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采购的情形，可替代性较强。公司具备全球化供应商体系，为募投项目的顺利实施及公司业务的持续发展提供了良好保障。
（四）使用8,407万元采购创意素材版权的合理性
数字创意资源商城建设项目中创意素材版权采购的投入是根据当前市场询价及发行人内部以往采购单价，并依据本项目所需对外采购的创意素材数量进行测算确定的投资总额。项目合计对外采购各类创意素材版权8,407.00万元，符合项目建设的需要并具备合理性，具体分析如下：
1、素材资源行业规模持续提升，大平台虹吸效应明显
根据Arizton的统计预测，2019年全球素材资源行业市场规模约32亿美元左右，预估到2023年，市场规模将超过40亿美元，年均复合增长率6.35%。随着素材资源行业规模持续提升，大型素材企业快速崛起，且用户为追求使用体验而开始付费的意愿也逐渐增强，小型素材供应商由于素材库储备欠缺、知名度较低、素材效果及质量较差而将逐步遭到淘汰，大型企业优势逐渐体现，虹吸效应明显。
行业知名平台Getty Images和Shutterstock通过持续收购小的素材资源平台，迅速扩大了自己的资源数量，从而抢占了较大的市场份额。公司目前资源数量较少，只有扩大素材资源的数量，才能形成品牌效应，从而抢占更大市场份额。
2、用户需求不断增长并呈现多样化趋势
报告期内数字创意软件产品是公司收入的主要来源之一，报告期内公司数字创意软件产品收入不断提升，分别为26,178.26万元、28,850.44万元、36,961.34万元和46,058.83万元，占当期主营业务收入的比重分别为56.40%、53.21%、
52.75%和64.37%，业务发展较为迅速。公司数字创意软件产品主要为Filmora（万兴喵影桌面版）、FilmoraGo（万兴喵影手机版）等工具类软件，用于视频编辑等领域。公司在数字创意软件产品的市场开拓过程中发现，公司相关产品的用户除软件工具需求外，还存在大量创意素材的需求，因此2016年公司上线资源商城业务，旨在解决用户的创意素材需求。自公司资源商城业务上线以来，用户反馈良好，资源商城业务收入不断提高，报告期内实现收入分别为777.66万元、
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1,204.74万元、2,246.54万元和2,758.06万元，增长速度较快，同时资源商城业务有效带动了公司其他数字创意软件产品的销售，形成协同效应。随着公司数字创意软件产品的销售规模不断扩大，用户规模也持续增长，用户对创意素材的需求不断增长并呈现多样化趋势。公司现有素材资源相对匮乏，可选择的种类、数量均较少，难以满足用户在作品创作中对特效、图片、音效等素材的综合运用需求。因此公司急需丰富创意素材资源，大幅增加公司素材资源的储备，补足原有数字创意软件业务的短板。
3、现有资源商城业务效益良好，扩大创意素材量有助于公司取得更大收益公司目前拥有创意素材资源包括特效510余款、图片210余张、视频130余个、BGM背景音乐160余款、SFX声效3,540余款。虽然目前公司创意素材资源数量较少，但由于公司自主设计或外购素材均紧跟用户素材选择的偏好并且与公司自有数字创意软件业务形成了良好的协同效应，因此报告期内公司已有创意素材资源获得了用户的良好反馈并取得了较好的收益。报告期内公司现有资源商城业务实现营业利润分别为342.31万元、524.58万元、1,211.80万元和1,673.86万元，营业利润率分别为44.02%、43.54%、53.94%和60.69%，效益情况良好。目前公司资源商城业务收益主要来源于期间订阅模式，期间订阅模式下，用户可获得订阅期限内无限次获取资源商城内创意素材资源并使用的权利，当用户可获取创意素材资源越多时，其订阅的可能性就越大。基于公司现有资源商城业务良好的收益，公司有必要扩大在创意素材版权采购方面的投入，不断提升资源商城业务的订阅量，以取得更大的收益回报。根据效益测算，数字创意资源商城建设项目测算期间平均每年为公司贡献营业收入22,519.99万元、净利润5,594.44万元，将成为公司业绩提升的重要保障。
4、公司自主设计产量较低，难以满足用户的需求
数字创意资源商城建设项目将采取自主设计、外部采购、合作分销相结合的方式逐步扩充特效、图片、音频、视频等资源，其中自主设计及外部采购均可以扩充公司自有素材资源库。公司现有设计师数量不足，即使本次募投新增了较多设计师人数，但总体而言素材资源产量有限，需要花费较多时间才能达到公司需要的创意素材体量。以公司现有核心素材资源特效为例，由于公司自主设计产量
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有限，截至2020年9月末公司自有特效仅510款，数量、种类均较少。目前行业发展迅速，为维护现有客户及吸引新客户，公司需要通过对外采购的方式在短时间内迅速扩充公司素材资源库的资源储备，从而抢占市场份额，达到公司的战略发展目标。
5、本次采购规模符合业务需求，与同类型募投项目相比较不存在版权采购规模过大的情况
本次募投项目版权采购数量根据业务需求、素材资源库建设规模进行预测，采购单价根据不同类型素材资源当前市场询价及发行人内部以往相似资源采购单价进行预测，采购规模符合业务需求。数字创意资源商城建设项目主要投入为购置各类版权，收入来源于提供内容服务，与上市公司内容、版权类募投项目最为接近。经对比上市公司公开信息，掌阅科技（603533）数字版权资源升级建设项目与公司数字创意资源商城建设项目较为接近，两个项目收入和版权采购投入情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 掌阅科技数字版权资源升级建设项目 | 发行人数字创意资源商城建设项目 |
| 效益测算期内年平均收入 | 47,089.98 | 22,519.99 |
| 版权采购金额 | 70,995.79 | 8,407.00 |
| 版权采购金额占平均收入的比重 | 150.77% | 37.33% |
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1、营业收入测算
本募投项目的收入主要根据现有业务的发展情况、未来发展规划、公司推广引流等预计销售情况，按照审慎的原则进行确定。测算期内，项目收入测算明细如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| T1 | T2 | T3 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | |
| 营业收入 | 5,176.08 | 8,424.52 | 12,993.75 | 18,762.40 | 25,162.18 | 31,428.31 | 36,421.68 | 41,791.02 |
| 其中：境外 | 4,819.11 | 7,710.58 | 11,565.87 | 16,192.21 | 21,049.88 | 25,259.85 | 27,785.84 | 30,564.42 |
| 境内 | 356.97 | 713.94 | 1,427.88 | 2,570.19 | 4,112.31 | 6,168.46 | 8,635.85 | 11,226.60 |
| 预测增长率 | - | 62.76% | 54.24% | 44.40% | 34.11% | 24.90% | 15.89% | 14.74% |
| 模式 | 现有业务主要单价 | 本次募投测试单价 |
| 海外 | ||
| 按月订阅 | 70 | 70 |
| 按季订阅 | 210 | 189 |
| 按年订阅 | 840 | 546 |
| 单项订阅 | 21-175 | 98 |
| 国内 |
1-29
| 按月订阅 | 无 | 39.99 |
| 按季订阅 | 无 | 109.99 |
| 按年订阅 | 无 | 299.99 |
| 单项订阅 | 无 | 58.80 |
| 模式 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| T1 | T2 | T3 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | |
| 海外 | 40.31 | 64.49 | 96.73 | 135.43 | 176.06 | 211.27 | 232.39 | 255.63 |
| 增长率 | - | 60% | 50% | 40% | 30% | 20% | 10% | 10% |
| 按月订阅 | 28.04 | 44.86 | 67.29 | 94.21 | 122.47 | 146.97 | 161.66 | 177.83 |
1-30
| 按季订阅 | 7.02 | 11.23 | 16.84 | 23.58 | 30.65 | 36.78 | 40.46 | 44.50 |
| 按年订阅 | 2.27 | 3.63 | 5.44 | 7.62 | 9.90 | 11.88 | 13.07 | 14.38 |
| 单项订阅 | 2.98 | 4.77 | 7.16 | 10.03 | 13.03 | 15.64 | 17.20 | 18.92 |
| 国内 | 5.51 | 11.03 | 22.06 | 39.71 | 63.53 | 95.30 | 133.41 | 173.44 |
| 增长率 | - | 100% | 100% | 80% | 60% | 50% | 40% | 30% |
| 按月订阅 | 3.85 | 7.71 | 15.41 | 27.75 | 44.39 | 66.59 | 93.23 | 121.20 |
| 按季订阅 | 0.95 | 1.89 | 3.79 | 6.82 | 10.91 | 16.36 | 22.90 | 29.77 |
| 按年订阅 | 0.32 | 0.65 | 1.30 | 2.33 | 3.73 | 5.60 | 7.84 | 10.19 |
| 单项订阅 | 0.39 | 0.78 | 1.56 | 2.81 | 4.50 | 6.75 | 9.45 | 12.28 |
| 合计 | 45.82 | 75.52 | 118.79 | 175.13 | 239.59 | 306.56 | 365.81 | 429.07 |
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报告期内公司不断扩充现有资源商城业务的素材资源数量，带动了订阅量及收入的持续提升。报告期各期末公司自有素材资源数量分别为59个、321个、3,196个和4,561个，实现快速增长，随着公司素材资源数量的扩大，用户能够获取更多的内容服务，订阅可能性随之增大，带动报告期内现有资源商城业务的收入及订阅量也快速增长，公司素材资源数量与业务收入及订阅量呈正相关关系。根据项目规划，数字创意资源商城建设项目建设期内将分别采购素材资源5,790个、5,890个和6,000个，建设期T1至T3年末素材资源量将达到10,351个、16,241个和22,241个，此外本次募投项目还规划扩充较多素材资源设计师，有助于自主设计资源产量的提升，因此本次募投项目将进一步扩大公司自有资源的数量和质量，推动用户订阅量以及销售收入的增长。
③客户群体覆盖范围扩大对用户订阅量的推动作用
报告期内公司现有资源商城业务主要依靠公司已有数字创意工具类软件进行引流，广告宣传费投入较少。本次数字创意资源商城建设项目将建立独立的营销体系，提高广告宣传费的投入规模，开拓除公司数字创意软件用户以外项目独立的用户群体。报告期内公司付费广告投资收益率（付费广告带来的收入/付费广告支出）平均为1.70,参考该投资收益率，本次募投项目预测期内广告宣传费引流预测情况如下：
单位：万元、万次
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| T1 | T2 | T3 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | |
| 广告宣传费 | 1,138.74 | 1,853.39 | 2,858.63 | 4,127.73 | 5,535.68 | 6,914.23 | 8,012.77 | 9,194.02 |
| 其中：国外 | 1,060.20 | 1,696.33 | 2,544.49 | 3,562.29 | 4,630.97 | 5,557.17 | 6,112.88 | 6,724.17 |
| 其中：国内 | 78.53 | 157.07 | 314.13 | 565.44 | 904.71 | 1,357.06 | 1,899.89 | 2,469.85 |
| 带来的收入 | 1,935.86 | 3,150.76 | 4,859.67 | 7,017.14 | 9,410.66 | 11,754.19 | 13,621.71 | 15,629.83 |
| 其中：海外 | 1,802.35 | 2,883.76 | 4,325.63 | 6,055.89 | 7,872.65 | 9,447.18 | 10,391.90 | 11,431.09 |
| 其中：国内 | 133.51 | 267.01 | 534.03 | 961.25 | 1,538.00 | 2,307.00 | 3,229.81 | 4,198.75 |
| 带来的订阅量 | 17.14 | 28.24 | 44.43 | 65.50 | 89.61 | 114.65 | 136.81 | 160.47 |
| 其中：海外 | 15.07 | 24.12 | 36.18 | 50.65 | 65.85 | 79.01 | 86.92 | 95.61 |
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| 其中：国内 | 2.06 | 4.13 | 8.25 | 14.85 | 23.76 | 35.64 | 49.90 | 64.87 |
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| T1 | T2 | T3 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | |
| 营业成本 | 671.06 | 1,312.34 | 2,623.79 | 2,831.46 | 3,061.85 | 3,287.43 | 3,467.19 | 3,660.49 |
| 毛利率 | 87.04% | 84.42% | 79.81% | 84.91% | 87.83% | 89.54% | 90.48% | 91.24% |
| 销售费用 | 1,659.59 | 2,784.85 | 4,391.89 | 6,198.36 | 8,201.39 | 10,143.89 | 11,691.84 | 13,356.33 |
| 销售费用率 | 32.06% | 33.06% | 33.80% | 33.04% | 32.59% | 32.28% | 32.10% | 31.96% |
| 管理费用 | 318.82 | 504.39 | 887.51 | 1,003.40 | 1,130.57 | 1,230.83 | 1,310.73 | 1,396.63 |
| 管理费用率 | 6.16% | 5.99% | 6.83% | 5.35% | 4.49% | 3.92% | 3.60% | 3.34% |
| 研发费用 | 1,398.00 | 2,582.65 | 5,612.81 | 5,854.81 | 6,108.91 | 6,149.02 | 6,149.02 | 6,149.02 |
| 研发费用率 | 27.01% | 30.66% | 43.20% | 31.21% | 24.28% | 19.57% | 16.88% | 14.71% |
| 总成本费用 | 4,047.45 | 7,184.23 | 13,516.00 | 15,888.03 | 18,502.73 | 20,811.18 | 22,618.78 | 24,562.48 |
1-33
（1）营业成本测算
项目测算期间营业成本主要由云服务费用、折旧摊销费用构成，其中云服务费用主要包括CDN流量费、云服务器费用、云存储费用等，云服务费用根据公司历史云服务费用占比及预计收入情况，按收入的3%进行测算，折旧摊销费用包括创意素材资源及机房设备等的折旧摊销，根据项目预计投入金额及投入进度确定。本募投项目预测期间平均年营业成本2,614.45万元，预计平均营业成本率为11.61%。本项目与公司现有资源商城业务毛利率比较情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现有资源商城业务 | 97.75% | 97.68% | 97.49% | 97.87% |
| 本募投项目（预测期内） | 88.39% | |||
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现有资源商城业务 | 37.06% | 43.74% | 53.95% | 53.85% |
| 本募投项目（预测期内） | 58.96% | |||
1-34
次募投项目的人员投入进行预测；推广费根据原资源商城项目的广告投入预算、项目未来推广规划进行预测，按收入的29%进行测算；平台手续费根据公司历史手续费率进行预测，按收入的2%进行测算。预测期内本项目平均销售费用7,303.52万元，预测期间平均销售费用率为32.43%。
②管理费用
管理费用主要包括管理人员薪酬、房屋租赁费用、折旧摊销等，管理人员薪酬、房屋租赁费用、折旧摊销根据本次募投项目的人员投入、设备投入等进行预测。预测期内本项目平均管理费用972.86万元，预测期间平均管理费用率为
4.32%。
③研发费用
研发费用主要包括研发人员薪酬、折旧摊销等，研发人员薪酬、折旧摊销根据本次募投项目的人员投入、设备投入等进行预测。预测期内本项目平均研发费用5,000.53元，预测期间平均研发费用率为22.20%。
3、损益分析
根据国家有关的财政税收政策，公司按照子公司的实际情况及项目未来预测情况，T1年所得税率取25%，T2年及之后取15%（国家高新技术企业），测算的利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| T1 | T2 | T3 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | |
| 营业收入 | 5,176.08 | 8,424.52 | 12,993.75 | 18,762.40 | 25,162.18 | 31,428.31 | 36,421.68 | 41,791.02 |
| 减：营业成本 | 671.06 | 1,312.34 | 2,623.79 | 2,831.46 | 3,061.85 | 3,287.43 | 3,467.19 | 3,660.49 |
| 税金及附加 | - | - | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 42.76 |
| 管理费用 | 318.82 | 504.39 | 887.51 | 1,003.40 | 1,130.57 | 1,230.83 | 1,310.73 | 1,396.63 |
| 销售费用 | 1,659.59 | 2,784.85 | 4,391.89 | 6,198.36 | 8,201.39 | 10,143.89 | 11,691.84 | 13,356.33 |
| 研发费用 | 1,398.00 | 2,582.65 | 5,612.81 | 5,854.81 | 6,108.91 | 6,149.02 | 6,149.02 | 6,149.02 |
| 利润总额 | 1,128.63 | 1,240.29 | -562.25 | 2,834.36 | 6,619.45 | 10,577.13 | 13,762.90 | 17,185.78 |
1-35
| 减：所得税费用 | 282.16 | 186.04 | - | 340.82 | 992.92 | 1,586.57 | 2,064.43 | 2,577.87 |
| 净利润 | 846.47 | 1,054.24 | -562.25 | 2,493.55 | 5,626.53 | 8,990.56 | 11,698.46 | 14,607.92 |
| 公司名称 | 毛利率（2019年度） | 净利率（2019年度） |
| Adobe（NASDAQ：ADBE） | 85.03% | 26.42% |
| 讯连科技（TSE: 5203） | 87.08% | 26.12% |
| 金山办公（688111） | 85.58% | 25.36% |
| 福昕软件（688095） | 94.82% | 20.41% |
| 平均值 | 88.13% | 24.58% |
| 本募投项目预测期总体情况 | 88.39% | 24.84% |
| 公司名称 | 募投项目 | 公开信息来源 | 内部收益率 |
1-36
| 奥飞娱乐（002292） | IP资源建设项目 | 2017年4月《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》 | 24.34%（税后） |
| 新经典（603096） | 版权库建设项目 | 2017年4月《新经典文化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 | 41.02%（未区分） |
| 捷成股份（300182） | 版权运营与媒体经营项目 |
| 22.77%（税前） | |||
| 掌阅科技（603533） | 数字版权资源升级建设项目 | 2020年8月《掌阅科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 | 39.02%（税后） |
| 本募投项目（税前） | 34.04% | ||
| 本募投项目（税后） | 28.21% | ||
1-37
Uniconverter（万兴优转）、Recoverit（万兴恢复专家）、Dr.Fone和PDFelement（万兴PDF专家）等产品为代表的消费类工具软件产品进行功能完善、升级和拓展，不涉及AI技术。由于两个项目技术的方向不同，研发内容中涉及的应用场景和实现功能不同，研究涉及技术的层级也不同，因此相关建设可以明确区分。具体研发情况如下：
1、万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目
该项目主要投入Filmora（万兴喵影桌面版）、Uniconverter（万兴优转）、Recoverit（万兴恢复专家）、Dr.Fone和PDFelement（万兴PDF专家）产品线，针对各产品线的升级情况如下：
| 产品线 | 升级内容 |
| Filmora（万兴喵影桌面版） | 1、编解码升级，实现Nividia/AMD/Intel三大厂商设备的高清视频GPU解码和编码，支持8bit/16bit/24bit等视频的编解码； 2、非线编框架升级，推出NLE5框架，NLE5实现GPU全流程加速支持，支撑数字创意产品进入高清行列； 3、GPU资源利用充分提升，GPU开启率提升144%； 4、录制技术升级，支持Mac Book扬声器录制、支持60帧/秒的高速录制、支持桌面以及游戏录制等。 |
| Uniconverter（万兴优转） | 1、产品端加入了开启高速转换的开关，输出的格式为MP4、MOV场景下的转换速度提升80%；同时，加入GPU加速开关，4K视频转换速度可提升30倍； 2、通过技术手段制作创新型视频模板，通过添加图片和背景音乐的方式形成视频文件，并可通过对图片、音频文件的解析，进行文件重组，达成用户想要的效果； 3、在DVD刻录功能上，实现150余种视频格式覆盖，增加蓝光刻录技术，支持手动、自动创建章节，提供百余种DVD模板。 |
| Recoverit（万兴恢复专家） | 1、基于文件系统规范的快速恢复技术及格式化恢复技术，利用文件系统中历史痕迹，快速恢复磁盘分区中被删除的文件数据；通过一种全磁盘检索和识别文件记录信息的算法，实现对磁盘分区文件系统残留信息的全量检索恢复； 2、数据恢复启动盘制作技术，基于原版系统镜像进行裁剪，实现在故障电脑上、通过USB启动运行数据恢复程序，实现数据恢复功能； 3、视频修复技术，基于视频文件格式标准规范和音视频编码规范，通过音视频数据帧分析、样本学习、动态模板匹配策略等技术，分离、提取和重编码损坏视频文件中的音视频数据流，实现修复不可用损坏视频文件功能； 4、SQLite数据库删除内容恢复技术，以逆向逻辑提取删除数据，并还原数据的组织逻辑，实现对删除数据的恢复； 5、文件删除特征智能识别引擎，提取当前匹配规则特征及算法，生成一 |
1-38
| 套新的匹配规则，持续提升场景兼容及恢复质量。 | |
| Dr.Fone | 1、支持多种系统数据类型的恢复（含图片、视频、备忘录、日历、提醒、Safari书签等），并扩展支持多种第三方APP信息与文件； 2、移动设备数据多端转移的解决方案升级，支持Windows、macOS、Android、iOS等4大操作系统，支持多种数据类型安全完整转移与备份； 3、iOS与Android系统修复方案有新的突破，智能匹配客户移动设备以及系统并完成自主修复，增加移动设备黑屏、系统损坏等不同修复场景； 4、实现iOS与Android系统数据安全擦除解决方案，支持Windows、macOS等2大操作系统，支持多种数据类型的深度安全彻底删除。 |
| PDFelement（万兴PDF专家） | 1、提升了段落识别的准确度，支持各种方向的文本编辑，支持项目符号项目编号等； 2、支持局部区域OCR并且编辑文本内容； 3、提升了PDF压缩能力：通过分析PDF内容流的特征，合并不同对象的相同属性，删除内嵌字体中未使用的字符信息，质量更高的图片压缩技术等 |
| 研发课题 | 项目 | AI技术应用场景 | 最终实现功能 |
| AI视觉算法技术 | 数字创意技术 | 将图片、文字、视频、音频等信息内容进行数字化技术加工处理并整合应用。 | 1、基础算法：通过目标跟踪、人脸识别、人像抠图、音频降噪等基础算法，快速实现原本较为复杂的操作，提高效率； 2、辅助编辑：通过智能场景切割识别、智能配乐等功能，提高编辑效率； 3、内容创作：利用AI技术 |
1-39
| 生成图片、视频、音乐等素材，解决素材产生难的问题。 | |||
| 数据采集和管理技术 | 1、数据抓取和采集：通过网络抓取公开数据或线下人工采集的方式快速获取大量图片、视频、音频素材； 2、数据清洗：对抓取或采集的数据进行清洗，筛选出符合模型要求的数据； 3、数据管理：将清洗后的有效数据进行分类标签化管理，能根据不同的需求快速查找、提取相应的数据。 | 快速、高效的获取AI深度学习所需要的图片、视频、音频数据集。这些数据用于各类AI视觉算法深度学习模型训练，使模型数据更精准，效果更好。 | |
| 自动标注技术 | 利用数据信息自动标注主题特征，自动改变标注属性的位置、字体、风格、大小和颜色；相关的标注类别有：图像语义分割、图片分类、图片框选、人体骨骼点、连续帧标注、视频分类、视频内容提取等。 | 将采集的数据快速、准确的进行标注，从而助力各类AI视觉算法训练。 | |
| AI智能创意编辑技术 | 创意资源库搜索技术 | 1、内容识别：精准识别各种物体和场景，包括：动物识别、植物识别、果蔬识别、货币识别、地标识别、通用物体和场景识别等； 2、AI数据标签：通过AI技术，对图片、视频、音频进行内容理解，并打上相应的数据标签。 | 1、以图搜图：用图片搜索相似图片/视频，或通过关键字搜索图片/视频； 2、以音乐搜音乐：搜索相似的音乐/歌曲； 3、智能搜索：用图片/简笔画或文字的形式描述，AI自动检索出符合描述的内容。 |
| 辅助视频剪辑技术 | 1、场景分割：将一段视频根据场景的不同自动分割成多个片段，达到快速视频剪切的目的； 2、场景/人脸聚类：识别视频中的场景/人物，将相同的场景/人物聚类，达到快速提取特定场景或特定人物素材的共轭该功能； 3、精彩片段提取：通过AI自动识别视频中“最精彩”的片段内容，并将之提取出来。可将多个视频中的“精彩片段”提取、合成，从而形成一个新的视频。 | 根据导入的素材，AI自动进行内容理解、识别、聚类等操作，再根据其他输入条件（视频模板、时长、音乐等）自动剪辑生成一段完整的新视频，从而达到辅助剪辑的目的。 | |
| 智能内容创作技术 | 1、AI音乐生成：AI通过关键字输入或视频理解，自动生成/为视频配上相应的音乐； 2、虚拟人物/场景：通过AI技术，通过识别人体骨骼动作或识别语音内容，自动生成虚拟人物/主播，并配上 | 1、虚拟主播； 2、新闻稿自动生成新闻播报； 3、AI自动配乐； 4、AI视频旁白生成。 |
1-40
| 相应的动作、语音等内容； 3、AI写作：通过接入数据、配置专属写作模板，快速实现批量和自动生成文本的能力。支持聚合写作、关键词创作、基于图片、视频创作等多种内容自动生成能力。 | ||
| AI后期制作技术 | 1、自动画面比率：根据输出画面比率的不同，自动进行裁剪，让视频自动适应各种不同的画面比率； 2、字幕生成：自动识别视频中的语音，为视频配上字幕； 3、生成语音：生成不同任务的声音； 4、风格迁移：从一副风格图像中提取出相应的“风格”，在将提取的“风格”转换到目标图像上，从而使目标图像风格跟风格图像一致； 5、视频超分：将低分辨率的图片/视频进行推理重建为高分辨率图片/视频，同时保障内容尽量不失真； 6、AI补帧：从低帧率视频推算出高帧率画面。 | 1、提高视频后期制作效率； 2、老视频、老电影高清修复。 |
| AI视频生成技术 | 图文自动生成视频：自动对输入的文章进行关键信息提取，合成解说词和配音，同时实时获取内容相关的图片、视频素材，并基于语义视觉理解与匹配技术完成素材选择和解说视觉内容自动对齐，生成出符合要求的视频。 | 利用AI技术，通过输入的图文信息，快速生成视频。 |
1-41
截至2020年9月22日（本次可转债资料申报日），公司共有员工1,149名。公司仅拥有四处自有房产，均用作公司办公场所，情况如下：
单位：平方米
| 权利人 | 产权证书号 | 建筑面积 | 地址 | 土地用途 | 使用期限 |
| 万兴科技 | 粤（2017）深圳市不动产权第0018905号 | 950.13 | 南山区滨海大道深圳市软件产业园基地5栋D座1001 | 研发办公 | 2011年8月18日至2061年8月17日 |
| 万兴科技 | 粤（2017）深圳市不动产权第0018904号 | 937.01 | 南山区滨海大道深圳市软件产业园基地5栋D座1002 | 研发办公 | 2011年8月18日至2061年8月17日 |
| 万兴科技 | 粤（2017）深圳市不动产权第0018902号 | 950.46 | 南山区滨海大道深圳市软件产业园基地5栋D座1101 | 研发办公 | 2011年8月18日至2061年8月17日 |
| 万兴科技 | 粤（2017）深圳市不动产权第0018901号 | 937.01 | 南山区滨海大道深圳市软件产业园基地5栋D座1102 | 研发办公 | 2011年8月18日至2061年8月17日 |
| 募投项目 | 预计容纳人数（人） | 购置面积（平方米） | 购置金额（万元） | 占本次募集资金总额的比例 |
| 数字创意资源商城建设项目 | 198 | 5,456.00 | 3,573.68 | 9.44% |
| AI数字创意研发中心建设项目 | 74 | 1,828.00 | 1,197.34 | 3.16% |
| 合计 | 272 | 7,284.00 | 4,771.02 | 12.60% |
| 募投项目 | 职务类别 | T1年 | T2年 | T3年 |
1-42
| 数字创意资源商城建设项目 | 技术人员 | 46 | 85 | 176 |
| 销售人员 | 2 | 6 | 12 | |
| 管理人员 | 1 | 2 | 4 | |
| 行政人员 | 2 | 4 | 6 | |
| 小计 | 51 | 97 | 198 | |
| AI数字创意研发中心建设项目 | 技术人员 | 23 | 48 | 74 |
| 小计 | 23 | 48 | 74 | |
| 合计 | 74 | 145 | 272 | |
1-43
本次募投项目所购置房产每年计提的房产折旧为95.93万元。而公司目前在同类地区、同类品质的办公场地的单位租金为每年每平方米600元，按此价格和同等面积计算，年租金约437.04万元。因此，相对于租赁同等面积的场地，购置房产经济效益更好，而且相较租赁办公场地成本不断提升的情况，自购房产使用成本稳定，随着时间推移，购置房产的效益优势将更加凸显。
③有利于公司对项目进行空间规划和设计
除办公区域外，本次募投项目还规划了机房区域、摄影区域和展示中心区域，对空间规划、设计等存在一定的特殊要求。租赁房产在实施空间规划、设计时原则上需取得业主的同意及许可，可能存在诸多限制，通过购置房产的方式更便于项目实施，有利于公司对项目进行空间规划和设计。
（2）通过购置房产解决募投项目建设需求为同行业普遍现象
根据证监会行业分类，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，软件和信息技术服务业上市公司通过购置房产解决募投项目中对运营与办公场地需求为同行业普遍现象，具体情况如下：
单位：平方米/人
| 上市公司 | 募投项目 | 人均办公面积 | 人均场地面积 |
| 科大讯飞（002230） | 新一代感知及认知核心技术研发项目 | 22.45 | 32.64 |
| 蓝盾股份（300297） | 蓝盾大安全研发与产业化基地项目 | 26.42 | 未披露 |
| 佳都科技（600728） | 城市视觉感知系统及智能终端项目 | 25.65 | 62.09 |
| 轨道交通大数据平台及智能装备项目 | 25.65 | 52.19 | |
| 启明星辰（002439） | 济南安全运营中心建设项目 | 18.68 | 71.53 |
| 熙菱信息（300588） | 研发中心项目及城市治理大脑 | 17.11 | 31.79 |
| 创意信息（300366） | 智能大数据融合平台项目 | 25.32 | 25.32 |
| 自主可控数据库升级及产业化应用项目 | 26.03 | 26.03 | |
| 5G接入网关键技术产品研发项目 | 25.74 | 25.74 | |
| 平均值 | 23.67 | 40.92 | |
1-44
| 发行人 | 数字创意资源商城建设项目 | 22.00 | 27.56 |
| AI数字创意研发中心建设项目 | 22.00 | 24.70 |
| 上市公司 | 软硬件金额 | 营业收入 | 比重 |
| Adobe（NASDAQ：ADBE） | 2,910,051.20 | 7,819,907.90 | 37.21% |
| 讯连科技（TSE: 5203） | 827.33 | 36,366.15 | 2.27% |
| 金山办公（688111） | 22,531.74 | 157,952.06 | 14.26% |
| 福昕软件（688095） | 6,360.87 | 36,895.47 | 17.24% |
| 平均值 | 17.75% | ||
| 发行人 | 5,247.14 | 70,347.41 | 7.46% |
1-45
并且由于公司场地网络环境、带宽、装修条件等无法达到建设机房的必要条件，因此公司更多采用向第三方专业的机房与服务器服务商租赁设备的方式，满足公司日常经营过程中对服务器的需求，这部分支出未形成固定资产。截至本回复出具之日，公司自有的物理服务器较少，固定资产主要为员工日常办公中使用的电脑、办公家具等，无形资产主要为外购软件。
（2）本次募投设备及软件购置情况
A、数字创意资源商城建设项目设备及软件购置情况数字创意资源商城建设项目是公司结合自身的发展战略规划，拟对公司现有资源商城业务进行延伸拓展，使公司成为数字创意软件工具和内容的提供方，与公司现有业务产生协同效应，满足公司深耕数字创意市场的战略布局，从而提升公司的盈利能力与长远竞争力。项目规划人员198人，将在公司全资子公司万兴科技（湖南）有限公司实施，公司原有设备及软件无法满足本次募投项目建设内容的需求及技术要求，需要新增配置相应的设备及软件，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 设备类别 | 主要内容 | 金额 |
| 硬件设备 | 网络设备 | 数据中心核心交换机、数据中心接入交换机、数据中心存储交换机、VPN接入设备等 | 432.00 |
| 开发及办公设备 | 计算服务器、高端存储系统、台式电脑、笔记本电脑、手机、平板电脑、打印复印一体机、信息发布屏幕、会议系统、办公家具等 | 3,497.05 | |
| 摄影棚及展示中心设备 | 摄影摄像机、镜头、照明灯系统、稳定器、滑轨、摇臂系统、录音设备、三脚架、绿幕、动作捕捉系统、调色台、显示器、播放系统、室内LED拼接屏、大尺寸液晶屏幕等 | 436.40 | |
| 信息安全设备 | 防火墙系统、网络流量分析管理系统、网络准入控制系统、网络应用加速系统、网络传输加密设备、网络安全态势感知系统、云盾安全系统等 | 518.00 | |
| 小计 | 4,883.45 | ||
| 软件工具 | 设计开发软件 | 数据库软件、服务器软件、代码维护软件、开发工具软件、项目管理软件、产品原型工具、 | 966.00 |
1-46
| 网站热力图监控、网站流量统计软件、网站内容实时翻译系统、三维动画渲染和制作软件、画图软件、粒子特效软件等 | |||
| 测试软件 | 测试用例管理工具、自动化脚本编写软件等 | 11.40 | |
| 办公、管理软件 | 操作系统软件、办公软件、信息安全软件、业务软件、管理软件、动环监控系统、网络管理系统、存储管理系统、备份还原管理系统、服务器虚拟化软件等 | 607.10 | |
| 小计 | 1,584.50 | ||
| 合计 | 6,467.95 | ||
| 项目 | 设备类别 | 主要内容 | 金额 |
1-47
| 硬件设备 | 网络设备 | 数据中心核心交换机、数据中心接入交换机、数据中心存储交换机等 | 88.00 | |
| 开发及办公设备 | GPU服务器、计算服务器、高端存储系统、台式电脑、笔记本电脑、手机、平板电脑、打印复印一体机、信息发布屏幕、会议系统、办公家具等 | 4,533.70 | ||
| 合计 | 4,621.70 | |||
| 软件工具 | 设计开发软件 | 数据库软件、服务器软件、算法开发软件、开发工具包软件、数据处理分析软件、三维动画渲染和制作软件、画图软件等 | 1,078.18 | |
| 办公、管理软件 | 操作系统软件、办公软件、信息安全软件、管理软件、动环监控系统、网络管理系统、存储管理系统、备份还原管理系统等 | 224.20 | ||
| 小计 | 1,302.38 | |||
| 数据库 | AI数据库 | 语音数据库、人脸图像数据库、人体图像数据库、物体精准抠图数据库、场景识别标准数据库、视频语义分析数据库、视频内容理解数据库、音乐适配数据库、3D数据模型库等 | 3,743.00 | |
| 小计 | 3,743.00 | |||
| 合计 | 9,667.08 | |||
| 项目 | 具体内容 | 数量（台、套） | 金额（万元） |
| 开发及办公设备 | GPU服务器 | 24 | 2,640.00 |
| 计算服务器 | 10 | 400.00 |
1-48
| 高端存储系统 | 2 | 800.00 | |
| 防火墙 | 1 | 50.00 | |
| 台式电脑 | 160 | 436.00 | |
| 笔记本电脑 | 11 | 25.30 | |
| 手机 | 74 | 59.20 | |
| 平板电脑 | 31 | 31.00 | |
| 打印复印一体机 | 1 | 4.00 | |
| 信息发布屏幕 | 5 | 6.00 | |
| 会议系统 | 4 | 60.00 | |
| 办公家具 | 74 | 22.20 | |
| 合计 | 397 | 4,533.70 | |
| AI数据库 | 语音数据库 | 5 | 500.00 |
| 人脸图像数据库 | 10 | 751.00 | |
| 人体图像数据库 | 5 | 114.00 | |
| 物体图像数据库 | 20 | 800.00 | |
| 物体精准抠图数据库 | 2 | 170.00 | |
| 场景分割标注数据库 | 5 | 350.00 | |
| 场景识别标准数据库 | 20 | 108.00 | |
| 视频语义分析数据库 | 2 | 200.00 | |
| 视频内容理解数据库 | 1 | 150.00 | |
| 音乐适配数据库 | 5 | 500.00 | |
| 3D数据模型库 | 1 | 100.00 | |
| 合计 | 76 | 3,743.00 |
| 设备 | 品牌 | 型号 | 单价 |
| GPU服务器 | 浪潮 | NF5468M5 | 110万元/台 |
| 计算服务器 | 浪潮 | NF8480M5 | 40万元/台 |
| 高端存储系统 | 浪潮 | AS5500G5 | 400万元/套 |
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注：单价来源于外部供应商对发行人相关设备的报价文件。对比近年来上市公司与研发、应用AI技术相关的募投项目，情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 募投项目 | 计算、GPU服务器投入 | 存储设备投入 | 合计投入 | 占项目硬件设备投入比例 |
| 引力传媒（603598） | 基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目 | 16,820.00 | 220.00 | 17,040.00 | 90.38% |
| 华宇软件（300271） | 华宇新一代法律AI平台建设项目 | 12,408.07 | 7,129.60 | 19,537.67 | 78.58% |
| 广联达（002410） | 造价大数据及AI应用项目 | 3,827.20 | 4,784.00 | 8,611.20 | 63.64% |
| 科大讯飞（002230） | 智能语音人工智能开放平台项目 | 46,750.00 | 16,800.00 | 63,550.00 | 88.43% |
| 平均 | 19,951.32 | 7,233.40 | 27,184.72 | 80.26% | |
| 发行人 | AI数字创意研发中心建设项目 | 3,040.00 | 800.00 | 3,840.00 | 83.09% |
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投项目不存在重大差异，不存在服务器投入金额不合理的情况。
由于各募投项目研发、应用方向上的差别，上市公司同类募投项目的服务器采购单价也存在较大差异，从5万至110万不等，部分上市公司由于机房配置面积较大，因此选择采购大量低配置服务器，单价较低但数量较大。发行人由于机房面积有限，因此选择采购高性能服务器，以减少服务器数量，AI数字创意研发中心建设项目本次拟采购计算服务器单价40万元/台，GPU服务器单价110万元/台，高端存储系统单价400万元/套，预测单价来源于外部供应商报价，与上市公司同类募投项目不存在重大差异。
（3）本次募投项目进行大额设备及软件购置的必要性和合理性
本次募投项目符合公司的发展战略，将对公司现有数字资源商城项目进行升级扩大并加大AI技术的研发力度，提升公司在AI技术方面的技术储备及水平。公司现有的软硬件设备在技术、计算、存储等方面与本次募投项目存在较大差异，也无法满足项目新增人员的设备要求及项目的全部技术要求。因此，公司需通过购置相关的软硬件设备，以匹配本次募投项目建设对软硬件设备的数量、技术要求。
另外，发行人本次募投项目购置设备及软件主要包括网络设备、开发及办公设备、设计开发软件、办公、管理软件及AI数据库等，相关金额均经审慎合理测算，均系专用于本次募投项目使用，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形。因此，本次募投项目进行大额设备及软件购置具备必要性和合理性。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次募集资金投资项目的投入均在董事会之后，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）量化说明募投项目新增场地、设备等资产的折旧摊销期限、金额，是否对未来经营业绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险
本次募投项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行的折旧、摊销方法、年限以及对应资产的预计可使用期限估算，具体情况如下：
| 项目 | 折旧摊销期限 |
1-51
| 房屋建筑物 | 45年 |
| 房屋装修 | 10年 |
| 机房设施及软件 | 5年 |
| 其他硬件设备 | 5年 |
| AI数据库 | 5年 |
| 创意素材版权 | 5年 |
| 其他软件工具 | 3年 |
| 项目 | 新增折旧和摊销 | |||||||
| 建设期 | 运营期 | |||||||
| T1 | T2 | T3 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | |
| 数字创意资源商城建设项目 | 666.71 | 1,355.21 | 3,136.59 | 3,136.59 | 3,136.59 | 3,136.59 | 3,136.59 | 3,136.59 |
| AI数字创意研发中心建设项目 | 303.26 | 653.83 | 1,995.64 | 1,995.64 | 1,995.64 | 1,995.64 | 1,995.64 | 1,995.64 |
| 折旧、摊销合计 | 969.97 | 2,009.03 | 5,132.23 | 5,132.23 | 5,132.23 | 5,132.23 | 5,132.23 | 5,132.23 |
| 本次募投项目预测收入 | 5,176.08 | 8,424.52 | 12,993.75 | 18,762.40 | 25,162.18 | 31,428.31 | 36,421.68 | 41,791.02 |
| 占本次募投项目预测收入比重 | 18.74% | 23.85% | 39.50% | 27.35% | 20.40% | 16.33% | 14.09% | 12.28% |
| 占2019年收入的比重 | 1.38% | 2.86% | 7.30% | 7.30% | 7.30% | 7.30% | 7.30% | 7.30% |
| 占2019年净利润的比重 | 12.10% | 25.06% | 64.01% | 64.01% | 64.01% | 64.01% | 64.01% | 64.01% |
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从公司现有业务经营业绩的角度来看，募投项目实施完成后，每年预计新增折旧和摊销金额占公司2019年收入的比重为7.30%，占2019年净利润的比重为
64.01%。如募投项目经济效益未达预期，则将对公司经营业绩造成较大不利影响，存在因募投项目效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致净利润下滑的风险。公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“八、募集资金投资项目的风险”中补充披露如下：
公司本次募集资金投资项目主要为数字创意资源商城建设项目及AI数字创意研发中心建设项目，项目实施完成后，每年公司将新增固定资产折旧、无形资产摊销总计约5,132.23万元，占公司2019年收入的比重为7.30%，占2019年净利润的比重为64.01%，对公司业绩影响较大。
虽然公司已对上述项目进行了充分、谨慎的可行性论证，预期能产生良好的效益。但在募集资金投资项目的实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响数字创意资源商城建设项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，影响AI数字创意研发中心建设项目的实施进度与效果等，如本次募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则存在因募投项目效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致净利润下滑的风险。
六、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次发行相关募集资金投资项目的可行性研究报告、效益测算报表、及相关行业研究报告等资料；
2、查阅了公司前次募集资金项目公开披露信息、前次募集资金存放与使用情况的专项报告；
3、访谈发行人相关负责人，就本次募投项目与前次募投项目的差别，本次募投项目的必要性、合理性，现有资源商城业务的开展情况，本次募投项目的研发方向等进行沟通；
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4、取得发行人现有资源商城业务的开展情况，公司已有素材、版权及所产生的营收、利润情况的说明；
5、取得发行人关于本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金的说明；
6、查看了审计报告及财务报告，了解发行人会计政策；
7、网络检索同行业上市公司及上市公司内容、版权类募投项目的公开信息资料；
8、取得并检查了数字创意资源商城建设项目所需素材当前市场询价资料、发行人内部以往相似资源采购合同，并与发行人预测单价进行比较，不存在较大差异，预测单价具备合理性；
9、取得并检查了AI数字创意研发中心建设项目GPU服务器、计算服务器、高端存储系统供应商的报价资料，对比上市公司与研发、应用AI技术相关的募投项目的服务器投入及服务器单价情况，与发行人服务器投入情况及预测单价进行比较，均不存在较大差异，服务器投入及预测单价具备合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目与发行人首发募投项目在产品、研发方向等方面存在显著区别，不存在共用设备、生产场地、人力等资源的情形，相关建设能够明确区分，不存在重复建设情况，本次募投项目建设具备必要性及合理性；
2、公司现有资源商城业务发展情况良好，部分创意素材版权涉及向美国供应商采购，预计中美贸易摩擦不会对发行人本次采购造成重大不利影响，使用较大金额采购创意素材版权系项目建设需要，具备合理性；
3、数字创意资源商城建设项目预计效益测算依据综合考虑了现有资源商城业务的发展情况、现有业务定价、报告期订阅量、募投实施进度、未来业务发展的情况等，测算结果与公司报告期内情况、同行业可比公司、上市公司可比募投案例相比处于合理范围，募投效益测算谨慎、合理；
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4、本次募投项目进行大额场地、设备及软件购置系项目建设及公司发展需要，具备必要性和合理性；
5、本次募集资金投资项目的投入均在董事会之后，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投入的情形；
6、募投项目带来的效益提升足以抵消折旧、摊销对公司业绩的影响，不会对未来经营业绩造成重大不利影响；
7、公司已在募集说明书中补充披露资源商城项目与发行人现有资源商城类业务的区别、研发中心项目研发的具体内容及募集资金投资项目新增折旧和摊销影响公司经营业绩的风险。
问题2：
报告期内，发行人境外业务收入占比分别为97.06%、94.14%、90.39%和
90.79%，其中出口美国收入占比分别为37.89%、35.38%、30.55%、27.41%。
请发行人结合出口美国业务占比补充说明中美贸易摩擦和关税税率变动对公司生产经营以及募投项目实施是否存在重大不利影响，并充分披露相应风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中美贸易摩擦和关税税率变动对公司生产经营不存在重大不利影响
报告期内，发行人主要通过香港子公司通过线上方式向包括美国在内的全球消费者销售消费类软件产品，发行人先通过互联网将产品出口销售给香港子公司，再由香港子公司通过互联网销售至美国消费者，中间均不涉及实物流转。报告期内，发行人消费类软件由国内出口至香港无需缴纳关税，而公司消费类软件不在美国海关的征税清单范围内，报告期内公司消费类软件出口不涉及缴纳关税事项。中美贸易摩擦以来，该情况未发生过变动。截至本回复出具之日，中美贸易摩擦和关税税率变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：
（一）中美贸易摩擦的大环境下，公司来源于美国的销售收入仍然持续增长
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公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家级高新技术企业，以互联网线上交易方式为全球用户提供高效、高质的数字创意、实用工具、办公效率等三大类消费类软件产品及服务。报告期各期，公司实现营业收入46,725.16万元、54,625.32万元、70,347.41万元和71,862.99万元，营业收入快速增长。公司积极拓展其他国家、地区的业务，以降低对美国市场的依赖程度。在中美贸易摩擦的大环境下，报告期内公司消费类软件出口美国的收入仍然不断升高，报告期内分别为17,147.33万元、18,494.93万元、20,351.95万元和19,308.70万元，占消费类软件收入的比例分别为37.89%、35.38%、30.55%和27.35%。截至本回复出具之日，中美贸易摩擦未对公司业绩产生重大不利影响。
（二）公司及产品未被纳入美国政府出口管制实体清单及加征关税清单
公司自主研发的消费类软件产品，主要通过自建电子商务平台以线上交易方式销售。用户通过搜索引擎搜索、直接登录等方式进入公司电子商务网站，浏览网站网页了解产品信息，并通过公司电子商务平台下载软件产品至用户本地硬件设备，安装试用后，如果满足用户购买需求且用户有购买意愿，用户即可通过线上第三方支付平台向公司支付货款，第三方支付平台收到用户支付的款项后实时向公司发出用户已付款信息，公司收到用户已支付货款信息后立即将软件注册码发至用户指定邮箱，用户即可完整使用其购买的软件产品与服务。
用户搜索、下载、购买付款和使用公司产品的全流程，均通过网络线上进行，截至本回复出具之日，公司及消费类软件产品未被纳入美国政府公布的出口管制实体清单以及加征关税清单范围。
（三）公司产品系个人应用工具软件，不在美国等境外政府签署的行政禁令范围内
公司软件产品主要包括数字创意、实用工具、办公效率等三大类，帮助全球用户高质、简单、高效地进行视频创作和提升个人日常生活、学习便捷性。公司根据各国家、地区用户的沟通习惯收集部分信息用于软件产品的销售及售后服务，其中向海外用户收集其邮箱用于发送软件注册码、向国内用户收集用户的邮箱及电话号码用于发送软件注册码及售后服务。除此之外，公司产品销售及使用过程
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均不涉及用户的隐私信息收集，更不涉及通信安全、公共安全与国家安全等领域，与目前受到美国等国家限制的部分社交应用类软件之间存在明显区别。截至本回复出具之日，公司不在美国政府等境外政府机构签署的行政禁令范围内，且并未受到针对性的限制措施。
（四）公司收入来源多元化，美国市场占比持续下降
随着欧亚非拉国家经济的发展，对消费类软件的需求也日趋提升，市场潜力巨大。公司积极实行全球化营销策略，开拓以西班牙语、葡萄牙语、德语、法语等为主的南欧、中美洲、南美洲、东南亚、非洲等市场及中国市场，实现在多个语种市场的突破。目前公司收入来源于全球200余个国家和地区，单一市场对于公司业务发展的影响不断降低。报告期内，公司来源于非美国地区的消费类软件销售收入逐步上升，整体占比分别为62.11%、64.62%、69.45%和72.65%，其中来源于国内（含港澳台）的消费类软件收入占比分别为0.69%、1.61%、4.55%和
7.77%，2020年1-9月，国内收入已超过2019年全年，增长迅速。随着公司在其他国家、地区的市场开拓，消费类软件来源于美国的收入占比持续下降，报告期内分别为37.89%、35.38%、30.55%和27.35%，具体构成情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 美国地区 | 19,308.70 | 27.35% | 20,351.95 | 30.55% | 18,494.93 | 35.38% | 17,147.33 | 37.89% |
| 非美国地区 | 51,280.63 | 72.65% | 46,263.91 | 69.45% | 33,773.89 | 64.62% | 28,109.92 | 62.11% |
| 其中：国内（含港澳台） | 5,485.29 | 7.77% | 3,031.81 | 4.55% | 842.06 | 1.61% | 313.86 | 0.69% |
| 合计 | 70,589.33 | 100.00% | 66,615.86 | 100.00% | 52,268.82 | 100.00% | 45,257.25 | 100.00% |
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索、下载、购买付款和使用公司产品的全流程，均通过网络线上进行。所涉产品向国外用户不涉及收集、存储除邮箱外的其他用户隐私信息。数字创意资源商城建设项目中公司涉及向美国供应商采购的主要内容为特效、图片、视频及音乐等创意内容，主要应用场景为个人生活、娱乐等方面，不涉及敏感技术转让，未来美国限制出口的可能性较低。公司具备全球化供应商体系，一旦发生突发状况，公司无法从美国供应商处采购此类版权，公司可向美国以外的供应商进行采购，供应商可替代性较强；AI数字创意研发中心建设项目中将围绕公司现有数字创意软件产品，由公司自主研究开发AI视觉算法技术和AI智能创意编辑技术，为公司数字创意软件产品日后的AI化升级提供技术基础，项目不涉及从美国转让技术。
综上所述，中美贸易摩擦和关税税率变动对本次募投项目实施不存在重大不利影响。
三、公司拟采取的应对措施
针对未来中美贸易摩擦升级对公司可能产生的潜在影响，公司将提前布局、积极应对，具体包括：
（一）加大研发与技术投入，持续提升产品质量及产品创新
公司目前销售的软件产品均为自主研发并拥有自主知识产权，公司将继续坚持自主研发，同时加大优秀研发人员引进，扩充研发团队。加大新技术新方法运用，推进产品研发与运营质量管理提升，通过产品持续、快速迭代优化提高客户需求响应时间和客户体验，持续提升产品竞争力和市场口碑，提高产品购买转化率及用户粘性。
（二）继续推行全球化营销战略，规避对单一国家或地区的依赖
公司将继续推行全球化营销战略，规避对单一国家或地区的依赖。公司将在深耕英语市场，保持英语市场持续增长同时，积极拓展包括中文、日文、西班牙、葡萄牙、德语、法语、意大利语等非英语国家市场，持续引进多语言营销人才，加大非英语国家市场营销投入，丰富非英语国家营销渠道与营销方式，实施本土化的深度推广和运营策略，为客户提供更为本地化的网站内容和产品展示方案，
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快速扩大公司市场范围与流量来源。同时，利用公司品牌优势与产品竞争力，继续扩展企业级用户市场，多措并举促进公司海外销售收入持续增长。
（三）加强国内市场开拓，紧抓国家战略及新发展格局带来的机遇随着国产替代进程的加快、国内经济快速发展、个人消费能力和为知识付费的意愿持续提升、付费习惯的逐步培养和形成，国产软件企业迎来了更多的发展机会。结合国家颁布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等一系列支持促进软件发展政策文件，从国家战略规划层面为软件行业发展建立了优良的政策环境，对行业发展带来促进作用。公司将把握国家战略及新发展格局带来的机遇，继续坚持回师中国战略方针，开发出契合国内市场需求和技术标准的产品，因地制宜的采取本土化营销与定价模式，丰富销售渠道，积极开展与国内主要智能设备制造商合作，快速增加用户量，增加产品在国内市场的占有率和销售收入。
（四）严格遵守海外相关法律法规
自公司开展海外业务以来，一直遵守海外经营地相关法律法规，从未受到过收入来源地的处罚。公司将继续严格遵守业务经营地的相关法律法规，向境外用户不收集、存储除邮箱外的其他用户隐私信息。公司将在日常经营中结合公司法律顾问提出的建议和意见，提高合规意识，确保公司合规经营。
（五）加强信息安全建设
公司将持续加强信息安全建设，主动防范全球贸易争端与摩擦可能给公司造成的运营风险。扩大公司运营服务器与网络全球化部署，建立应急灾备与快速响应机制，确保公司运营安全。持续优化信息安全管理体系，加强信息安全岗位内部风险控制、全员信息安全教育和意识培养。
四、公司已就上述事项充分揭示了风险
就上述事项，公司已在募集说明书中充分揭示了可能发生的风险如下：
“公司为遍布全球的最终用户提供消费类软件产品和服务，在多个国家申请了域名并建立了营销网站，拥有第三方支付平台、推广供应商等诸多海外合作方。
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近年来，受全球经济增长放缓、发达经济体增长疲弱、去全球化趋势等影响，国际贸易保护主义倾向变得日益严重。近年来，美国通过加征关税、出口管制等方式，对中美双方贸易造成了一定阻碍，并针对软件企业以威胁用户隐私、窃取用户数据等为由，颁布行政指令限制部分中国软件企业产品的运营，禁止该国公司和个体与相关公司发生交易。报告期内美国是公司销售收入的主要来源区域之一，消费类软件销售收入中来源于美国的收入分别为17,147.33万元、18,494.93万元、20,351.95万元和19,308.70万元，占当期消费类软件销售收入的比例分别为
37.89%、35.38%、30.55%和27.35%。
目前公司消费类软件不在美国海关的征税清单范围内，美国加征关税、出口管制等事项均不涉及公司及相关产品。公司的消费类软件产品主要用于帮助用户高质、简单、高效地进行视频创作和提升个人日常生活、学习便捷性。海外运营过程中，公司除向用户收集其邮箱用于发送软件注册码之外，不涉及收集、存储用户隐私信息，更不涉及通信安全、公共安全与国家安全等领域，但若美国等海外国家加大针对中国软件的限制，加征中国软件的进口关税、禁止或限制海外支付平台、推广供应商等合作方与公司进行交易，将增加公司的关税费用，降低公司产品利润、影响公司产品的运营，对公司在该国的销售、运营、发展造成直接不利影响。”
五、保荐机构、律师核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人2017年度至2019年度的审计报告和年度报告；
2、查阅发行人2020年三季度报告；
3、访谈发行人相关负责人，就中美贸易摩擦和关税税率变动对公司生产经营和本次募集资金投资项目的影响进行沟通；
4、查阅发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《向不特定对象发行可转换公司债券预案》以及《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
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用可行性分析报告》等文件；
5、通过网络检索中美贸易摩擦的相关报道信息、美国发布的实体清单、加征关税清单以及净网行动报道；
6、查阅募集说明书；
7、查询中国国家海关总署网站（http://www.customs.gov.cn）关于软件出口税率的规定，查询美国国际贸易委员会网站（https://www.usitc.gov）关于进口征税清单范围的规定，取得报告期内公司出口美国关税税率变动的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
1、截至本回复出具日，中美贸易摩擦和关税税率变动未对发行人生产经营和本次发行募投项目的实施构成重大不利影响；
2、发行人已经在募集说明书中进行了相应的风险提示。
问题3：
发行人作为有限合伙人参与投资南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙）及杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）。
请发行人结合上述基金最终投资情况，说明上述投资是否属于财务性投资，并说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、财务性投资的认定
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）的相关解释：
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财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。同时规定围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、关于发行人作为有限合伙人参与投资南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙）及杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）是否属于财务性投资的说明
报告期各期，公司的主营业务收入来源主要包括消费类软件产品销售收入、智能家居产品销售收入等，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 消费类软件 | 70,589.33 | 98.65 | 66,615.86 | 95.08 | 52,268.82 | 96.41 | 45,257.25 | 97.51 |
| 智能家居产品 | 738.98 | 1.03 | 3,122.57 | 4.46 | 1,521.22 | 2.81 | 971.03 | 2.09 |
| 其他 | 228.69 | 0.32 | 326.33 | 0.47 | 425.33 | 0.78 | 186.88 | 0.40 |
| 合计 | 71,557.00 | 100.00 | 70,064.76 | 100.00 | 54,215.36 | 100.00 | 46,415.15 | 100.00 |
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新冠肺炎疫情的影响，对家装及家居行业冲击较大，因此2020年1-9月公司智能家居产品销售收入下降。
发行人作为有限合伙人参与投资南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙）及杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙），其中投资南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙）不属于财务性投资，投资杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）属于财务性投资，具体情况如下：
（一）南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙）
公司于2018年10月29日召开的第二届董事会第十八会议，审议通过了《关于参与投资产业基金的议案》。董事会同意公司作为有限合伙人参与投资南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙），独立董事发表了同意的独立意见。产业基金的总规模为人民币2亿元，出资以现金方式分期缴付。公司为产业基金的有限合伙人，认缴出资人民币9,800万元，占产业基金出资总额的49%，截至报告期末公司实际出资4,900万元，于2018年10月支付。目前公司暂无支付剩余出资的计划。
基金主要投资于初创期、成长期项目，包括但不限于：消费软件及其上下游产业链企业、物联网家居安全与健康等信息产业相关行业中的高新技术中小企业。截至本回复出具之日，南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙）对外投资企业2家，包括上海阅竞网络科技有限公司以及深圳市麦驰物联股份有限公司，两家公司均属于消费软件或物联网家居上下游产业链企业，具体情况如下：
上海阅竞网络科技有限公司主要经营应用于视频制作的数字化视频辅助平台，系与公司消费类软件业务产业链上下游具有密切关系的企业。其目标用户群体与公司数字创意软件的用户群体高度相似，但实现功能和应用场景与公司现有产品不同，可与公司数字创意软件产生战略协同效应，助力公司数字创意软件业务发展，符合公司经营发展的需要。
深圳市麦驰物联股份有限公司主要经营智慧社区综合服务，系与公司智能家居业务产业链上下游具有密切关系的企业。其产品涉及安防楼宇对讲、智能家居、智慧健康等领域，具有系统集成专业化和规模化的特征，可以为公司智能家居产
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品规模化生产和系统方案设计提供助力。另外，深圳市麦驰物联股份有限公司在全国有50多个分支机构，为众多地产企业提供服务，有助于公司获取优质的渠道拓展智能家居市场。因此深圳市麦驰物联股份有限公司可与公司智能家居业务产生战略协同效应，符合公司经营发展的需要。综上，公司投资该产业基金是以战略整合或收购为目的，并且该产业基金合伙协议中约定的投资方向以及目前已投企业均与公司现有业务相关，能够与公司现有的消费类软件业务和智能家居业务形成战略协同效应，因此，不属于财务性投资的范围。
（二）杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）
公司于2019年6月14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人参与投资杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙），独立董事发表了同意的独立意见。截至报告期末，基金的总规模为人民币3亿元，公司为基金的有限合伙人，出资人民币500万元，占基金出资总额的1.67%。
该基金主要投资于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的科创企业，截至本回复出具之日，杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资企业13家，包括浙江中控太阳能技术有限公司、奉加微电子（上海）有限公司、芯翼信息科技（上海）有限公司、江苏润阳新能源科技有限公司、浙江昱能科技有限公司等，涵盖了集成电路、太阳能技术、电子电源系统等多个行业，与公司现有业务关联较小。
综上，发行人投资该基金的目的主要是为了取得投资收益并借助资本市场力量挖掘与拓展前瞻性技术与市场，属于财务性投资。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次可转换公司债券的发行方案已经公司2020年8月17日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，调整后的发行方案已经2020年10月20日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日
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（按2020年8月17日计算）前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况如下：
（一）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。
（二）投资产业基金、并购基金
1、杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）
公司投资杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）属于财务性投资，具体情况详见本题第二部分相关回复。公司分别于2019年7月31日出资250万元，于2020年1月10日出资125万元，于2020年5月14日出资125万元，截至本回复出具之日，公司出资义务已履行完毕。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今的出资金额为125万元。
2、长沙相泰互盈投资合伙企业（有限合伙）
公司于2020年7月21日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟参与设立投资基金的议案》，同意公司与杭州元琥投资管理有限公司、长沙鑫乐信息科技有限公司、湖南国泰铭源控股集团有限公司、广州胜嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、胡为先生、钟飞鹏先生、吴伟生先生、赵劲松先生共同合作设立投资基金。投资基金总规模人民币1.3亿元，公司拟以自有资金出资人民币3,000万元作为有限合作人，认缴出资比例为23.08%。2020年7月23日，公司与各投资合伙人签署了《长沙相泰互盈投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），投资基金已完成了工商设立登记手续。截至本回复意见出具日，长沙相泰互盈投资合伙企业（有限合伙）尚未对外投资。
《合伙协议》明确约定该投资基金投资方向为CSDN集团所属企业的股权投资。CSDN集团，指包括北京创新乐知网络技术有限公司、六度乐知（北京）数据科技有限公司等在内的整个CSDN集团。长沙相泰互盈投资合伙企业（有限合伙）已与CSDN集团及其股东签署了股权投资协议，明确了股权投资事项。目前CSDN集团正在梳理其内部股权架构、办理部分公司的股权变更，待股权变更
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完成后长沙相泰互盈投资合伙企业（有限合伙）将对其投资。CSDN为全球最大的中文开发者社区，主要业务包括知识分享、企业人才服务、开发者工具及服务，包含原创博客、精品问答、职业培训、技术论坛、资源下载等产品服务，致力于提升开发者工作效率。CSDN集团系与公司消费类软件产业链上下游具有密切关系的企业，业务范围与公司消费类软件业务相关。通过投资CSDN集团，可使公司在以下方面获得优势：
（1）CDSN提供了软件开发者技术交流平台，从技术类别上分为Python、Java、人工智能、音视频开发等多个板块，平台用户可在对应板块上发布、交流开发技术。Python、Java、人工智能、音视频开发等相关技术与公司消费类软件开发紧密相关，通过应用先进的Python、Java相关技术可使公司消费类软件的开发效率提升；通过应用先进的人工智能相关技术可使公司消费类软件性能提高、功能更强大；通过应用先进的音视频开发相关技术可使公司消费类软件性能提高、适用性更广。CSDN平台与部分掌握先进技术的开发者、业内公司、高校等在人才招聘、技术交流、技术培训等方面存在长期合作关系，公司通过投资CSDN集团可以在与优秀的开发者接触中取得先发优势，并与其洽谈合作，优先获取先进技术；
（2）CSDN用户主要为软件开发者，其用户为公司部分产品如亿图思维导图、墨刀的目标客户，亿图思维导图可以帮助用户将知识和想法以有序化、结构化、可视化的方式组织、管理和呈现，而墨刀可以针对云端与移动端应用程序的研发需求，为软件开发人员及产品经理提供在线原型图设计及协同软件。软件开发者日常工作中经常接触到新技术、新想法，公司产品亿图思维导图可以帮助开发者梳理工作思路、开展头脑风暴，提高其工作效率，而墨刀可以提升软件开发者在软件研发中的开发、交互设计及产出效率。公司通过投资CSDN集团，可以与平台合作定制推广方案，如开设公司某个产品的专属推广模块，或在平台中开设视频编辑教程模块，并在教程中推荐、使用公司的视频编辑软件等。公司可通过该平台推广相关产品，获得渠道推广优势；
（3）CSDN聚集了大量的国内软件开发技术人员，通过投资CSDN集团，该平台可以为公司定制线上、线下招聘计划，如万兴科技招聘专场，并向合适人才
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优先推荐公司职位。公司通过该平台更容易接触、招聘到优秀的软件行业人才，如软件开发工程师、算法工程师等，获取人才竞争优势；
（4）根据CSDN官网介绍，其平台拥有注册用户3,100万人，月活跃注册用户750万人，覆盖了国内90%以上的软件开发者和70%以上IT专业人士，平台流量及在开发者群体中影响力较大。通过投资CSDN集团，公司可与平台洽谈合作开展各类活动，通过邀请各类IT专业人士参与活动扩大公司在行业内的品牌影响力。
综上，公司参与设立该投资基金的目的是围绕消费类软件行业布局以获取软件开发先进技术及优质的推广渠道，并可获取优秀人才资源及扩大公司品牌影响力，符合公司主营业务及战略发展方向。公司参与设立该投资基金不以获取短期收益为目的，不属于财务性投资。
除以上投资外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情况。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司购买的金融产品均为短期保本银行理财产品，具有低风险、安全性高、流动性好等特点，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
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（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）金额为125万元，公司已于2020年10月20日召开第三届董事会第二十次会议审议通过，将该部分财务性投资从本次募集资金总额中扣除，本次发行募集资金总额从不超过38,000.00万元（含38,000.00万元）调整为不超过37,875.00万元（含37,875.00万元），募集资金用于补充流动金额由6,740.15万元调整为6,615.15万元，其余金额不变。
四、发行人最近一期末财务性投资情况
公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目可能涉及交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产。截至2020年9月30日，各科目情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 2020年9月30日 |
| 交易性金融资产 | 44,616.61 |
| 其他应收款 | 1,393.64 |
| 其他流动资产 | 322.57 |
| 长期应收款 | 97.30 |
| 长期股权投资 | 9,658.14 |
| 其他权益工具投资 | 2,633.19 |
| 其他非流动金融资产 | 500.00 |
| 其他非流动资产 | 3,706.38 |
| 合计 | 62,927.83 |
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的情况，该事项经公司董事会、监事会、股东大会审议通过并由独立董事发表独立意见后实施。公司购买及持有银行理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，银行理财产品合同均约定了保本事项，期限一般为90天或180天，对公司资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。
因此，公司购买上述银行结构性存款产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
（二）其他应收款
公司其他应收款主要为租赁办公场所的押金、保证金，与公司日常经营相关。公司租赁的办公场所用作自用办公场地，不以取得投资收益为目的，公司其他应收款中不存在对外拆借资金、委托贷款的情形，不属于财务性投资的范围。
（三）其他流动资产
公司其他流动资产主要是增值税留抵扣税额和预缴企业所得税，与正常生产经营中的税费缴纳相关，不属于财务性投资的范围。
（四）长期应收款
2020年6月公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于制定<员工购房免息借款管理办法>的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3,000万元的自有资金，为员工首次购房提供免息借款。截至2020年9月30日，长期应收款余额为公司提供的第一批员工购房免息贷款。该部分员工贷款旨在为员工提供资助，稳定公司的人才队伍，提升公司人才团队的凝聚力，其本质是一种员工福利，不收取利息，不以获取投资收益为目的，因此，该部分员工借款不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司存在9,658.14万元长期股权投资，具体情况如下：
单位：万元
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| 投资企业 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙） | 4,897.36 | 否 |
| 长沙相泰互盈投资合伙企业（有限合伙） | 3,003.81 | 否 |
| 北京磨刀刻石科技有限公司 | 1,756.97 | 否 |
| 合计 | 9,658.14 | - |
| 公司 | 金额 | 是否属于财务性投资 |
| 上海控龙智能科技股份有限公司 | - | 否 |
| 浙江威欧希科技股份有限公司 | 1,008.19 | 否 |
| 惠州市瑞时智控科技有限公司 | 500.00 | 否 |
| 深圳市多度科技有限公司 | 1,125.00 | 否 |
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| 合计 | 2,633.19 | - |
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4、深圳市多度科技有限公司
深圳市多度科技有限公司是一家以智慧社区服务为主营业务的综合型互联网平台公司，主要产品包括智能门禁管理系统、伴生活APP以及邻道传媒的广告服务。其中智能门禁系统一般和伴生活APP绑定推广，既适用于政府的综合治理项目，也适用于商业小区的物业管理，通过智能门禁系统的铺设和伴生活APP的推广来触及用户，进而形成邻道传媒广告渠道的价值。深圳市多度科技有限公司专注于智慧门禁解决方案和智慧社区综合服务，目标用户群与公司的物联网智能家居系列产品主打的用户高度契合，业务具有较强的协同效应，通过其渠道的有效运营，有望在短时间内提升公司的智能家居业务规模和市场占有率。公司投资深圳市多度科技有限公司旨在围绕智能家居领域获取良好的销售渠道，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取短期投资收益为主要目的，故该项投资不属于财务性投资。
（七）其他非流动金融资产
截至2020年9月30日，公司存在500.00万元其他非流动金融资产，为对杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，属于财务性投资的范围，具体情况详见本题第二问相关回复。
（八）其他非流动资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动资产主要为子公司湖南万兴支付的长沙办公楼的定金，该办公楼将作为公司在长沙的办公场所，不以取得投资收益为主要目的，因此，不属于财务性投资。
如上所述，截至2020年9月30日公司财务性投资余额500万元，占净资产的比例为0.61%，因此，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资。
五、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了深圳证券交易所的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
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市审核问答》；
2、获取了发行人对外投资所签订的协议以及履行的决策程序相关的文件；
3、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得发行人对外投资明细表，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况以及最近一期末的财务性投资情况进行了核查；
4、访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通；
5、取得了发行人关于财务性投资的书面说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人投资南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙）不属于财务性投资，投资杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）属于财务性投资；
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务金额为125万元，该部分金额已从本次募集资金总额中扣除；
3、发行人不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
问题4：
截至2020年6月30日，发行人归属于母公司所有者权益合计79,705.24。本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币38,000.00万元。最近一期末，母公司未分配利润较小而合并报表中未分配利润较大。
请发行人补充说明或披露：（1）结合最近一期财务情况，说明本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，
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公司是否有足够的现金流支付债券的本息；（2）结合公司及子公司章程中与分红相关的条款内容，说明子公司未向母公司分红的原因及合理性，子公司未来向母公司分红的具体计划，是否会影响母公司的偿债能力，并充分披露相应风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合最近一期财务情况，说明本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券的本息
（一）本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本回复出具之日，公司累计债券余额为0.00元，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据公司于2020年10月20日召开第三届董事会第二十次会议决议，募集资金总额为37,875.00万元（含37,875.00万元）。本次发行完成后，公司合并范围内累计债券余额为37,875.00万元，占2020年9月末净资产的46.30%，未超过50%。
（二）说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券的本息
1、本次发行对资产负债结构的影响及合理性
报告期各期末，公司的资产负债率水平均低于行业平均值。报告期各期同行业上市公司及发行人资产负债率水平如下：
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| Adobe（NASDAQ：ADBE） | 47.74% | 49.28% | 50.12% | 41.80% |
| 讯连科技（TSE: 5203） | 25.98% | 23.92% | 26.05% | 25.20% |
| 金山办公（688111） | 16.13% | 11.33% | 27.06% | 18.78% |
| 福昕软件（688095） | 4.32% | 28.33% | 27.80% | 24.10% |
| 平均 | 23.54% | 28.22% | 32.76% | 27.47% |
| 发行人 | 18.27% | 22.44% | 15.90% | 21.13% |
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注：2020年9月福昕软件完成首次公开发行股票并在科创板上市，募集资金总额287,190.12万元，而截至2020年6月末，福昕软件资产总额为52,898.02万元，因此9月末资产负债率大幅下降。假设以2020年9月30日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 | 本次发行规模 | 转股前 | 全部转股后 |
| 资产总额 | 100,095.41 | 37,875.00 | 137,970.41 | 137,970.41 |
| 负债总额 | 18,283.76 | 56,158.76 | 18,283.76 | |
| 资产负债率 | 18.27% | 40.70% | 13.25% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,483.13 | 12,324.48 | 8,617.79 | 8,016.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,925.86 | -17,958.14 | -32,220.47 | -1,901.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,597.05 | -1,290.82 | 31,558.92 | -4,384.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,072.20 | -6,892.75 | 7,980.69 | 1,460.35 |
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转债完成全部换股前，公司需要按照票面利率持续支付利息，本次可转换债券拟募集资金37,875.00万元，参考可转债市场利率情况，本次发行利率预计最高不超过5%，公司1年利息最高不超过1,893.75万元，对公司现金流影响较小。如本次可转债在到期前未完成全部换股，公司仍需支付债券本金。此外，随着募集资金到位，公司能够有效保障项目按照进度进行实施，也将更好地促进未来主营业务收入的稳步增长，为公司带来更高的经营活动现金流。综上，公司现金流状况较好，本次发行对现金流的影响具备合理性。
3、公司有足够的现金流支付公司债券本息
（1）公司近三年盈利情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为6,860.07万元、8,266.76万元和8,626.07万元，平均可分配利润为7,917.64万元。本次可转换债券拟募集资金37,875.00万元，参考可转债市场利率情况，本次发行利率预计最高不超过5%，公司1年利息最高不超过1,893.75万元，低于最近三年平均可分配利润7,917.64万元，1年利息最高不超过最近三年公司平均可分配利润的
23.92%，占比较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（2）公司现有资金情况及近三年经营活动产生的现金流量净额情况
截至2020年9月30日，公司货币资金7,397.64万元，银行理财产品44,616.61万元，合计52,014.25万元，处于较高水平。2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额合计为28,958.68万元，平均每年经营活动产生的现金流量净额为9,652.89万元，公司现有资金情况及经营活动产生的现金流量净额能够支付公司债券本息。
（3）公司偿债能力
截至2020年9月30日，公司合并范围流动资产为人民币56,763.31万元，占总资产比例为56.71%，公司流动资产变现能力较强。截至报告期末公司流动比率4.31倍、速动比率4.17倍，具备较好的偿债能力。
综上，公司报告期内资产负债率总体较低，资产负债结构相对稳定，本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构，发行人盈利情况、偿债能力良好，现
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有资金情况及经营活动产生的现金流量净额足以支付公司债券本息。
二、结合公司及子公司章程中与分红相关的条款内容，说明子公司未向母公司分红的原因及合理性，子公司未来向母公司分红的具体计划，是否会影响母公司的偿债能力，并充分披露相应风险
（一）子公司未向母公司分红的原因及合理性
目前发行人各控股子公司均不存在限制向母公司现金分红的章程规定。各控股子公司章程主要采用工商登记格式条款，对利润分配事项约定较为模糊，未就利润分配条件、分配比例、分配时间等进行详细约定。
截至最近一期末，母公司未分配利润19,440.26万元，而合并报表中未分配利润38,827.29万元。发行人未分配利润超过1,000.00万元的子公司包括深圳万兴软件有限公司（以下简称“万兴软件”）和深圳亿图软件有限公司（以下简称“深圳亿图”）。两家子公司及母公司报告期内未分配利润情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 万兴软件 | 12,382.60 | 5,130.06 | 112.22 | -726.17 |
| 深圳亿图 | 5,681.49 | 3,604.61 | - | - |
| 母公司 | 19,440.26 | 18,179.80 | 19,167.79 | 14,518.91 |
| 合计 | 37,504.36 | 26,914.47 | 19,280.01 | 13,792.74 |
| 占合并报表未分配利润的比例 | 96.59% | 94.70% | 87.88% | 86.39% |
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万兴软件营业收入分别为79.50万元、6,215.39万元、12,568.91万元和14,983.78万元，净利润分别为-630.68万元、838.39万元、5,699.69万元和7,252.54万元,期末员工人数分别为29人、101人、104人和506人，业务规模及人员规模均持续扩大。万兴软件2017年度亏损、2018年度弥补亏损后未分配利润较少，因此未进行利润分配。2019年及2020年1-9月万兴软件盈利情况良好，期末账面未分配利润金额较大，但同期万兴软件业务规模及人员规模均持续扩大，同时母公司资金流比较充足，子公司未分红不影响公司履行向上市公司股东进行利润分配的义务。因此为满足子公司日常经营资金的需求以及加大业务投入，配合公司人员扩张，公司决定万兴软件暂不分红。
2、深圳亿图
深圳亿图为公司2019年收购企业，公司持股比例51%，自2019年起纳入合并范围，截至2018年末，深圳亿图未分配利润为2,363.06万元。2019年及2020年1-9月深圳亿图分别实现净利润2,188.39万元（包括2019年收购前实现的净利润）和2,691.22万元。根据深圳亿图的股权收购协议（签署方涵盖了目前深圳亿图的所有股东），公司每年提取不低于当年年度净利润扣除法定盈余公积后余额的30%按照各自持股比例向全体股东分配。因此根据收购协议的约定，深圳亿图根据2019年净利润提取法定盈余公积后余额2,047.80万元的30%于2020年5月向母公司以现金方式分红313.31万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，符合收购协议的约定。
根据收购协议的约定，深圳亿图在被收购前所产生的未分配利润由收购完成后的股东按所持有的股权比例共同享有。目前公司尚未对2019年以前累积的未分配利润进行分配，收购协议及公司章程均未对该部分利润分配事项进行限制，公司未来将根据实际需要及子公司资金安排，对深圳亿图2019年以前累积的未分配利润进行分配。
（二）子公司未来向母公司分红的具体计划，对母公司的偿债能力影响
1、子公司未来向母公司分红的计划
截至本回复出具之日，公司全资子公司万兴软件、湖南万兴（本次募投项目
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实施主体）以及控股子公司深圳亿图已修订了公司章程，对利润分配条款进行了修改，具体情况如下：
（1）万兴软件
万兴软件修改后的《公司章程》中，关于利润分配的相关规定如下：
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，执行董事制定利润分配方案，股东审议批准后进行利润分配。
④利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，重大投资计划或重大现金支出等事项应经执行董事审议后，提交股东决定。
（2）湖南万兴
湖南万兴修改后的《公司章程》中，关于利润分配的相关规定如下：
公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，重大投资计划或重大现金支出等事项应经执行董事审议后，提交股东决定。
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（3）深圳亿图
深圳亿图修改后的《公司章程》中，关于利润分配的相关规定如下：
公司分配当年的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十以后，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东会决定。未来子公司向母公司的具体分红安排由发行人依据《公司章程》，结合公司实际财务、经营情况和分配计划、方案决定，确保母公司有足够的资金和未分配利润进行分配，不会影响母公司履行向上市公司股东分红的义务。公司将根据上述原则在本次可转债发行前完善各控股子公司的章程，确保在利润分配时不存在实质性障碍。
2、子公司分红计划对母公司偿债能力的影响
报告期内母公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020/09/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动比率（倍） | 2.22 | 3.13 | 5.20 | 2.31 |
| 速动比率（倍） | 2.21 | 3.10 | 5.14 | 2.23 |
| 资产负债率（母公司） | 24.93% | 25.21% | 10.43% | 17.00% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,662.01 | 13,586.47 | 4,606.21 | 7,788.49 |
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报告期内，母公司流动比率分别为2.31、5.20、3.31和2.22，速动比率分别为2.23、5.14、3.10和2.21，2018年流动比率和速动比率大幅提升，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金到账后，公司流动资产增长较快，其他年度流动比例和速动比率均比较稳定。报告期各期，母公司资产负债率分别为17.00%、
10.43%、25.21%和24.93%，其中2018年资产负债率下降主要为2018年公司在创业板首次公开发行股票并上市，募集资金到位后公司当期资产大幅增加。母公司经营活动产生的现金流量净额较高，现金流状况良好。总体来看，报告期内公司资产负债结构较为稳健，偿债能力较强，子公司分红计划对母公司的偿债能力影响较小。
（三）子公司分红的风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“六、（三）子公司分红的风险”中补充披露如下：
截至最近一期末，发行人合并报表中未分配利润38,827.29万元，其中母公司未分配利润19,440.26万元，存在较大金额未分配利润留存于控股子公司，占比达49.93%。报告期内子公司万兴软件、深圳亿图的利润持续增加，另外本次募投项目实施后，随着项目效益的逐步实现，实施主体湖南万兴的利润也将逐步提升。未来子公司在合并范围内净利润占比可能继续升高，子公司分红对母公司经营情况及利润的影响将进一步增大。
报告期内，公司资产负债结构较为稳健，偿债能力较强，子公司分红计划对母公司的偿债能力影响较小。未来若母公司经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，子公司不能按时或者无法向母公司分配利润，将影响公司偿债能力、经营状况及利润情况，可能导致公司无法履行向上市公司股东分红义务及无法按时偿付本次可转债本息的情况。
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人2020年9月30日的财务报表，复核并测算本次发行完成后
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公司累计债券余额占公司净资产比例、资产负债率变动比例等；
2、获取同行业可比上市公司报告期的财务数据；
3、获取发行人最近三年的审计报告；
4、获取并复核发行人债券利息计算表，并与发行人最近三年平均可分配利润、现金流情况等进行比较分析；
5、获取发行人子公司公司章程、深圳亿图股权收购协议，了解并查阅其利润分配相关规定；
6、访谈公司相关负责人，就报告期内子公司未分红原因及未来分红计划进行沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末合并口径净资产的50%；
2、本次发行规模具备合理性，公司拥有足够的现金流支付债券的本息；
3、主要子公司万兴软件2017年度亏损、2018年度弥补亏损后未分配利润较少，因此未进行利润分配。2019年及2020年1-9月万兴软件盈利情况良好，期末账面未分配利润金额较大，但同期万兴软件业务规模及人员规模均持续扩大，同时母公司资金流比较充足，子公司未分红不影响公司履行向上市公司股东进行利润分配的义务。因此为满足子公司日常经营资金的需求以及加大业务投入，配合公司人员扩张，公司决定万兴软件暂不分红；
4、未来子公司向母公司的具体分红安排由发行人依据《公司章程》，结合公司实际财务、经营情况和分配计划、方案决定，确保母公司有足够的资金和未分配利润进行分配，不会影响母公司履行向上市公司股东分红的义务。公司将根据上述原则完善各控股子公司的章程，确保在利润分配时不存在实质性障碍；
5、公司资产负债结构较为稳健，偿债能力较强，子公司分红计划对母公司
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的偿债能力影响较小。公司已在募集说明书中补充披露了子公司分红的风险。
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【本页无正文，为万兴科技集团股份有限公司《关于万兴科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页】
万兴科技集团股份有限公司（公章）
年 月 日
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【本页无正文，为华林证券股份有限公司《关于万兴科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页】
保荐代表人签名： _______________ ____________ ___
柯润霖 朱文瑾
法定代表人签名： _______________
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读万兴科技集团股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日