广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“三雄极光”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，对三雄极光与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
为进一步推动公司市场销售业绩增长，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力；同时为加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，公司拟与银行开展分销通业务合作，公司拟为符合条件的经销商供应链融资业务提供担保额度不超过人民币2亿元的保证金质押担保，担保期限1年，融资用途仅限于经销商向公司购买产品支付公司货款。任一经销商的担保金额上限原则上不超过500万元，个别确因业务需要，经公司和银行协商同意可以超过500万元，但不超过1,000万元。 公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的指定代理人根据业务开展需要，在担保总额不超过2亿元的范围内具体决定和实施对经销商的保证金质押担保，授权范围包括但不限于分割、调整单个经销商的融资额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定信贷结算方式、业务品种、金额、期限等。
二、被担保人基本情况
为加强担保业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并将在内部严格评审、谨慎选择。 1、担保对象：公司优质经销商，具体由公司根据业务情况，向合作银行进
行推荐并完成认证。公司与上述担保对象无关联关系，本次合作为非关联交易。公司在担保总额范围内，可以在经销商之间相互调剂使用预计担保额度。
2、参与供应链融资的经销商主要应当满足以下条件：
（1）经销商及其实际控制人信用良好；
（2）具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
（3）完成公司指定的销售任务；
（4）公司根据管理要求补充的其他条件。
在本次股东大会批准的担保额度及担保人与被担保人范围内，为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保额度范围之内。
三、供应链融资担保协议的主要内容
1、担保范围：主债权本金、利息及罚息等。
2、担保方式：保证金资金池作为质押担保，以资金池全部保证金为限对产业链融资进行担保。
3、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。
4、担保额度：不超过2亿元，实际需求根据经销商的业务开展需要。
5、反担保措施：无。
具体内容以公司实际与合作银行、经销商等签订的协议为准。
四、对外担保的风险管控措施
针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来的经销商信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司支付采购货款； 3、经销商若违反承诺逾期还款，将影响其在金融系统的征信记录，公司也将采取限制供货等措施，以降低担保风险。
五、相关审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
经审议，董事会认为：公司为优质经销商供应链融资提供担保，有助于经销商拓宽融资渠道，缓解资金压力；同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼。经销商供应链融资款项，只能用于向公司支付货款，且担保额度较为分散，单一经销商授信额度原则上不超过500万元，风险总体可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司为有需要的优质经销商提供一定的融资担保是公司业务发展的需要，不存在损害股东利益的情形；该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，同意上述担保事项并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司为经销商提供总额不超过2亿元、单一经销商不超过1,000万元的担保事项有利于帮助经销商解决资金短缺问题，拓宽融资渠道，同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，对经销商担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。同意以上担保事项并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对本事项无异议。本事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。（以下无正文）