安信证券股份有限公司关于梧州市东泰国有资产经营有限公司协议收购
华瑞电器股份有限公司股权的2021年半年度持续督导意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任梧州市东泰国有资产经营有限公司（以下简称“梧州东泰”、“收购人”）协议收购华瑞电器股份有限公司股权（以下简称“华瑞股份”、“上市公司”、“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，安信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自华瑞股份公告《华瑞电器股份有限公司详式权益变动报告书》之日起至收购完成后的12个月止。通过日常沟通，结合华瑞股份2021年第一季度报告、2021年半年度报告及其他公告，本财务顾问出具2021年1月1日至2021年6月30日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。
一、交易股份的过户情况
本次收购为梧州东泰通过协议转让的方式，受让孙瑞良持有的上市公司18,433,125股股份（占上市公司总股本的10.24%）以及张依君持有的上市公司1,038,320股股份（占上市公司总股本的0.58%），同时孙瑞良将其持有的上市公司34,510,555股股份（占上市公司总股本19.17%）的表决权委托梧州东泰行使。该次股权转让后，梧州东泰持有华瑞股份19,471,445股股份，占上市公司总股本的10.82%，并拥有29.99%的表决权，成为华瑞股份控股股东，梧州市人民政府国有资产监督管理委员会成为华瑞股份实际控制人。
2020年10月30日，华瑞股份已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认登记书》，本次股份过户登记手续已完成，过户日期为2020年10月29日。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户手续均已依法完成，上市公司
依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
经核查，本持续督导期内，华瑞股份股东大会、董事会、监事会独立运作，梧州东泰及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。梧州东泰、华瑞股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求规范运作，未发现梧州东泰、华瑞股份存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《华瑞电器股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”），梧州东泰对保持华瑞股份独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，梧州东泰履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未对华瑞股份主营业务进行改变或做出重大调整，亦未有拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
本持续督导期内，公司存在对外投资情形：公司于2021年1月26日与陈齐黛、广东良济堂投资有限公司签署了《股权转让协议》，将以现金方式购买康泽药业股份有限公司（以下简称“康泽药业”）39,371,400股股份（约占康泽药业总股本的15.00%），标的股份的每股单价为4.95元，转让价格合计为人民币194,888,430元。2021年4月28日，陈齐黛转让给公司的39,371,400股无限售流通股份已完成过户登记手续。具体情况详见“六、对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况”。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未有对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换重大资产的明确重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，本持续督导期内，华瑞股份董事会成员及高级管理人员变更情况如下：
1、总经理和财务总监辞职
华瑞股份于2021年1月1日公告，公司董事会近日收到公司总经理康健先生、财务总监刘慧映先生的书面辞职报告。因个人工作调整的原因，康健先生辞去总经理职务，刘慧映先生辞去财务总监职务。康健先生、刘慧映先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。在公司聘任新的总经理和财务总监之前，暂由公司董事长孙瑞良先生代行总经理、财务总监职责。
2、公司董事长、副董事长、董事、独立董事、总经理、副总经理和财务总监变更
华瑞股份于2021年1月8日公告，公司董事会近日收到公司董事长孙瑞良先生、副董事长兼副总经理孙瑞娣女士的书面辞职报告。因工作调整的原因，孙瑞良先生辞去公司第三届董事会董事长职务，孙瑞娣女士辞去副董事长、副总经理职务，孙瑞良先生、孙瑞娣女士辞去上述职务后，仍继续担任公司董事及董事会相关专门委员会职务。
2021年1月7日，华瑞股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，选举郑伟先生、邓乐坚先生、潘嘉明女士、谢劲跃先生为公司第三届董事会非独立董事，任期与第三届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止）。
（2）审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，选举张荣晖先生、何焕珍女士为公司第三届董事会独立董事，任期与第三届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止）。
2021年1月7日，华瑞股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》，同意选举董事郑伟先生为公司第三届董事会董事长，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。同时，根据《公司章程》第八条规定：“董事长为公司的法定代表人”,公司后续将依据上述规定尽快办理工商登记变更事宜，即公司法定代表人将变更为郑伟先生。
（2）审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》，同意选举董事孙瑞良先生为公司第三届董事会副董事长，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（3）审议通过了《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，补选后各专门委员会名单如下：
①审计委员会：何焕珍（主任委员）、张荣晖、潘嘉明；
②提名委员会：郑曙光（主任委员）、何焕珍、邓乐坚；
③薪酬与考核委员会：张荣晖（主任委员）、郑曙光、孙瑞娣；
④战略与发展委员会：郑伟（主任委员）、孙瑞良、邓乐坚、谢劲跃、何焕珍。上述委员任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（4）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任孙瑞良先生为公司总经理，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（5）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任谢劲跃先生、钱盛超先生、张立伟先生、方侠先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（6）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任谢劲跃先生为公司财务总监，任期与第三届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
经核查，本持续督导期内，上市公司未对公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未对华瑞股份现有员工聘用做出重大变
动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未对华瑞股份分红政策做出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，梧州东泰未实施对华瑞股份业务和组织结构有重大影响的计划。综上所述，经核查，本持续督导期内，梧州东泰后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，公司存在担保及向金融机构申请授信：
（一）担保情况
公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第十五次会议及2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司与子公司相互提供担保授权的议案》，具体内容如下：
因业务发展需要，实现共同发展，根据国家有关法律法规和公司章程等规定，拟授权公司与子公司宁波胜克换向器有限公司（以下简称“宁波胜克”）、江苏胜克机电科技有限公司（以下简称“江苏胜克”）之间就银行授信（主要形式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据、国内买方保理等）相互提供信用及抵质押担保（包括但不限于土地、房产、机器设备等）。也包括本公司、宁波胜克、江苏胜克为自身银行授信提供信用及抵质押担保（包括但不限于土地、房产、机器设备等）。
本次授权公司与宁波胜克、江苏胜克相互提供担保以及各公司为自身银行授信提供担保的额度总计为9亿元人民币。公司拟为宁波胜克、江苏胜克及自身提供的担保总额不超过3亿元人民币；宁波胜克拟为公司、江苏胜克及自身提供的担保总额不超过3.5亿元人民币；江苏胜克拟为公司、宁波胜克及自身提供的担保总额不超过2.5亿元人民币。上述担保的额度经股东大会审议通过前提下，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在额度内根据公司及各子公司业务发展的实际需要确定执行，并签署上述担保有关的所有法律文件。
（二）申请授信情况
公司2021年4月22日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，以及2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度公司及子公司向相关银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，具体内容如下：
为满足公司及子公司宁波胜克、江苏胜克生产经营的需要，提高资金使用效率，公司及子公司拟向中国银行、浦发银行、中国农业银行、浙商银行、交通银行、招商银行、光大银行、民生银行、兴业银行等金融机构申请不超过9亿元人民币的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等业务。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定，融资金额以公司与银行实际发生的融资金额为准。授权期限：自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
六、对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况
（一）向控股股东梧州东泰借款1.5亿元
于2021年1月26日召开的华瑞股份第三届董事会第十四次会议以及于2021年2月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》（相关关联董事、关联股东已按规定在董事会会议及股东大会中回避表决），同意公司与控股股东梧州东泰签订《借款协议》。梧州东泰拟为华瑞股份提供不超过人民币1.5亿元的中期借款，借款年利率为放款日的中国人民银行同期银行贷款利率，借款期限为自合同生效之日起三年。本次借款系公司根据当前的融资状况及近期的资金需求而定，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。截至2021年6月30日，上述借款已到账8,000万元。
（二）收购康泽药业股份有限公司股权
华瑞股份于2021年1月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司将以现金方式购买康泽药业39,371,400股股
份（约占康泽药业总股本的15.00%），标的股份的每股单价为4.95元，转让价格合计为人民币194,888,430元，同日，公司与转让方签署了《股权转让协议》。
2021年4月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于康泽药业特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2021]1010号）。2021年4月28日，陈齐黛转让给公司的39,371,400股无限售流通股份已完成过户登记手续。本次交易的各方均已经根据《股权转让协议》约定完成了其在交割前应尽的义务与工作。本次协议转让完成前后交易双方的持股及表决权情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占康泽药业总股本比例 | 持有表决权股份数量（股） | 占康泽药业总股本比例 | 持股数量（股） | 占康泽药业总股本比例 | 持有表决权股份数量（股） | 占康泽药业总股本比例 | |
| 陈齐黛 | 95,045,000 | 36.21% | 95,045,000 | 36.21% | 55,673,600 | 21.21% | 55,673,600 | 21.21% |
| 华瑞股份 | - | - | - | - | 39,371,400 | 15.00% | 39,371,400 | 15.00% |
本次交易完成后，公司将持有康泽药业15%的股份，康泽药业的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为陈齐黛。
（三）拟向特定对象控股股东梧州东泰发行A股股票1,470.50万股
于2021年1月26日召开的华瑞股份第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，以及于2021年2月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象为梧州东泰1名特定发行对象，梧州东泰与华瑞股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行的发行对象系华瑞股份控股股东，因此本次发行构成关联交易（相关关联董事、关联股东已按规定在董事会会议及股东大会中回避表决）。本次发行的发行价格为6.80元/股，发行股票数量为1,470.50万股，募集资金总额不超过10,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，梧州东泰直接持有华瑞股份17.55%的股份，并通过表决权委托方式获得华瑞股份19.17%的股份表决权，梧州东泰的持股比例进一步提
高，仍为华瑞股份控股股东，梧州市人民政府国有资产监督管理委员会仍为华瑞股份的实际控制人。因此，本次发行股票不会导致华瑞股份控制权发生变化。本次发行完成后，梧州东泰持有公司股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，梧州东泰触发要约收购义务，但因梧州东泰已承诺其就本次发行所取得的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意梧州东泰免于以要约收购方式增持公司股份，其中梧州东泰已在股东大会中回避表决。本次募资资金全部用于补充流动资金系为增强公司资金实力，进一步推动公司发展壮大，优化财务结构和降低财务风险，符合当前公司业务发展方向，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。截至本报告出具日，本次发行已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，但尚未向中国证监会提交发行申请。
（四）宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞关联交易
公司于2021年4月22日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。
1、关联交易概述
原公司董事、副总经理蒋成东分别于2017年10月9日、2017年10月25日起担任公司副总经理、董事职务，于2019年8月2日辞去董事、副总经理职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，蒋成东在公司担任董事、副总经理期间，蒋成东为公司关联自然人，直至辞职满12个月后不再为公司关联自然人。蒋成东于2018年6月成为宁波茁扬机械有限公司（以下简称“宁波茁扬”）股东（持股48.85%）和法定代表人，因此宁波茁扬成为公司关联法人；蒋成龙为宁波茁瑞机械有限公司（以下简称“宁波茁瑞”）股东（持股10%），蒋成龙与蒋成东不属于《上市公司信息披露管理办法》中的公司关联自然人，出于谨慎考虑，公司2019年年度报告中将宁波茁瑞列为宁波茁扬的关联方。宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞的相关交易构成关联交易，相关关联关系自2018年6月开始至2020年8月结束。
2018年至2020年期间，由于经营发展需要，宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞发生采购产品及设备的关联交易。具体如下：
| 序号 | 关联方 | 发生年度 | 关联交易内容 | 补充确认金额（元） |
| 1 | 宁波茁瑞 | 2019 | 加工费 | 7,092,965.67 |
| 2 | 宁波茁瑞 | 2019 | 设备 | 706,700.00 |
| 3 | 宁波茁瑞 | 2020 | 加工费 | 8,145,947.51 |
| 4 | 宁波茁扬 | 2018 | 采购产品 | 6,105,204.21 |
| 5 | 宁波茁扬 | 2019 | - | 0 |
| 6 | 宁波茁扬 | 2020 | - | 0 |
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市。根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、关联交易主要内容
宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞根据自愿、平等、互惠、互利原则签署了相应交易合同，各方均按照交易合同的约定履行合同；交易条件平等，不存在损害上市公司利益的情形。宁波胜克与公司关联方的日常性关联交易主要包括：向关联方采购模具、设备。
3、关联交易的定价依据
宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞的关联交易定价均基于市场价格，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、交易目的和对上市公司的影响
宁波胜克与宁波茁扬、宁波茁瑞发生的关联交易为正常的商业行为。宁波胜克向宁波茁扬及宁波茁瑞采购产品、设备的关联交易，交易定价参照市场价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。就部分关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易的相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。除上述关联交易外，公司及子公司与宁波茁扬、宁波茁瑞未发生其他关联交易。
（五）董事会成员或高级管理人员的变更
本持续督导期内，华瑞股份董事会成员及高级管理人员变更情况请详见“四、后续计划落实情况”之“（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划”。
（六）控股股东（梧州东泰）股票质押情况
截至本报告出具日，公司控股股东（梧州东泰）的股票质押情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 梧州东泰 | 19,471,445 | 10.82% | 15,577,156 | 80.00% | 8.65% |
（六）其他
本持续督导期内，收购人履行公开承诺情况详见“三、收购人履行公开承诺情况”。本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大有关职工安置之事项。
七、财务顾问在本持续督导期的核查意见
综上所述，经核查，本财务顾问持续督导期内，梧州东泰、华瑞股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；梧州东泰不存在违反其承诺或已公告后续计划的情形；梧州东泰及其关联方不存在要求华瑞股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；华瑞股份的对外投资及关联交易事项符合公司发展需要，履行了必要的法律程序，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于梧州市东泰国有资产经营有限公司协议收购华瑞电器股份有限公司股权的2021年半年度持续督导意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
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| 林文楷 | 邹静姝 |
安信证券股份有限公司
2021年 8月27日