上海华测导航技术股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次未符合解除限售条件需要回购注销的激励对象人数为24人。
2、本次拟回购注销的限制性股票数量为346,640股，回购价格为10.51元/股。
3、本次回购注销后，公司总股本将由341,432,028股减至341,085,388股。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华测导航”）于2020年12月28日召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了关于《回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票》的议案。董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，回购注销离职人员已获授尚未解除限售的限制性股票共计346,640股，回购价格为10.51元/股。现将相关事项公告如下：
一、2017年第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月29日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，首次授予限制性股票420万股，预留限制性股票30万股。
2、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的事宜。
3、2017年11月3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及其相关事项的议案，确定以2017年11月3日作为激励计划的首次授予日。
4、2017年12月22日，公司披露《上海华测导航技术股份有限公司关于2017年第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公布已实施完成了限制性股票的授予登记工作，并确定首次授予限制性股票上市日期为2017年12月26日。
5、2018年4月9日召开第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增123,272,500股。
6、2018年10月26日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2017年第一期限制性股票预留部分授予的议案》。
7、2018年12月24日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了关于《公司2017年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就》的议案，认为公司2017年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就。根据2017年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过关于《公司调整2017年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票》的议案，同意公司根据激励计划对2017年第一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“A”对应当期不得解除限售的限制性股票，及回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限制性股票。
鉴于公司已于2018年5月18日实施完毕了2017年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派方案，本次需回购注销的限制性股票的回购数量及回购价格应依据《激励计划》进行调整：（1）发生资本公积转增股本回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量；（2）发生资本公积转增股本回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），P0为调整前的授予价格，n为每股的资
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2020-115本公积转增股本的比率，P为调整后的授予价格；（3）发生派息回购价格的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司2017年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
综上，本次需回购注销的限制性股票的数量由资本公积金转增股本前114,840股调整为229,680股，回购价格由29.44元/股调整为14.72元/股。
公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
8、2019年1月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过关于《公司调整2017年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票》的议案。
9、2019年4月19日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《公司2017年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
10、2019年5月17日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了关于《公司2017年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。
11、2020年12月28日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了关于《公司2017年第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就》的议案，认为公司2017年第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件已经成就。根据2017年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三次解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过关于《调整2017年第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格》的议案和关于《回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票》的议案，同意公司根据激励计划对2017年第一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限制性股票。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2020-115鉴于公司已于2020年6月12日实施完毕了2019年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派方案，本次需回购注销的限制性股票的回购数量及回购价格应依据《激励计划》进行调整：（1）发生资本公积转增股本回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量；（2）发生资本公积转增股本回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本的比率，P为调整后的授予价格；（3）发生派息回购价格的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司2019年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
综上，本次需回购注销的限制性股票的数量由资本公积金转增股本前247,600股调整为346,640股，回购价格由14.72元/股调整为10.51元/股。
公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务、个人绩效考核未达标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
本次激励计划中24名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟将其所持有的已获授但尚未满足解除限售条件部分的限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销的价格及数量的调整
根据公司2020年6月5日披露的《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度利润分配方案于2020年6月12日实施完毕，以截止2019年12月31日的总股本243,880,020股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金73,164,006元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增97,552,008股。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2020-115根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的价格及数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他华测导航股票进行回购。调整方法如下：
1、回购价格调整
（1）派息
P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。）
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司2019年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、回购数量调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
按上述方法进行调整后，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为10.51元/股，数量调整为346,640股。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由341,432,028股减少至341,085,388股。同时《激励计划》第三次解除限售期完成解除限售及回购注销后，股权激励限售股由4,437,440股减少至0股。股本结构将变动如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 78,621,276 | 23.03% | -4,281,925 | 74,339,351 | 21.79% |
| 高管锁定股 | 74,183,836 | 21.73% | 155,515 | 74,339,351 | 21.79% |
| 股权激励限售股 | 4,437,440 | 1.30% | -4,437,440 | - | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 262,810,752 | 76.97% | 3,935,285 | 266,746,037 | 78.21% |
| 三、总股本 | 341,432,028 | 100.00% | -346,640 | 341,085,388 | 100.00% |
注：上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司《激励计划》将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，原激励对象李飞等24人因个人原因而离职，回购注销其尚未解除限售的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意回购注销离职激励对象对应的已获授尚未解除限售的限制性股票346,640股，回购价格均为10.51元/股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
公司监事会认为，公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2020-115理办法》及相关法律法规和公司《激励计划》规定和要求，公司就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，同意公司回购注销离职激励对象对应的已获授尚未解除限售的限制性股票346,640股，回购价格为10.51元/股。
七、法律意见书
国浩律师（杭州）事务所《关于上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》认为：截至本法律意见出具日，公司本次回购部分限制性股票的安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》；
4、国浩律师（杭州）事务所《关于上海华测导航技术股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2020年12月28日