上海华测导航技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
重要内容提示：
? 本次授予的限制性股票上市日期：2021年2月8日
? 本次限制性股票登记数量：215万股
? 限制性股票授予价格：20.45元/股
? 本次限制性股票授予登记人数：41人
? 本次限制性股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华测导航”）于2020年12月28日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了关于《向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
1、2020年11月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020年11月27日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、
关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
3、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《召开公司2020年第三次临时股东大会》的议案等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2020年12月4日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。
5、2020年11月30日至2020年12月10日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年12月21日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年12月28日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了关于《向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、激励计划的授予完成情况
（一）授予情况
1、本次限制性股票授予日：2020年12月28日
2、本次限制性股票授予数量：215万股
3、本次授予的激励对象人数：41名
4、本次限制性股票授予价格：20.45元/股
5、股票来源：公司从向激励对象定向发行的本公司A股普通股
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的限制性 股票数量 (万股) | 占授予权益 总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心技术（业务）骨干 | 215 | 100% | 0.63% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中不包括上市公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女；不包括外籍人员。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过51个月。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为15个月、27个月、39个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（三）激励计划的业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核分为公司层面业绩考核、子公司珞珈新空层面业绩考核及个人层面绩效考核。业绩考核目标如下：
1、公司层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 公司层面业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30% |
| 第三个解除限售期 | 以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45% |
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2、子公司珞珈新空层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 子公司珞珈新空层面业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以珞珈新空2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以珞珈新空2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45% |
| 第三个解除限售期 | 以珞珈新空2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75% |
注：1. 上述“营业收入”仅指珞珈新空基于自身研发、生产的产品和解决方案而产生的销售收入（且这部分产品/解决方案已确认交付给终端客户），不包含销售母公司或华测导航其他子公司产品带来的营业收入，亦不包括珞珈新空代理销售带来的营业收入。并且，珞珈新空销售给华测导航的产品定价是基于成本管理、市场竞争和历史定价经验制定的，不存在利益输送等情形。
2.子公司珞珈新空层面业绩考核目标的完成情况由审计机构独立审计结果而定。
若珞珈新空未满足某一年度子公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。
3、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考评结果划分为A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考评结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面 解除限售比例 | 100% | 90% | 0 | ||
若公司层面和子公司珞珈新空层面业绩考核均达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。
三、关于本次授予登记的激励对象、限制性股票数量与公示情况一致性的说明
本次授予登记情况与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，与公司此前公示情况一致。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象中不包含华测导航董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
五、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月29日出具了信会师报字[2021]第ZA10094号验资报告，认为：
截至2021年1月27日，贵公司已收到41名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币43,967,500.00元，其中新增注册资本（股本）人民币贰佰壹拾伍万元整，资本公积（股本溢价）41,817,500.00元。限制性股票激励对象均
以货币出资。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币341,432,028.00元，实收资本（股本）为人民币341,432,028.00元。其中实收资本（股本）243,880,020.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月2日出具信会师报字[2019]第ZA15153号验资报告。2020年6月12日，根据贵公司第二届董事会第十七次会议决议、2019年年度股东大会决议，贵公司以总股本243,880,020.00股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.00元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增注册资本人民币97,552,008.00元。此次转增注册资本未经审验，经复核，贵公司已收到上述资本公积增资。截至2021年1月27日，贵公司变更后的注册资本人民币343,582,028.00元、实收资本（股本）人民币343,582,028.00元。
六、本次授予股份的上市日期
本次股权激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，授予股份的上市日期为2021年2月8日。
七、公司股份变动
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次新增股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 74,025,147 | 21.68% | 2,150,000 | 76,175,147 | 22.17% |
| 二、无限售条件股份 | 267,406,881 | 78.32% | 0 | 267,406,881 | 77.83% |
| 总计 | 341,432,028 | 100.00% | 2,150,000 | 343,582,028 | 100.00% |
八、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本34,358.2028万股摊薄计算，2019年度每股收益为0.4041元/股。
九、募集资金使用计划
公司本次授予激励对象限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。
十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由341,432,028股增加至343,582,028股，导致公司股东持股比例发生变动。赵延平先生系公司实际控制人，其直接及间接合计持有公司股票152,566,900股，占公司限制性股票授予完成前股本总额的44.68%。本次限制性股票授予登记完成后，赵延平先生直接及间接持有的股份占公司授予完成后股本总额的44.40%，仍为公司实际控制人。本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2021年2月4日