广东新劲刚新材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：
| 上市公司的名称： | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 新劲刚 |
| 股票代码： | 300629 |
| 信息披露义务人： | 彭波 |
| 住所： | 广东省佛山市禅城区金华路**号**房 |
| 通讯地址： | 广东省佛山市禅城区金华路**号**房 |
| 股份变动性质： | 持股数量不变，因发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产致使持股比例被动稀释 |
签署日期：二〇一九年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（2014 年修订）等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东新劲刚新材料科技股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东新劲刚新材料科技股份有限公司中拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次权益变动系新劲刚拟向标的公司全体股东以发行股票、可转债及支付现金的方式购买其持有的标的公司100%股份，将导致信息披露义务人在新劲刚的权益比例下降。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书中信息披露义务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ...... 6
第二节 本次权益变动的目的 ...... 7
一、本次权益变动目的 ...... 7
二、未来股份增减持计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动方式 ...... 8
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 8
三、本次发行履行的程序 ...... 8
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 ...... 10
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排 ...... 10
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备置地点 ...... 13
第七节 信息披露义务人声明 ...... 14
释义除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
新劲刚、公司、上市公司
| 新劲刚、公司、上市公司 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 彭波 |
| 权益变动报告书、本报告书 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 宽普科技 | 指 | 广东宽普科技股份有限公司 |
| 宽普科技有限 | 指 | 广东宽普科技有限公司，宽普科技变更为有限责任公司 |
| 标的公司、标的资产 | 指 | 广东宽普科技股份有限公司及组织形式变更后的主体，即广东宽普科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华及佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产、本次股权转让事项 | 指 | 新劲刚向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的公司100%股权 |
| 重组协议 | 指 | 新劲刚与交易对方2019年2月12日签署的附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》 |
| 补充协议 | 指 | 2019年3月8日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，2019年3月28日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名
| 姓名 | 彭波 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 43042619770524**** |
| 住所 | 广东省佛山市禅城区金华路**号**房 |
| 通讯地址 | 广东省佛山市禅城区金华路**号**房 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
新劲刚通过交易对手发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的标的公司100%股权。根据重组协议，本次交易拟向交易对手发行股份约21,255,723股，占发行后上市公司总股本的比例为17.53%。因发行股份购买资产致使信息披露义务人持股比例被动稀释。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除通过深圳证券交易所允许的方式减持新劲刚股票；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
根据《重组协议》及其补充协议的约定，本次权益变动系因标的公司股东将其持有的标的公司100%股权出售给上市公司，以此获得上市公司向其发行的股份21,255,723股所致。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次交易前，彭波持有新劲刚5,326,500股，占公司总股本的5.33%，为公司第四大股东。本次权益变动完成后，彭波直接持有新劲刚股份的数量未发生变化，彭波直接持有新劲刚股份比例降至4.39%，依然为公司第四大股东。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
三、本次发行履行的程序
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
7、2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
8、2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由正中珠江变更为天职国际。
9、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
10、2019年8月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430号）。
11、2019年9月20日，佛山市市场监督管理局向宽普科技出具了《核准变更登记通知书》，同时向标的公司换发了《营业执照》，据此，标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“广东宽普科技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公司”。
12、2019年9月23日，佛山市市场监督管理局向宽普科技出具了《核准变更登记通知书》，同时向标的公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：
914406007292226957），据此，宽普科技有限已就本次交易资产过户事宜完成工商变更登记手续，上市公司现持有宽普科技有限100%股权，宽普科技有限成为新劲刚的全资子公司。
13、中证登深圳分公司已于2019年9月25日受理新劲刚的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。新劲刚本次
非公开发行新股数量为21,255,723股（其中限售股数量为21,255,723股），非公开发行后新劲刚总股本为121,255,773股。该批股份的上市日期为2019年10月16日。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份，存在被质押、冻结等权利限制的情况，具体情况如下：
持有人
名称
| 持有人名称 | 持有数量 | 质押数量 | 质押序号 | 质权人名称 | 质押日期 | 解质日期 |
| 彭波 | 5,326,500.00 | 2,250,000.00 | 24140220170726MZ524472 | 申万宏源西部证券有限公司 | 2017-07-26 | 2020年7月23日（具体以办理解除质押登记为准） |
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况，同时不存在与上市公司之间的其他安排。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）。
2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于新劲刚董事会秘书办公室。
第七节 信息披露义务人声明
本人/本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_____________
彭 波
年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省佛山市南海区 |
| 股票简称 | 新劲刚 | 股票代码 | 300629 |
| 信息披露义务人名称 | 彭波 | 信息披露义务人通讯地址 | 佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ?不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? （因上市公司发行股份购买资产致使持股比例被动稀释） | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A）股 持股数量：5,326,500股 持股比例：5.33% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A）股 变动数量：0 变动比例：4.39%（不考虑配套募集资金） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 □ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：_____________
彭 波
年 月 日