广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金之
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年十月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为15.29元/股。
二、本次新增股份数量为21,255,723股，本次发行后公司股份数量为121,255,773股。
三、中证登深圳分公司已于2019年9月25日受理新劲刚的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年10月16日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
目录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一章 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易基本情况 ...... 7
二、本次交易的定价原则及交易价格 ...... 8
三、本次交易发行股份和可转债的具体情况 ...... 8
（一）本次交易发行股份的具体情况 ...... 8
（二）本次交易发行可转债的具体情况 ...... 12
四、过渡期损益安排 ...... 15
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 16
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 17
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 18
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 ...... 19
第二章 本次交易实施情况 ...... 20
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 20
（一）本次交易已履行的审批程序 ...... 20
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ...... 21
二、本次交易的实施情况 ...... 21
（一）资产交付及过户 ...... 21
（二）验资情况 ...... 21
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 ...... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 22
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 22
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况 ...... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
（一）相关协议履行情况 ...... 23
（二）相关承诺履行情况 ...... 23
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 23
（一）办理工商登记或备案手续 ...... 23
（二）相关方需继续履行承诺 ...... 24
第三章 新增股份的数量和上市时间 ...... 25
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 27
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 27
二、法律顾问结论性意见 ...... 27
第五章 持续督导 ...... 28
一、督导期间 ...... 28
二、持续督导方式 ...... 28
三、持续督导内容 ...... 28
第六章 备查文件 ...... 29
一、备查文件目录 ...... 29
二、备查地点 ...... 29
释义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
本报告书
| 本报告书 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书 |
| 重组报告书 | 指 |
| 核查意见 | 指 | 民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 法律意见书 | 指 |
| 新劲刚、公司、上市公司 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 |
| 宽普科技 | 指 | 广东宽普科技股份有限公司 |
| 宽普科技有限 | 指 | 广东宽普科技有限公司，宽普科技变更为有限责任公司 |
| 标的公司、标的资产 | 指 | 广东宽普科技股份有限公司及组织形式变更后的主体，即广东宽普科技有限公司 |
| 圆厚投资 | 指 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华及圆厚投资 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | 指 | 新劲刚向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买宽普科技100%股权并募集配套资金的行为 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 新劲刚本次通过向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权的价格 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 民生证券、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 嘉源所、律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
天职国际、审计机构
| 天职国际、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联国际 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 重组协议 | 指 | 新劲刚与交易对方2019年2月12日签署的附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》 |
| 补充协议 | 指 | 2019年3月8日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，2019年3月28日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-3月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
第一章 本次交易概述
一、本次交易基本情况
上市公司向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 交易对价（元） | 可转换公司债券对价 | 股份对价 | 现金对价（元） | ||
| 金额（元） | 数量（张） | 金额（元） | 数量（股） | |||||
| 1 | 文俊 | 20.9986% | 136,490,943.82 | 13,649,100 | 136,491 | 68,245,477.74 | 4,463,406 | 54,596,366.08 |
| 2 | 吴小伟 | 20.5592% | 133,634,851.12 | 13,363,500 | 133,635 | 66,817,422.32 | 4,370,008 | 53,453,928.80 |
| 3 | 朱允来 | 11.8559% | 77,063,561.80 | 7,706,400 | 77,064 | 38,531,778.56 | 2,520,064 | 30,825,383.24 |
| 4 | 胡四章 | 10.3763% | 67,445,898.88 | 6,744,600 | 67,446 | 33,722,951.24 | 2,205,556 | 26,978,347.64 |
| 5 | 张文 | 5.8858% | 38,257,831.46 | 3,825,800 | 38,258 | 19,128,921.46 | 1,251,074 | 15,303,110.00 |
| 6 | 张天荣 | 5.2693% | 34,250,471.91 | 3,425,000 | 34,250 | 17,125,243.41 | 1,120,029 | 13,700,228.50 |
| 7 | 徐卫刚 | 4.8548% | 31,556,258.43 | 3,155,600 | 31,556 | 15,778,133.25 | 1,031,925 | 12,622,525.18 |
| 8 | 伍海英 | 3.7367% | 24,288,674.16 | 2,428,900 | 24,289 | 12,144,342.43 | 794,267 | 9,715,431.73 |
| 9 | 周光浩 | 3.5438% | 23,034,393.26 | 2,303,400 | 23,034 | 11,517,192.50 | 753,250 | 9,213,800.76 |
| 10 | 薛雅明 | 3.0721% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 19,969 | 9,984,431.16 | 653,004 | 7,987,545.24 |
| 11 | 毛世君 | 3.0721% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 19,969 | 9,984,431.16 | 653,004 | 7,987,545.24 |
| 12 | 圆厚投资 | 2.2200% | 14,430,036.52 | 1,442,900 | 14,429 | 7,215,014.62 | 471,878 | 5,772,121.90 |
| 13 | 李冬星 | 2.1505% | 13,978,213.48 | 1,397,800 | 13,978 | 6,989,104.87 | 457,103 | 5,591,308.61 |
| 14 | 葛建彪 | 0.9216% | 5,990,662.92 | 599,100 | 5,991 | 2,995,326.29 | 195,901 | 2,396,236.63 |
| 15 | 向君 | 0.6966% | 4,528,089.89 | 452,800 | 4,528 | 2,264,051.46 | 148,074 | 1,811,238.43 |
| 16 | 欧秋生 | 0.5618% | 3,651,685.39 | 365,200 | 3,652 | 1,825,840.06 | 119,414 | 1,460,645.33 |
| 17 | 王安华 | 0.2247% | 1,460,674.16 | 146,100 | 1,461 | 730,342.14 | 47,766 | 584,232.02 |
| 合计 | 100.00% | 650,000,000.00 | 65,000,000 | 650,000 | 325,000,004.67 | 21,255,723 | 259,999,995.33 |
交易完成后，新劲刚直接持有宽普科技有限100%股权。
二、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据中联国际出具的中联国际评字[2019]第VYMQD0094号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，在持续经营假设条件下，宽普科技经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为15,365.33万元，采用收益法确认的评估价值为65,126.89万元，评估增值49,761.56万元，增值率323.86%；采用资产基础法评估的评估结果为19,392.62万元，评估增值4,027.29万元，增值率为26.21%。在参考上述资产评估结果的基础上，经各方协商确定，标的资产的交易价格最终确定为65,000.00万元。
三、本次交易发行股份和可转债的具体情况
（一）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人及圆厚投资。
3、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.30元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2018年年度权益分派方案，以公司2018年12月31日总股本100,000,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元，按照重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为15.29元/股。
4、发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
本次购买资产向交易对方发行的股份数合计为21,255,723股，具体发行数量如下：
单位：股
交易对手名称
| 交易对手名称 | 发股价格（元/股） | 发行数量（股） | 占发行后总股本比例 |
| 文 俊 | 15.29 | 4,463,406 | 3.68% |
| 吴小伟 | 15.29 | 4,370,008 | 3.60% |
| 朱允来 | 15.29 | 2,520,064 | 2.08% |
| 胡四章 | 15.29 | 2,205,556 | 1.82% |
| 张 文 | 15.29 | 1,251,074 | 1.03% |
| 张天荣 | 15.29 | 1,120,029 | 0.92% |
| 徐卫刚 | 15.29 | 1,031,925 | 0.85% |
| 伍海英 | 15.29 | 794,267 | 0.66% |
| 周光浩 | 15.29 | 753,250 | 0.62% |
| 薛雅明 | 15.29 | 653,004 | 0.54% |
| 毛世君 | 15.29 | 653,004 | 0.54% |
| 圆厚投资 | 15.29 | 471,878 | 0.39% |
| 李冬星 | 15.29 | 457,103 | 0.38% |
| 葛建彪 | 15.29 | 195,901 | 0.16% |
| 向 君 | 15.29 | 148,074 | 0.12% |
| 欧秋生 | 15.29 | 119,414 | 0.10% |
| 王安华 | 15.29 | 47,766 | 0.04% |
合计
| 合计 | - | 21,255,723 | 17.53% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前上市公司总股本为100,000,050股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至121,255,773股。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
6、股份锁定期
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
1、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
2、第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
3、第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取
得的上市公司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
4、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
5、文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
（二）本次交易发行可转债的具体情况
1、发行可转债的种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，发行数量65万张。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即【15.29】元/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、过渡期损益安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对手按照本协议签署日时各自持有标的公司的股权比例承担。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增注册资本的事项，则交易对手应在交割日将其所获得的派送股利或资本公积转增注册资本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。
本次标的股权交割完成后的15个工作日内，上市公司聘请并经文俊、吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为100,000,050股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至121,255,773股。本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王 刚 | 36,035,454 | 36.04% | 36,035,454 | 29.72% |
| 雷炳秀 | 8,522,409 | 8.52% | 8,522,409 | 7.03% |
| 王 婧 | 2,080,079 | 2.08% | 2,080,079 | 1.72% |
| 小 计 | 46,637,942 | 46.64% | 46,637,942 | 38.46% |
| 文 俊 | - | - | 4,463,406 | 3.68% |
| 吴小伟 | - | - | 4,370,008 | 3.60% |
| 朱允来 | - | - | 2,520,064 | 2.08% |
| 胡四章 | - | - | 2,205,556 | 1.82% |
| 张 文 | - | - | 1,251,074 | 1.03% |
| 张天荣 | - | - | 1,120,029 | 0.92% |
| 徐卫刚 | - | - | 1,031,925 | 0.85% |
| 伍海英 | - | - | 794,267 | 0.66% |
| 周光浩 | - | - | 753,250 | 0.62% |
| 薛雅明 | - | - | 653,004 | 0.54% |
| 毛世君 | - | - | 653,004 | 0.54% |
| 圆厚投资 | - | - | 471,878 | 0.39% |
| 李冬星 | - | - | 457,103 | 0.38% |
| 葛建彪 | - | - | 195,901 | 0.16% |
| 向 君 | - | - | 148,074 | 0.12% |
| 欧秋生 | - | - | 119,414 | 0.10% |
| 王安华 | - | - | 47,766 | 0.04% |
小 计
| 小 计 | 21,255,723 | 17.53% | ||
| 其他股东 | 53,362,108 | 53.36% | 53,362,108 | 44.01% |
| 合 计 | 100,000,050 | 100.00% | 121,255,773 | 100.00% |
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威
重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
项目
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 每股净资产 | 3.51 | 6.29 | 2.78 | 3.51 | 6.19 | 2.68 | 5.24 | 5.86 | 0.62 |
| 基本每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.34 | 0.26 | 0.26 | 0.28 | 0.02 |
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子
公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
7、2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
8、2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由正中珠江变更为天职国际。
9、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
10、2019年8月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430号）。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据佛山市市场监督管理局于2019年9月20日出具的《核准变更登记通知书》及标的公司换发的《营业执照》，标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“广东宽普科技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公司”。
2019年9月23日，宽普科技有限已就本次交易资产过户事宜完成工商变更登记手续，并取得佛山市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
914406007292226957）。上市公司现持有宽普科技有限100%股权，宽普科技有限成为新劲刚的全资子公司。
（二）验资情况
2019年9月24日，天职国际出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]34036号，以下简称《验资报告》）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年9月23日，新劲刚已经取得宽普科技有限100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于2019年9月25日受理新劲刚的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。新劲刚本次非公开发行新股数量为21,255,723股（其中限售股数量为21,255,723股），非
公开发行后新劲刚总股本为121,255,773股。该批股份的上市日期为2019年10月16日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本报告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
2019年9月23日，上市公司作出股东决定，同意标的公司董事及监事任职情况不变。同日，上市公司出具《关于任命广东宽普科技有限公司董事及股东代表监事的通知》，任命文俊、吴小伟、张文、张天荣和徐卫刚为董事，任命朱允来、周光浩为股东代表监事。标的公司职工代表大会选举曹秀英为职工代表监事。标的公司董事、监事未发生改变。
2019年9月23日，宽普科技有限召开董事会，任命吴小伟为总经理；任命文俊、徐卫刚和张文为副总经理；任命张天荣为董事会秘书，以上高级管理人员交易前后未发生改变。本次董事会任命罗海燕为财务负责人，交易前后财务负责人发生改变。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》于2019年2月12日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》于2019年3月8日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》于2019年3月28日由合同主体在佛山订立。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竟争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本报告出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记、备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三章 新增股份的数量和上市时间中证登深圳分公司已于2019年9月25日受理新劲刚的非公开发行新股记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。新劲刚本次非公开发行新股数量为21,255,723股（其中限售股数量为21,255,723股），非公开发行后新劲刚总股本为121,255,773股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年10月16日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次新增股份的锁定期情况具体如下：
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次发行股份购买资产认购的新劲刚股份的锁定期如下：
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
1、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
2、第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
3、第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
4、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
5、文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问嘉源所认为：
本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至法律意见书出具之日，本次重组相关协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第五章 持续督导根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与民生证券签署协议明确了民生证券的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2020年12月31日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问民生证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六章 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430号）；
（二）天职国际出具的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]34036号）；
（三）民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）嘉源出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
（五）中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
存放公司：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
存放地点：广东新劲刚新材料科技股份有限公司证券事务部办公室
电话：0757-66823006
传真：0757-66823000
（本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
年 月 日