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新劲刚:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告 下载公告
公告日期:2019-12-04

证券代码:300629 证券简称:新劲刚 公告编号:2019-113

广东新劲刚新材料科技股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

之定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

重要声明与提示

1、就本次定向可转债发行事宜,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

2、证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

3、本公司提醒广大投资者注意,凡本公告未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年8月17日刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的重组报告书。

一、本次定向可转债发行概览

根据广东新劲刚新材料科技股份有限公司(以下简称“新劲刚”“公司”或“上市公司”)2019年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十一次会议决议的授权,公司现拟向本次重大资产重组交易对方非公开发行可转换公司债券(以下简称“本次定向可转债发行”)。 现将具体情况公告如下:

- 1 -定向可转债中文简称

定向可转债中文简称劲刚定转
定向可转债代码124001
定向可转债发行总量65万张
定向可转债登记完成日2019年12月3日
定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

- 2 -定向可转债存续起止日期

定向可转债存续起止日期2019年12月3日至2025年12月2日
定向可转债转股起止日期2020年12月3日至2025年12月2日
定向可转债付息日债券到期后五个交易日内
定向可转债持有人对所持定向可转债自愿锁定的承诺交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日(即2019年12月3日)起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
独立财务顾问名称民生证券股份有限公司

二、绪言

(一)编制本公告依据的法律、法规名称

本公告的编制依据为《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南(试行)》等相关法律法规。

(二)本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格

本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可〔2019〕1430号”文核准,核准公司向文俊发行136,491张可转换公司债券(以下简称“可转债”)、向吴小伟发行133,635张可转债、向朱允来发行77,064张可转债、向胡四章发行67,446张可转债、向张文发行38,258张可转债、向张天荣发行34,250张可转债、向徐卫刚发行31,556张可转债、向伍海英发行24,289张可转债、向周光浩发行23,034张可转债、向薛雅明发行19,969张可转债、向毛世君发行19,969张可转债、向佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)(以下简称“圆厚投资”)发行14,429张可转债、向李冬星发行13,978张可转债、向葛建彪发行5,991张可转债、向向君发行4,528张可转债、向欧秋生发行3,652张可转债、向王安华发行1,461张可转债。

(三)本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系

本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施情况并募集配套资金报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(http:

//www.cninfo.com.cn)。

三、本次重组交易概述

(一)基本情况

上市公司向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转债及支付现金的方式,购买其持有的广东宽普科技股份有限公司(以下简称“宽普科技”)100%股权。同时,拟向不超过5名投资者非公开发行可转债及普通股募集配套资金,募集配套资金总额不超过30,000万元。

本次发行股份、可转债及支付现金购买资产交易金额为65,000万元,其中拟以股份支付的比例为50%,以可转债支付的比例为10%,以现金支付的比例为40%。本次交易中,交易对手取得对价具体情况如下:

- 3 -

序号

序号股东名称股权比例交易对价(元)可转债对价股份对价现金对价(元)
金额(元)数量(张)金额(元)数量(股)
1文俊20.9986%136,490,943.8213,649,100136,49168,245,477.744,463,40654,596,366.08
2吴小伟20.5592%133,634,851.1213,363,500133,63566,817,422.324,370,00853,453,928.80
3朱允来11.8559%77,063,561.807,706,40077,06438,531,778.562,520,06430,825,383.24
4胡四章10.3763%67,445,898.886,744,60067,44633,722,951.242,205,55626,978,347.64
5张文5.8858%38,257,831.463,825,80038,25819,128,921.461,251,07415,303,110.00
6张天荣5.2693%34,250,471.913,425,00034,25017,125,243.411,120,02913,700,228.50
7徐卫刚4.8548%31,556,258.433,155,60031,55615,778,133.251,031,92512,622,525.18
8伍海英3.7367%24,288,674.162,428,90024,28912,144,342.43794,2679,715,431.73
9周光浩3.5438%23,034,393.262,303,40023,03411,517,192.50753,2509,213,800.76
10薛雅明3.0721%19,968,876.401,996,90019,9699,984,431.16653,0047,987,545.24

- 4 -

11毛世君3.0721%19,968,876.401,996,90019,9699,984,431.16653,0047,987,545.24
12圆厚投资2.2200%14,430,036.521,442,90014,4297,215,014.62471,8785,772,121.90
13李冬星2.1505%13,978,213.481,397,80013,9786,989,104.87457,1035,591,308.61
14葛建彪0.9216%5,990,662.92599,1005,9912,995,326.29195,9012,396,236.63
15向君0.6966%4,528,089.89452,8004,5282,264,051.46148,0741,811,238.43
16欧秋生0.5618%3,651,685.39365,2003,6521,825,840.06119,4141,460,645.33
17王安华0.2247%1,460,674.16146,1001,461730,342.1447,766584,232.02
合计100.00%650,000,000.0065,000,000650,000325,000,004.6721,255,723259,999,995.33

(二)实施情况

1、资产过户情况

根据佛山市市场监督管理局于2019年9月20日出具的《核准变更登记通知书》及标的公司换发的《营业执照》,标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司,标的公司名称已由“广东宽普科技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公司”(以下简称“宽普公司”)。

2019年9月23日,宽普公司已就本次交易资产过户事宜完成工商变更登记手续,并取得佛山市市场监督管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:

914406007292226957)。上市公司现持有宽普公司100%股权,宽普公司成为新劲刚的全资子公司。

2、验资情况

2019年9月24日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司验资报告》(天职业字[2019]34036号,以下简称“《验资报告》”),经审验,截至2019年9月23日,新劲刚已经取得宽普公司100%股权,相关工商变更登记手续已经办理完毕。

3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中证登深圳分公司”)已于2019年9月25日受理新劲刚的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。新劲刚本次非公开发行新股数量为21,255,723股(其中限售股数量为21,255,723股),非公开发行后新劲刚总股

本为121,255,773股。该批股份已于2019年10月16日上市完成。

(三)重组业绩承诺情况及承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系

1、重组业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议,交易对方承诺,标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。

此外,重组协议及补充协议约定了业绩补偿措施:如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%,当年不触发补偿程序;如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%,则第二年不触发补偿程序;如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%,则不触发补偿程序。除前述情形外,则均应补偿。

各方同意,在补偿期间内的第一年和第二年届满时,交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿,不足部分,由交易对方以现金补偿;在补偿期间三年全部届满时,交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份(含交易对方已将定向可转债转股后的股份)进行补偿;剩余不足部分,交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转债补偿;可转债仍不足以补偿的,由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

2、承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系

交易对方承诺其因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。

四、本次定向可转债发行的具体情况

(一)发行核准情况

1、2019年2月12日,上市公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了本次交易预案相关的议案。

2、2019年3月8日,上市公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次交易预案相关的议案。

3、2019年3月11日,国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见,原则同意新劲刚收购宽普科技。

4、2019年3月16日,标的公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易相关的议案。

5、2019年3月26日,国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。

6、2019年3月28日,上市公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

7、2019年4月22日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过本次发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

8、2019年5月21日,上市公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》,公司本次重大资产重组的审计机构由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)变更为天职国际。

9、2019年5月31日,上市公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。

10、2019年8月9日,公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕1430号)。

(二)证券类型

本次交易中,上市公司以定向发行可转债的方式购买标的资产,所涉及的发行可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。

(三)发行张数

本次发行可转债发行数量65万张。

(四)发行方式

本次可转债发行方式为定向发行。

(五)定向可转债的票面金额和发行价格

本次定向可转债的票面金额为人民币100元,发行价格按照面值发行。

(六)发行结果

于2019年12月3日,即本次定向可转债的发行日,中证登深圳分公司已完成本次定向发行可转债的登记,本次定向可转债的发行对象已正式列入新劲刚的可转换公司债券持有人名册。

(七)存续期起止日

本次定向可转债的存续期限为自发行之日起6年,即2019年12月3日至2025年12月2日。

(八)利率及还本付息方式

本次定向发行的可转债票面利率为:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

本次定向发行的可转换公司债券的计息起始日为2019年12月3日。本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。

(九)限售期起止日

交易对方承诺其因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日(即2019年12月3日)起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。

(十)转股期起止日

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,即2020年12月3日至2025年12月2日。

(十一)转股价格的确认及调整

本次购买资产发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价,即15.29元/股。

在本次发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间,若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整,具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

(十二)转股价格修正条款

1、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转债存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。

2、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转债存续期间,当可转债持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时,则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股,且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

(十三)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转债转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

其中:V为申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

(十四)资产过户情况

本次购买资产过户情况详见本公告“三、本次重组交易概述”之“(二)实施情况”之“1、资产过户情况”。

(十五)验资情况

本次购买资产验资情况详见本公告“三、本次重组交易概述”之“(二)实施情况”之“2、验资情况”。

(十六)有条件强制转股条款

当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后,在本次发行的可转债存续期间,如新劲刚股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。

(十七)回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度,当可转债持有人所持可转债满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则可转债持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。

(十八)担保事项

本次发行可转债不设担保。

(十九)信用评级情况及资信评级机构

本次发行可转债不安排评级。

(二十)发行费用情况

本次定向发行可转债的承销费用、审计及验资费、律师费用等发行费用(含税)约为124.36万元。

(二十一)发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否存在差异及具体情况

本次定向可转债发行登记过程中,未发生发行登记实际情况与证监会核准的

重组报告书披露的信息存在差异的情况。

五、董事会承诺

董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自定向可转债登记完成之日起作到:

(一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

(二)承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清;

(三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动;

(四)发行人没有无记录的负债。

六、发行登记相关机构

(一)独立财务顾问

- 11 -

名称

名称民生证券股份有限公司
法定代表人冯鹤年
住所北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层—18层
联系电话010-85127999
传真010-85127940
有关经办人员姓名蓝天、李东茂

(二)律师事务所

名称北京市嘉源律师事务所
负责人郭斌
住所北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

- 12 -

联系电话

联系电话010-66413377
传真010-66412855
有关经办人员姓名苏敦渊、黄娜

(三)会计师事务所(验资机构)

名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人邱靖之
住所北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话010-88827799
传真010-88018737
有关经办人员姓名党小安、严望生

(四)资产评估机构

名称中联国际评估咨询有限公司
法定代表人胡东全
住所广州市越秀区中山六路232号2001、2002A房
联系电话020-88905028
传真020-38010829
有关经办人员姓名邱军、梁东升

七、备查文件

1、《定向可转债发行登记申请书》;

2、宽普科技有限营业执照;

3、《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转债发行情况的核查意见》;

4、中证登深圳分公司出具的有关登记证明;

5、交易对方出具的《关于认购可转换公司债券锁定期及转股期的承诺函》;

6、《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的法律意见书》。

广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会

2019年12月3日


  附件:公告原文
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