目录
一、验资报告 _______________________________________________ 1
二、验资报告附件 ___________________________________________ 3
1、股本审验明细表 ______________________________________ 3
2、验资事项说明 ________________________________________ 4
验资报告
天职业字[2020]24553号广东新劲刚新材料科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审验了广东新劲刚新材料科技股份有限公司(以下简称“新劲刚”)截至2020年5月6日止非公开发行的10,270,568股人民币普通股新增股本的实收情况及非公开发行的729,000张可转换公司债券认购资金的实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及新劲刚的责任。我们的责任是对新劲刚新增股本的实收情况、发行可转换公司债券所募集资金的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合新劲刚的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。新劲刚原股本为人民币121,255,773.00元。根据新劲刚2019年2月12日召开的第三届董事会第五次会议、2019年3月8日召开的第三届董事会第六次会议、2019年3月28日召开的第三届董事会第八次会议、2019年4月22日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年5月31日召开的第三届董事会第十一次会议、2020年2月18日召开的第三届董事会第十六次会议、2020年3月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,新劲刚拟非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金,并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1430号)核准。新劲刚非公开发行人民币普通股(A股)10,270,568股,面值为每股人民币1.00元,发行价格为每股人民币17.74元,募集资金为人民币182,199,876.32元;发行729,000张可转换公司债券,面值为每张人民币100.00元,募集资金额为人民币72,900,000.00元。本次发行后,新劲刚股本变更为人民币131,526,341.00元。经我们审验,截至2020年5月6日止,新劲刚本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股10,270,568股,募集资金为人民币182,199,876.32元;发行729,000张可转换公司债券,募集资金额为人民币72,900,000.00元,募集资金总金额为人民币255,099,876.32元,扣除承销费人民币3,603,468.57元,实际募集资金净额为人民币251,496,407.75元。同时我们注意到,新劲刚本次增资前的注册资本为人民币121,255,773.00元,股本为人民币121,255,773.00元,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天职业字[2019]34036号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司验资报告》。截至2020年5月6日止,新劲刚变更后的注册资本为人民币131,526,341.00元,股本为人民币131,526,341.00元。
本验资报告供新劲刚申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应被视为是对新劲刚验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1.股本审验明细表
2.验资事项说明
中国·北京 二○二〇年五月七日 | 中国注册会计师: | |
中国注册会计师: |
附件1
股本审验明细表截至2020年5月6日止被审验单位名称:广东新劲刚新材料科技股份有限公司 货币单位:人民币元
股份类型
股份类型 | 变更前投入股本 | 本次非公开发行增加股本 | 变更后投入股本 | ||||||
金额 | 数量 | 比例(%) | 金额 | 数量 | 比例(%) | 金额 | 数量 | 比例(%) | |
一、境内无限售条件流通股(A股) | 65,507,024.00 | 65,507,024.00 | 54.02 | 65,507,024.00 | 65,507,024.00 | 49.81 | |||
二、境内有限售条件流通股(A股) | 55,748,749.00 | 55,748,749.00 | 45.98 | 10,270,568.00 | 10,270,568.00 | 100.00 | 66,019,317.00 | 66,019,317.00 | 50.19 |
三、境外上市外资股(H股) | |||||||||
三、股份总数 | 121,255,773.00 | 121,255,773.00 | 100.00 | 10,270,568.00 | 10,270,568.00 | 100.00 | 131,526,341.00 | 131,526,341.00 | 100.00 |
附件2
验资事项说明
一、基本情况
广东新劲刚新材料科技股份有限公司(原南海市丹灶劲刚陶瓷模具有限公司,以下简称“新劲刚”或“公司”)原是由自然人王刚、王婧以现金出资的方式共同投资设立的有限责任公司,注册资本人民币80万元,其中王刚出资人民币72万元,占注册资本的90%;王婧出资人民币8万元,占注册资本的10%。1998年11月18日,南海会计师事务所出具《企业法人验资证明书》(南会证字[1998]第304号),证明上述出资的真实性、合法性。1998年12月9日,原南海市工商行政管理局向新劲刚核发注册号为23184712-9的《企业法人营业执照》。2012年7月2日,新劲刚股东会作出决议,将新劲刚依法整体变更为股份有限公司;同日,发起人王刚、雷炳秀、北京凯鹏达投资有限公司、彭波、杨淑英等44名股东共同签署了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发起人协议书》,一致同意以经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)审计的新劲刚截至2012年5月31日止的账面净资产人民币102,519,208.34元作为出资,按照2.050384:1的比例折为股本5,000万股,每股面值人民币1.00元,折股后剩余金额人民币52,519,208.34元作为资本公积,将新劲刚整体变更成股份有限公司,变更后各股东持股比例不变。2012年7月24日,正中珠江对公司上述注册资本情况进行了审验,并出具了广会所验字[2012]第12003310025号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司(筹)验资报告》。2012年7月25日,新劲刚全体发起人召开创立大会。2012年8月24日,佛山市工商行政管理局向公司核发注册号为440682000118024的《企业法人营业执照》。根据新劲刚2015年4月23日召开的2014年度股东大会决议的规定,申请通过向社会公众公开发行人民币普通股(A股)增加股本人民币16,666,700.00元。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]203号”文《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,新劲刚向社会公众公开发行人民币普通股(A股)16,666,700股,每股面值1元,每股发行价格人民币8.28元。2017年3月17日,正中珠江对新劲刚上述注册资本情况进行了审验,并出具了广会验字[2017]G14002460510号验资报告。变更后新劲刚累计注册资本(股本)人民币66,666,700.00元,新劲刚变更前已取得统一社会信用代码为91440600708116228T的《营业执照》。
根据新劲刚2018年4月20日召开的2017年度股东大会关于2017年年度权益分派方案的决议,新劲刚以资本公积金向全体股东每10股转增5股,变更后的累计注册资本为人民币100,000,050.00元,实收资本为人民币100,000,050.00元。
根据新劲刚2019年4月22日召开的2019年第二次临时股东大会会议决议的规定,审议通过了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1430号”文《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向文俊等16名自然人及圆厚投资非开发行人民币普通股(A股)21,255,723股,每股面值人民币1元,每股发行价格人民币15.29元。2019年9月24日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司验资报告》(天职业字[2019]34036号),经审验,截至2019年9月20日止,新劲刚向文俊等共计发行21,255,723股股份购买资产,申请增加注册资本人民币21,255,723.00元,变更后的注册资本为人民币121,255,773.00元。2019年9月23日,新劲刚已经取得广东宽普科技有限公司100%股权,2019年11月19日,新劲刚取得统一社会信用代码为91440600708116228T的《营业执照》。
本次变更注册资本前,公司的注册资本和股本为人民币121,255,773.00元,股份总数121,255,773股(每股面值人民币1元)。其中有限售条件的流通股77,989,205股,无限售条件的流通股43,266,568股。
二、本次发行情况
1、广东新劲刚新材料科技股份有限公司原股本为人民币121,255,773.00元。非公开发行股票和可转换公司债券相关事项已经获得新劲刚2019年2月12日召开的第三届董事会第五次会议、2019年3月8日召开的第三届董事会第六次会议、2019年3月28日召开的第三届董事会第八次会议、2019年4月22日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年5月31日召开的第三届董事会第十一次会议、2020年2月18日召开的第三届董事会第十六次会议、2020年3月6日召开的2020年第二次临时股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1430号文)核准。新劲刚非公开发行10,270,568股人民币普通股(A股),面值为每股人民币1.00元,发行价格为每股人民币17.74元,募集资金人民币182,199,876.32元;发行729,000张可转换公司债券,面值为每张人民币100.00元,募集资金额为人民币72,900,000.00元。发行股票对象范围为兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全趋势投资混合型证券投资基金(LOF)、兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金(FOF)、兴全恒益债券型证券投资基金、兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF)、兴全-华兴银行2号FOF单一资产管理计划、兴全-安信证券多策略1号特定客户资产管理计划、兴全金选5号集合资产管理计划、兴全特定策略52号集合资产管理计划、中国农业银行股份有限公司-东吴价值成长双动力混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-东吴新产业精选混合型证券投资基金、佛山晓邦股权投资合伙企业(有限合伙)、东海基金-天津高和远志企业管理咨询合伙企业(有限合伙)-东海基金-金龙124号单一资产管理计划、东海基金-南京银行-东海基金-再融资精选集合资产管理计划、官建国、南方天辰景丞
价值精选1期私募证券投资基金、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金、观富平衡私募证券投资基金2号、袁军华、招球杰、黄嘉强;发行可转换公司债券对象范围为中电科投资控股有限公司、五矿证券有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡金牛2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡百合6号私募基金、南方天辰(北京)投资管理有限公司。
2、经我们审验,截至2020年5月6日止,新劲刚本次实际已发行人民币普通股10,270,568股,由兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全趋势投资混合型证券投资基金(LOF)、兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金(FOF)、兴全恒益债券型证券投资基金、兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF)、兴全-华兴银行2号FOF单一资产管理计划、兴全-安信证券多策略1号特定客户资产管理计划、兴全金选5号集合资产管理计划、兴全特定策略52号集合资产管理计划、中国农业银行股份有限公司-东吴价值成长双动力混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-东吴新产业精选混合型证券投资基金、佛山晓邦股权投资合伙企业(有限合伙)、东海基金-天津高和远志企业管理咨询合伙企业(有限合伙)-东海基金-金龙124号单一资产管理计划、东海基金-南京银行-东海基金-再融资精选集合资产管理计划、官建国、南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金、观富平衡私募证券投资基金2号、袁军华、招球杰、黄嘉强等上述投资者以货币资金认购,募集资金为人民币182,199,876.32元;新劲刚本次实际已发行729,000张可转换公司债券,由中电科投资控股有限公司、五矿证券有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡金牛2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡百合6号私募基金、南方天辰(北京)投资管理有限公司等上述投资者以货币资金认购,募集资金为人民币72,900,000.00元。本次发行募集资金总金额为255,099,876.32元,扣除承销费人民币3,603,468.57元,实际募集资金净额为人民币251,496,407.75元。
三、本次募集资金实收情况
1、截至2020年4月30日17:00止,上述26家投资者已将本次发行募集资金人民币255,099,876.32元汇入本次发行的独立财务顾问(主承销商)民生证券股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京紫竹院支行开立的人民币账户91260078801300000071内。已经本所2020年5月7日出具的天职业字[2020]24551号《验资报告》审验。
2、截至2020年5月6日止,本次发行的独立财务顾问(主承销商)民生证券股份有限公司将扣减承销费(共计人民币3,603,468.57元)后的资金净额人民币251,496,407.75元,已汇入新劲刚在中国建设银行股份有限公司佛山丹灶支行开立的44050166729600000808人民币募集资金专用账户内。
3、新劲刚收到本次发行募集资金累计为人民币251,496,407.75元,扣减其他发行费用人民币113,110.57元,新劲刚本次发行募集资金净额为人民币251,383,297.18元,其中:发行A股股票募集资金净额为人民币179,534,640.44元,发行可转换公司债券募集资
金净额为人民币71,848,656.74元。发行A股股票分摊的发行费用为2,665,235.88元,发行可转换公司债券分摊的发行费用为1,051,343.26元。非公开发行A股股票募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税148,284.11元,共计179,682,924.55元,其中增加股本人民币10,270,568.00元,增加资本公积人民币169,412,356.55元。
发行费用明细如下表:
项目
项目 | 金额(含税) |
承销费 | 3,603,468.57 |
审计验资费 | 50,000.00 |
发行登记费 | 17,560.57 |
印花税 | 45,550.00 |
合计 | 3,716,579.14 |
至此,新劲刚变更后的注册资本为人民币131,526,341.00元,股本为人民币131,526,341.00元。
四、其他事项
新劲刚本次非公开发行股票的股权登记手续目前正在办理中。