民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之定向可转债发行情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”“上市公司”或“公司”）委托，担任新劲刚本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。民生证券按照证券行业公认的业务标准和道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易中向交易对方发行可转换公司债券的情况出具核查意见，并声明如下：
本独立财务顾问依据本核查意见出具时已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新劲刚本次定向发行可转换公司债券的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见不构成对新劲刚的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读新劲刚发布的与本次定向发行可转换公司债券相关的文件全文。
本次发行的定向可转债自发行结束之日（即2020年5月7日）起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。本次发行的定向可转债募集资金净额为71,848,656.74元。
释义除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
核查意见
| 核查意见 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转债发行情况的核查意见》 |
| 新劲刚/公司/上市公司 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 |
| 宽普科技 | 指 | 广东宽普科技股份有限公司 |
| 宽普公司、标的公司、标的资产 | 指 | 广东宽普科技股份有限公司及组织形式变更后的主体，即广东宽普科技有限公司 |
| 圆厚投资 | 指 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华及圆厚投资 |
| 指 | 新劲刚向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买宽普科技100%股权并募集配套资金的行为 | |
| 本次发行/本次定向发行/本次发行定向可转债 | 指 | 新劲刚向特定对方定向发行合计72.9万张可转债的行为 |
| 交易价格/交易对价 | 指 | 新劲刚本次通过向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普公司100%股权的价格 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 民生证券/独立财务顾问（主承销商） | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 嘉源所/律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 天职国际/审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联国际 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 重组协议 | 指 | 新劲刚与交易对方2019年2月12日签署的附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》 |
| 补充协议 | 指 | 2019年3月8日签署的《广东新劲刚新材料科技股份 |
有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，2019年3月28日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
| 有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，2019年3月28日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
一、概览
定向可转债中文简称
| 定向可转债中文简称 | 劲刚定02 |
| 定向可转债代码 | 124013 |
| 定向可转债发行总量 | 729,000张 |
| 定向可转债验资完成日 | 2020年5月7日 |
| 定向可转债登记完成日 | 2020年6月1日 |
| 定向可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 定向可转债存续起止日期 | 2020年5月7日至2026年5月6日 |
| 定向可转债转股起止日期 | 2021年5月7日至2026年5月6日 |
| 定向可转债付息日 | 债券存续期内，首次付息日期为发行结束之日的次年当日（即2021年5月7日），之后每年的该日为当年的付息日 |
| 定向可转债持有人对所持定向可转债自愿锁定的承诺 | 自发行结束之日（即2020年5月7日）起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。 |
| 独立财务顾问名称 | 民生证券股份有限公司 |
二、绪言
（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称
本核查意见的编制依据为《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规。
（二）定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
本次发行定向可转债经中国证监会“证监许可〔2019〕1430号”文核准。
（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本核查意见的目的仅为向公众投资者提供本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
上市公司向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。同时，拟向不超过35名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，其中拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 交易对价（元） | 可转换公司债券对价 | 股份对价 | 现金对价（元） | ||
| 金额（元） | 数量（张） | 金额（元） | 数量（股） | |||||
| 1 | 文俊 | 20.9986% | 136,490,943.82 | 13,649,100 | 136,491 | 68,245,477.74 | 4,463,406 | 54,596,366.08 |
| 2 | 吴小伟 | 20.5592% | 133,634,851.12 | 13,363,500 | 133,635 | 66,817,422.32 | 4,370,008 | 53,453,928.80 |
| 3 | 朱允来 | 11.8559% | 77,063,561.80 | 7,706,400 | 77,064 | 38,531,778.56 | 2,520,064 | 30,825,383.24 |
| 4 | 胡四章 | 10.3763% | 67,445,898.88 | 6,744,600 | 67,446 | 33,722,951.24 | 2,205,556 | 26,978,347.64 |
| 5 | 张文 | 5.8858% | 38,257,831.46 | 3,825,800 | 38,258 | 19,128,921.46 | 1,251,074 | 15,303,110.00 |
| 6 | 张天荣 | 5.2693% | 34,250,471.91 | 3,425,000 | 34,250 | 17,125,243.41 | 1,120,029 | 13,700,228.50 |
| 7 | 徐卫刚 | 4.8548% | 31,556,258.43 | 3,155,600 | 31,556 | 15,778,133.25 | 1,031,925 | 12,622,525.18 |
| 8 | 伍海英 | 3.7367% | 24,288,674.16 | 2,428,900 | 24,289 | 12,144,342.43 | 794,267 | 9,715,431.73 |
| 9 | 周光浩 | 3.5438% | 23,034,393.26 | 2,303,400 | 23,034 | 11,517,192.50 | 753,250 | 9,213,800.76 |
| 10 | 薛雅明 | 3.0721% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 19,969 | 9,984,431.16 | 653,004 | 7,987,545.24 |
| 11 | 毛世君 | 3.0721% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 19,969 | 9,984,431.16 | 653,004 | 7,987,545.24 |
| 12 | 圆厚投资 | 2.2200% | 14,430,036.52 | 1,442,900 | 14,429 | 7,215,014.62 | 471,878 | 5,772,121.90 |
| 13 | 李冬星 | 2.1505% | 13,978,213.48 | 1,397,800 | 13,978 | 6,989,104.87 | 457,103 | 5,591,308.61 |
| 14 | 葛建彪 | 0.9216% | 5,990,662.92 | 599,100 | 5,991 | 2,995,326.29 | 195,901 | 2,396,236.63 |
| 15 | 向君 | 0.6966% | 4,528,089.89 | 452,800 | 4,528 | 2,264,051.46 | 148,074 | 1,811,238.43 |
| 16 | 欧秋生 | 0.5618% | 3,651,685.39 | 365,200 | 3,652 | 1,825,840.06 | 119,414 | 1,460,645.33 |
| 17 | 王安华 | 0.2247% | 1,460,674.16 | 146,100 | 1,461 | 730,342.14 | 47,766 | 584,232.02 |
| 合计 | 100.00% | 650,000,000.00 | 65,000,000 | 650,000 | 325,000,004.67 | 21,255,723 | 259,999,995.33 | |
（二）实施情况
1、资产过户情况
根据佛山市市场监督管理局于2019年9月20日出具的《核准变更登记通知书》及标的公司换发的《营业执照》，标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“广东宽普科技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公司”。2019年9月23日，宽普公司已就本次交易资产过户事宜完成工商变更登记手续，并取得佛山市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
914406007292226957）。上市公司现持有宽普公司100%股权，宽普公司成为新劲刚的全资子公司。
2、验资情况
2019年9月24日，天职国际出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]34036号，以下简称《验资报告》），经审验，截至2019年9月23日，新劲刚已经取得宽普公司100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中证登深圳分公司已于2019年9月25日受理新劲刚的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。新劲刚本次非公开发行新股数量为21,255,723股（其中限售股数量为21,255,723股），非公开发行后新劲刚总股本为121,255,773股。该批股份的上市日期为2019年10月16日。
4、发行可转债购买资产新增定向可转债登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）已于2019年12月3日受理并完成新劲刚非公开发行可转换公司债券的登记，相关可转换公司债券已正式列入新劲刚的可转换公司债券持有人名册。新劲刚本次非公开发行可转换公司债券的数量为650,000张。
四、定向可转债发行情况
（一）发行核准情况
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
7、2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
8、2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由正中珠江变更为天职国际。
9、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
10、2019年8月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430号）。
11、2020年2月18日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对公司本次交易中募集配套资金方案进行调整。具体调整内容为：公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定调整募集配套资金发行方案，即发行对象数量不超过35名、定价原则为不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%，募集配套资金发行对象认购的可转债及股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
12、2020年2月18日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次交易中募集配套资金方案中的发行对象数量、定价原则及限售期进行相应调整。独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整。
13、2020年3月6日，公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。
（二）证券类型
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。
（三）发行数量
本次发行可转换公司债券发行数量729,000张。
（四）发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（五）债券面值
每张可转换公司债券的面值为100元，按照面值发行。
（六）发行结果
于2020年6月1日，中证登深圳分公司已完成本次募集配套资金发行的可转债的登记，本次募集配套资金发行的可转债的获配对象已正式列入新劲刚的可转换公司债券持有人名册。
（七）存续期起止日
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即2020年5月7日至2026年5月6日。
（八）利率及还本付息方式
本次定向发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.30%、第二年为
0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2020年5月7日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）限售期起止日
自发行结束之日（即2020年5月7日）起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
（十）转股期起止日
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年5月7日至2026年5月6日。
（十一）转股价格的确认及调整
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股价格为17.74元/股。
在本次发行之后，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
（十二）转股价格修正条款
1、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
2、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）资产过户情况
本次购买资产过户情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）实施情况”之“1、资产过户情况”。
（十五）验资情况
本次购买资产验资情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）实施情况”之“2、验资情况”。本次募集配套资金的验资情况如下：
2020年5月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2020]24551号），经审验，截至2020年4月30日17时止，民生证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币182,199,876.32元，已收到参与非公开发行可转换公司债券的投资者缴付的认购资金为人民币72,900,000.00元。
2020年5月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2020]24553号），经审验，截至2020年5月6日止，新劲刚本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股10,270,568股，募集资金为人民币182,199,876.32元；发行729,000张可转换公司债券，募集资金额为人民币72,900,000.00元，募集资金总金额为人民币255,099,876.32元，扣除各项发行费用人民币3,716,579.14元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币251,383,297.18元。非公开发行A股股票募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税人民币148,284.11元，共计179,682,924.55元，其中增加股本人民币10,270,568.00元，增加资本公积人民币169,412,356.55元。
（十六）赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（十七）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
（十八）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十九）担保事项
本次发行可转换公司债券不设担保。
（二十）信用评级情况及资信评级机构
本次发行可转换公司债券不安排评级
（二十一）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否存在差异及具体情况
本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息存在差异的情况。
五、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司主营业务的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
（二）本次发行对公司实际控制人的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员发生更换的具体情况如下：
2019 年 10月 28 日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任文俊为公司副总经理的议案》。2019 年 11 月 14 日，公司第三次临时股东大会选举吴小伟为公司董事。2020年5月14日，公司第三届董事会第二十次会议通过决议，聘任张天荣担任公司副总经理，其任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。同日，公司收到董事会秘书颜仁仲的离职申请，在颜仁仲离职期间，由张天荣代为履行董事会秘书职责。
（四）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
2019年9月23日，上市公司作出股东决定，同意标的公司董事及监事任职情况不变。同日，上市公司出具《关于任命广东宽普科技有限公司董事及股东代表监事的通知》，任命文俊、吴小伟、张文、张天荣和徐卫刚为董事，任命朱允来、周光浩为股东代表监事。标的公司职工代表大会选举曹秀英为职工代表监事。标的公司董事、监事未发生改变。
2019年9月23日，宽普科技有限召开董事会，任命吴小伟为总经理；任命文俊、徐卫刚和张文为副总经理；任命张天荣为董事会秘书，以上高级管理人员交易前后未发生改变。本次董事会任命罗海燕为财务负责人，交易前后财务负责人发生改变。
六、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
七、发行登记相关机构
（一）发行登记相关机构的具体情况
1、独立财务顾问
名称
| 名称 | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冯鹤年 |
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层—18层 |
| 联系电话 | 010-85127999 |
| 传真 | 010-85127940 |
| 有关经办人员姓名 | 蓝天、李东茂 |
2、律师事务所
| 名称 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 负责人 | 郭斌 |
| 住所 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 联系电话 | 010-66413377 |
| 传真 | 010-66412855 |
| 有关经办人员姓名 | 苏敦渊、黄娜 |
3、会计师事务所（验资机构）
| 名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人 | 邱靖之 |
| 住所 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
| 联系电话 | 010-88827799 |
| 传真 | 010-88018737 |
| 有关经办人员姓名 | 党小安、严望生 |
4、资产评估机构
| 名称 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 胡东全 |
| 住所 | 广州市越秀区中山六路232号2001、2002A房 |
| 联系电话 | 020-88905028 |
| 传真 | 020-38010829 |
有关经办人员姓名
| 有关经办人员姓名 | 邱军、梁东升 |
（二）独立财务顾问对本次发行的核查意见
民生证券作为新劲刚本次非公开发行的独立财务顾问，认为：
本次定向发行的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转债发行情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蓝 天 李东茂
民生证券股份有限公司年 月 日