股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二零二一年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概览 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市......... 7三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ...... 8
第二节 本次交易实施情况 ...... 9
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 9
（一）本次交易已履行的决策程序 ...... 9
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ...... 9
二、本次交易的实施情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况 ...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 10六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
七、后续事项 ...... 11
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 12
一、独立顾问核查意见 ...... 12
二、法律顾问结论意见 ...... 13
第四节 备查文件及地点 ...... 14
一、备查文件目录 ...... 14
二、备查文件地点 ...... 14
释义在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、新劲刚
| 本公司、公司、上市公司、新劲刚 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300629 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司向佛山市润棋投资有限公司出售金刚石工具100%股权，上述交易以现金方式认购 |
| 《出售协议》 | 指 | 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资有限公司、王刚之重大资产出售协议》 |
| 补充协议 | 指 |
| 《业务整合协议》 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东新劲刚金刚石工具有限公司签署的《业务整合协议》 |
| 交易对方、润棋有限 | 指 | 佛山市润棋投资有限公司 |
| 标的公司、金刚石工具 | 指 | 广东新劲刚金刚石工具有限公司 |
| 交易标的、标的资产、 拟出售资产 | 指 | 广东新劲刚金刚石工具有限公司100%股权 |
| 香港劲刚 | 指 | 新劲刚（香港）有限公司，金刚石工具全资子公司 |
| 科大博德 | 指 | 三河市科大博德粉末有限公司，金刚石工具全资子公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年9月30日 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-9月 |
| 《报告书》 | 指 | 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 审计机构、正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 评估机构、中联国际 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概览
（一）本次交易方案概述
本次交易为新劲刚拟将其持有的金刚石工具100%股权转让给润棋有限，交易价格为10,680.00万元，润棋有限以现金方式支付全部交易对价。
截至本报告书出具日，科大博德和香港劲刚已纳入金刚石工具合并范围内。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对金刚石工具的100%股权进行评估，并以资产基础法评估结果作为交易标的的评估依据。
截止评估基准日2020年9月30日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为10,184.49万元，根据中联国际出具的《评估报告》，采用资产基础法评估的评估结果为10,632.97万元，评估增值
448.48万元，增值率为4.40%。
参考上述评估值，经交易双方友好协商，金刚石工具100%股权的交易作价为10,680.00万元。
（三）本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《出售协议》及其补充协议，润棋有限支付股权转让款安排如下：
第一期支付5,446.80万元，自标的公司工商变更登记完成之日起15个工作日内支付；
第二期支付5,233.20万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日前（含当日）支付。
如交易对方未按照《出售协议》及其补充协议有关约定支付股权转让价格，交易对方实际控制人王刚同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向上
市公司承担连带责任。
二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2020年10月30日，新劲刚召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意将公司持有的金刚石工具100%股权以人民币10,680.00万元的价格转让给润棋有限，公司将不再持有金刚石工具股权。根据正中珠江出具的广会审字[2020]G20027930012号《审计报告》，截至2019年12月31日，金刚石工具相关财务指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 21,114.47 |
| 资产净额 | 12,235.93 |
| 营业收入 | 14,823.62 |
注：标的资产上述指标计算范围包含金刚石工具及其子公司香港劲刚和科大博德。
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司（2019年12月31日/2019年度） | 109,937.75 | 65,957.55 | 19,360.89 |
| 金刚石工具（2019年12月31日/2019年度） | 21,114.47 | 12,235.93 | 14,823.62 |
| 江西劲刚（2019年12月31日/2019年度） | 1,105.74 | 883.34 | 58.32 |
| 财务指标占比 | 20.21% | 19.89% | 76.87% |
注：上市公司已将江西劲刚进行出售，江西劲刚出售前已不再生产经营超硬业务，但基于谨
慎原则，在计算是否构成重大资产重组的指标时，将其进行合并计算。基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为润棋有限，润棋有限系公司控股股东、实际控制人王刚所控制的公司。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易方案已获得上市公司第三届监事会第二十二次会议审议通过；
3、本次交易方案调整方案已获得上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决；
4、本次交易方案调整方案已获得上市公司第三届监事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易方案已获得上市公司2020年第六次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
根据《出售协议》及其补充协议的约定，润棋有限需于金刚石工具完成工商变更登记之日起15个工作日内支付第一期款项5,446.80万元，并应于第一期最后支付日起第12个月的最后一日前（含当日）支付第二期款项5,233.20万元。
截至本报告书出具日，润棋有限已完成第一期款项5,446.80万元支付。
（二）标的股权的过户情况
根据《出售协议》的约定，自《出售协议》生效之日起60个工作日内，上市公司应向主管工商行政管理部门提交将其所持标的资产股权转让给润棋有限
的工商变更登记所需的全部材料，并协助润棋有限办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。根据佛山市南海区市场监督管理局于2020年12月31日出具的《核准变更登记通知书》及金刚石工具换发的《营业执照》，金刚石工具的股东由“广东新劲刚新材料科技股份有限公司”变更为“佛山市润棋投资有限公司”，金刚石工具成为润棋有限的全资子公司。本次交易的标的股权过户已经办理完毕。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。标的股权交割完成后的15个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，差额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况
自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2020年10月30日，新劲刚与润棋有限、王刚签署《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资有限公司、王刚之重大资产出售协议》。2020年12月9日，新劲刚与润棋有限、王刚签署《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资有限公司、王刚之重大资产出售协议之补充协议》。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易中，上市公司、交易对方等相关方就所提供资料真实准确完整、本次重组摊薄即期回报及填补措施、守法诚信、保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争及稳定上市公司控制权等事项出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书等文件中披露。
截至本报告书出具日，本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
七、后续事项
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、润棋有限仍需按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定向上市公司支付剩余股权转让价款；
2、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
一、独立顾问核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；
3、交易对方已完成第一期款项5,446.80万元支付，尚需按照重组协议之约定支付剩余股权转让价款；
4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
8、本次交易的股权转让协议及其补充协议生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；
9、本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
10、在相关各方按照本次交易签署的股权转让协议及其补充协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
二、法律顾问结论意见
经核查，法律顾问嘉源律所认为，截至法律意见书出具日：
“1.本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
2.本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。
3.本次重组涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。
4.润棋投资已向上市公司支付了第一笔款项5,446.80万元，尚需按照重组协议之约定支付剩余股权转让价款。
5.本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
6.上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
7.自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、 监事、高级管理人员不存在更换情况。
8.自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
9.截至本法律意见书出具之日，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
10.本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第四节 备查文件及地点
一、备查文件目录
（一）新劲刚关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议及股东大会决议；
（二）新劲刚独立董事关于相关事项的事前认可意见；
（三）新劲刚独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）新劲刚与交易对方签订的重大资产出售协议及补充协议；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司审计报告；
（七）独立财务顾问报告；
（八）法律意见书；
（九）资产评估报告；
（十）本次交易对方的相关承诺函和声明函；
（十一）其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查文件地点
存放公司：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
存放地点：广东新劲刚新材料科技股份有限公司证券事务部办公室
电话：0757-66823006
传真：0757-66823000
（本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
2021年1月5日