1-1-1
海南普利制药股份有限公司与海通证券股份有限公司关于《关于请做好海南普利制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好海南普利制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，海南普利制药股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“普利制药”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天健会计师”）和申请人律师北京德恒律师事务所（以下简称“律师”、“德恒律师”）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下：
1-1-2
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 5
问题3 ...... 11
1-1-3
问题1、申请人副总经理邹银奎曾因酒驾行为涉嫌危险驾驶罪，后被取保候审不予起诉。请申请人说明邹银奎酒驾行为的具体情况，是否造成人员伤亡或财产损失。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、邹银奎酒驾行为的具体情况
2017年6月9日晚，邹银奎等9人在海口市秀英区长信路某餐馆聚餐，邹银奎喝的是啤酒，餐后，邹银奎找来代驾人员驾驶琼AKR3**小轿车送自己、陈某等人到海口市国贸金山小区停车场后，邹银奎当时认为其所喝啤酒较少，便让代驾人员驾驶陈某的小轿车送陈某等人回家后，独自驾驶琼AKR3**小轿车行驶至海口市金贸中路半山花园路段被交警查获。经现场呼气式酒精测试，被认定酒驾，但邹银奎酒驾行为未造成人员伤亡或财产损失。
邹银奎于2017年6月10日因涉嫌酒驾被海口市公安局取保候审。海口市公安局龙华分局侦查终结，以邹银奎涉嫌危险驾驶罪，于2017年7月20日移送至海口市龙华区人民检察院审查起诉。邹银奎于2017年7月25日被海口市龙华区人民检察院取保候审。
经审查，海口市龙华区人民检察院于2017年8月25日出具了《不起诉决定书》（海龙检公诉刑不诉[2017]28号），认为：邹银奎实施了《中华人民共和国刑法》第一百三十三条之一第一款第（二）项规定的行为，但其危险驾驶犯罪情节轻微，系偶犯、初犯，认罪悔罪态度好，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第二款的规定，决定对邹银奎不起诉。
二、核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构走访了海南省海口市龙华区人民检察院、对邹银奎本人进行了访谈，了解邹银奎酒驾行为的具体情况，以及造成人员伤亡或财产损失的情况。
1-1-4
2、保荐机构查阅了申请人提供的说明及海南省海口市龙华区人民检察院出具的《不起诉决定书》（海龙检公诉刑不诉[2017]28号）。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：邹银奎酒驾行为未造成人员伤亡或财产损失，且其酒驾行为已由司法机关作出不起诉决定，案件已经终结，不属于《发行管理暂行办法》第十条第（五）款所规定的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情形。因此，申请人高级管理人员上述情形不构成《发行管理暂行办法》第十条第（五）项情形”，对申请人本次发行不构成实质性障碍。
1-1-5
问题2、申请人及股东分别于2018年11月、2018年12月收到深交所的监管函，请申请人进一步说明并披露：（1）上述监管函的具体内容、申请人出现上述问题的原因、具体整改措施及执行情况；（2）申请人及股东信息披露的管理流程，信息披露内控制度是否健全，是否按照信息披露的制度及法规要求全面充分地向投资人披露了信息，是否存在重大信息披露遗漏，请保荐机构、律师核查并发表意见。回复：
一、上述监管函的具体内容、申请人出现上述问题的原因、具体整改措施及执行情况
（一）2018年11月8日申请人收到的监管函
申请人于2018年11月8日收到深交所《关于对海南普利制药股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2018]第129号），具体情况如下：
1、监管函的具体内容
“2017年8月至2018年1月，你公司用自有资金分别向上海易德臻投资管理中心（有限合伙）、晟视资产管理有限公司购买4笔私募投资基金合计4,000万元，但你公司未履行相应的审议程序及信息披露义务。
你的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第
9.2条及《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第9.2条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、出现该问题的原因
经申请人自查确认，公司用自有资金分别向上海易德臻投资管理中心（有限合伙）、晟视资产管理有限公司购买4笔私募投资基金合计4,000万元，未履行相应的审议程序及信息披露义务，是由于相关工作人员误认为购买私募投资基金4,000万元已经2017年4月26日的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》审
1-1-6
议通过。而2017年4月26日的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》同意使用自有资金购买不超过0.4亿元的保本型银行理财产品。公司购买的4笔私募投资基金合计4,000万元为非保本。
3、具体整改措施及执行情况
申请人收到有关监管文件后按照文件要求进行了认真核查和整改，要求相关人员吸取教训，并补充了审议程序及履行了相关信息披露义务。申请人于2018年11月14日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于确认使用部分闲置自有资金购买私募基金产品及进展的议案》，且独立董事就相关事项发表了独立意见，确认并同意了公司购买的上述私募投资基金产品。2018年11月15日，申请人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《海南普利制药关于使用部分闲置自有资金购买私募基金产品及进展的公告》（公告编号：2018-108号），就公司购买的私募基金产品情况、关联关系说明、投资风险提示及风险控制措施、对公司经营的影响、公告日前十二个月内公司使用部分闲置自有资金购买理财产品情况及独立董事意见等作出了详细披露。
同时，申请人承诺在以后的工作中严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求进行信息披露，加强信息披露工作人员对信息披露知识的学习，积极参加监管部门组织的培训，提高业务素质，加强信息披露管理工作，保证信息披露质量。
申请人上述整改落实措施得到了有效的执行，完成整改至本回复出具日未再出现类似情形。
（二）2018年12月14日申请人股东收到的监管函
申请人股东综合制药（香港）有限公司于2018年12月14日收到深交所《关于对海南普利制药股份有限公司股东综合制药（香港）有限公司的监管函》（创业板监管函[2018]第139号），具体情况如下：
1、监管函的具体内容
1-1-7
“你公司作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”）持股5%以上的股东，于2018年5月9日至2018年12月3日通过集中竞价和大宗交易方式，累计减持普利制药股份10,207,224股，占普利制药总股本的5.88%。你公司在减持普利制药股份达到5%时，没有及时按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行向本所报告并公告的义务，在履行报告和公告义务前也没有停止减持普利制药股份。你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条和11.8.1条和《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和11.8.1条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、出现该问题的原因
根据申请人股东综合制药（香港）有限公司（以下简称“综合制药”）于2018年12月27日出具的《关于公司减持海南普利制药股份有限公司股份事宜的说明》，综合制药在2018年5月9日至2018年12月3日期间减持普利制药过程中出现信息披露不及时被深交所采取自律监管措施，系因其对相关法规理解存在偏差，未在减持达到5%时及时履行信息披露义务。
3、具体整改措施及执行情况
上述事项发生后，综合制药进行深刻反省，并立即聘请专业法律团队为其减持事宜提供法律建议，积极开展内部整改，以确保规范股票买卖行为，及时履行信息披露义务。在所涉的后续减持计划实施过程中，综合制药分别于2018年12月4日、2019年2月12日、2019年2月28日、2019年3月4日、2019年5月29日向申请人出具了《关于股份减持计划实施情况的告知函》，申请人积极配合其履行信息披露义务，并分别于2019年12月5日、2019年2月12日、2019年2月28日、2019年3月4日及2019年5月29日于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及时披露了《关于股东股份减持的进展公告》（公告编号：2018-117）、《关于股东股份减持的进展公告》（公告编号：2019-013）、《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2019-016）和《关于持股5%以上股东减持比例达到1%的公告》（公告编号：2019-018）、《关于持
1-1-8
股5%以上股东减持计划实施结果暨减持计划到期的公告》（公告编号：
2019-065）。综合制药上述整改落实措施得到了有效的执行，完成整改至本回复出具日未再出现类似情形。
二、申请人及股东信息披露的管理流程，信息披露内控制度是否健全，是否按照信息披露的制度及法规要求全面充分地向投资人披露了信息，是否存在重大信息披露遗漏
（一）申请人及股东信息披露的管理流程
申请人《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》等与信息披露相关的内控制度对申请人及其股东的信息披露义务作出了明确规定。申请人及持股5%以上的股东作为信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。
申请人及信息披露义务人需履行信息披露义务的文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。关于信息披露的审核与披露流程具体如下：
1、定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
报告期结束后，高级管理人员应当按照《信息披露管理办法》规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
1-1-9
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
2、临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
3、公司信息的公告披露程序：
公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
董事长签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信息披露文件；
公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。
公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
（二）申请人信息披露内控制度较为健全，不存在重大信息披露遗漏
申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，建立健全和有效实施《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内控制度，对信息披露的范围及标准、信息披露的程序、信息披露义务人及其责任、内部信息报告义务人及其责任等进行了明确，能够涵盖信息披露事务的业务环节，保证信息披露的可靠性。
申请人董事会下设审计委员会，监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。公司实行内部审计制度，审计委员会下设审计部为日常办事机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人向董事会负责并报告工作。审计
1-1-10
委员会对与财务报告和信息披露事务相关的内控制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，申请人分别于2018年4月12日、2019年4月2日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）发布了《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》。
综上所述，申请人信息披露内控制度较为健全，且得到切实执行，能够按照信息披露的制度及法规要求全面充分地向投资人披露信息，不存在重大信息披露遗漏。
三、核查情况
（一）核查程序
1、查阅了《关于对海南普利制药股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2018]第129号）、《关于对海南普利制药股份有限公司股东综合制药（香港）有限公司的监管函》（创业板监管函[2018]第139号）。
2、查阅了发行人的信息披露内控制度与公司治理制度文件、三会决议及会议记录、专门委员会的会议文件、董事会的内部控制评价报告。
3、访谈了申请人的相关管理人员，了解申请人信息披露内部控制流程及运行情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：（1）申请人及股东整改落实措施得到了有效的执行，申请人及股东完成整改至今未再出现类似情形；（2）申请人信息披露内控制度较为健全，且得到切实执行，能够按照信息披露的制度及法规要求全面充分地向投资人披露信息，不存在重大信息披露遗漏。
1-1-11
问题3、申请人2018年度市场推广费8,503.53万元，比上年度增加4,596.93万元，增幅为117.67%，申请人2018年度研发费用为13,811.90万元，比上年度增加7,481.48万元增幅为118.18%,请申请人进一步说明并披露：（1）市场推广费大幅增长的原因，是否与现有业务匹配，是否存在商业贿赂；（2）“两票制”对申请人经销商以及经销模式的相互影响，是否对申请人持续盈利能力产生不利影响；（3）研发费用大幅增长的原因及合理性，研发费用具体构成情况，是否与以前年度存在重大差异，针对同类型研发支出具体开始及结束时点是否与以前年度保持一致。请保荐机构，会计师核查并发表意见。回复：
一、市场推广费大幅增长的原因，是否与现有业务匹配，是否存在商业贿赂
（一）市场推广费大幅增长的原因，是否与现有业务匹配
因公司主要产品的专科特点，学术性与专业性较强，市场部依据产品适应症，查询研究产品国际国内最新的基础理论与临床应用，学习最新颁布的临床路径、标准、指南，结合国内临床应用现状，制定产品的学术推广策略，确定年度学术推广计划，分解到各级学术活动，形成了市场推广费。
报告期内，市场推广费及占营业收入的比例情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 市场推广费（万元） | 8,503.53 | 3,906.60 | 3,518.64 |
| 营业收入（万元） | 62,390.42 | 32,482.67 | 24,800.92 |
| 市场推广费占营业收入比例 | 13.63% | 12.03% | 14.19% |
| 市场推广费增长率 | 117.67% | 11.03% | - |
| 营业收入增长率 | 92.07% | 30.97% | - |
如上表所示，报告期内申请人市场推广费占营业收入比例基本保持稳定，市场推广费增长幅度与营业收入增长幅度基本匹配，与现有业务匹配。
（二）申请人不存在商业贿赂
1-1-12
1、申请人在经营过程中，一直十分重视对员工的反贿赂的教育和管理，为此特制订了《市场推广活动管理SOP》及《款项、业务审批权限管理SOP》，对市场推广活动的预算管理、申请条件、申请流程、参加人员、活动内容、费用列支范围、费用核销进行了规范，相关内控制度能够保障市场推广费用发生的合法合规及防止可能存在的商业贿赂。
2、实地走访了海口市美兰区人民检察院，经向检察院工作人员访谈，确认普利制药不存在行贿犯罪记录。
3、通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn）进行查询检索，并通过主要互联网媒体进行查询，申请人不存在商业贿赂相关的记录。
4、获取报告期内市场推广费用明细表，抽查市场推广活动的申请流程、活动内容以及市场推广费用款项支付、支出范围、核销资料，申请人市场推广活动真实，市场推广活动费真实、准确、完整，申请人不存商业贿赂相关支出。
（三）核查情况
1、核查程序
（1）访谈了申请人分管销售的副总经理，了解了公司关于市场推广活动及防范商业贿赂的制度及实际执行情况。
（2）查阅了《劳动合同》、《员工手册》，核查了员工入职时签署的《员工个
人承诺书》。
（3）查阅了《市场推广活动管理SOP》、《款项、业务审批权限管理SOP》等与市场推广费相关的内部控制制度。
（4）走访了海口市美兰区人民检察院，了解普利制药是否存在行贿犯罪记录。
1-1-13
（5）通过相关政府机关的公开信息和主要互联网媒体查询公司是否存在商业贿赂相关的报道。
（6）获取报告期内市场推广费用明细表，抽查市场推广活动的申请流程、活动内容以及市场推广费用款项支付、支出范围、核销资料。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：申请人市场推广费增幅与营业收入增幅相匹配，与现有业务匹配，不存在商业贿赂。
二、“两票制”对申请人经销商以及经销模式的相互影响，是否对申请人持续盈利能力产生不利影响
（一）“两票制”实施情况
“两票制”是指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次发票，即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票，配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。
2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。”
2016年11月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。
2016年12月26日，国务院医改办、国家卫计委等部门发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医
1-1-14
改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
2017年1月24日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证。积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。2017年4月25日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务的通知》，要求落实国务院医改办等单位《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。2017年年底前，综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”。
（二）“两票制”对申请人经销商以及经销模式的影响
在经销商模式下，公司向经销商提供产品简介、招标资料，对经销商进行产品知识培训，由经销商参与并主导对区域市场、终端市场的产品推广活动，并配合公司完成当地的招投标，中标后与公司签订年度销售合同。
1、“两票制”对经销商的影响
经销商通常通过主导专业化学术推广的方式来影响终端医院，实行“两票制”之后，经销商须具有成熟的配送能力及终端资源，并主导开展市场推广活动，否则亦会受“两票制”冲击而被逐步淘汰。具备专业学术推广能力的经销商转为CSO（合同销售组织），即通过药品学术推广服务向生产企业收取推广服务费，而不涉及药品的购销；部分原有经销商因不能适应环境变化，将被药品配送商和其他专业学术推广能力的经销商吸收整合，或退出药品流通的各环节。通过“两票制”，本身就是对经销商进行整合与淘汰过程，保留具备专业推广能力的经销商，整合淘汰不具备专业推广能力的经销商。
2、“两票制”对申请人的影响
1-1-15
对于采用配送商模式进行销售的生产企业，公司在中标价基础上与配送商协商扣除合理的配送费用后确定销售价格向配送商销售药品，药品生产企业通过自主营销或外包委托的方式进行学术推广活动，这一运行模式与“两票制”是一致的，因此实施“两票制”对配送商模式的销售无影响。对于采用经销商模式进行销售的生产企业，在“两票制”推行之前，该类生产企业通过较低的出厂价格，将推广工作交予经销商完成，从而形成较低的毛利率和销售费用率。在“两票制”推行后，药品生产企业将根据自身的营销能力，采用自建药品专业销售团队进行学术推广或委托CSO公司进行专业学术推广，结合生产成本和销售战略，在招投标价格的基础上与配送商协商扣除合理的配送费用确定销售价格。在实施“两票制”过程中，公司将根据经销商选择标准，保留具有专业学术推广能力经销商，淘汰不具备专业学术推广能力经销商，经销商队伍反而更加专业高效。终端市场的覆盖与销售，公司始终进行严格管理，销售不会受到影响。综上，随着“两票制”的逐步实施，公司经销商模式收入占比将逐步降低，配送商模式收入占比将逐步增加。
（三）“两票制”不会对申请人持续盈利能力产生不利影响
1、公司应对“两票制”的措施
（1）市场推广方面，公司一方面加强自身销售团队建设，在终端开发等方面加强销售力量；另一方面加强与CSO的业务合作，各地区域化的学术推广工作将以CSO为实施主体，进行产品的学术推广活动。
（2）产品配送方面，公司积极完善配送商网络，加强与配送商合作。公司在以往的业务经营过程中，已积累了丰富的配送商资源。随着“两票制”政策的全面推行，公司将在现有基础上继续完善和建设配送商网络，提高配送集中度（将配送业务向国内大型药品配送商集中，减低经营风险），并扩大公司产品的配送范围，保障产品的正常销售。
（3）销售管理方面，公司制定了《配送商选择、维护管理SOP》、《配送商货、票、款、应收管理SOP》、《销售流向管理SOP》、《市场推广活动管理SOP》、
1-1-16
《销售组织与营销网络建设SOP》等一系列管理制度用于规范进行“两票制”销售，不断加强配送商资质管理、配送商价格管理、货票款应收账款管理、销售流向管理、市场学术推广活动管理等。
2、“两票制”对财务的影响
（1）对营业收入、毛利率的影响：公司以接近中标价的价格销售至配送商时，在销量不变的情况下，销售收入大幅增长。同时由于生产成本不变，导致毛利率上升。2016年度、2017年度和2018年度，公司综合毛利率分别为76.75%、
82.97%和83.76%，呈现小幅上升趋势。
（2）对销售费用的影响：市场推广服务由公司自主或者委托CSO推广服务公司进行推广活动，因需要承担较多市场推广费用，导致销售费用上升。2016年度、2017年度和2018年度，公司销售费用分别为6,472.14万元、7,053.75万和13,779.59万元，占营业收入的比例分别为26.10%、21.72%和22.09%。报告期内，公司销售费用随着营业收入的增长逐年增长。由于公司的产品较为成熟，特别是已进入国家医保目录或者独家品种的药品，市场推广活动费用相对较少，所以销售费用率并未显著增长。
（3）对净利润、净利率的影响：营业收入、销售费用发生同向变动，对净利润额影响较小。2016年度、2017年度和2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,977.85万元、9,840.44万元和18,142.73万元，销售净利率分别为28.14%、30.29%和29.08%，销售净利率基本保持稳定。
（4）对应收账款及资金的影响：由于配送商直接销向医院，医院回款流程相对较长、回款相对较慢，规模较小的配送商无法承担较长的资金压力，因此配送业务逐步向规模化配送商集中，规模化配送商回款风险相对较小，因此医药生产企业通过需要给予该类配送商相对优惠的信用期限，“两票制”实施后会带来一定程度的应收账款余额增加。2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款余额分别为2,786.01万元、4,971.82万元和14,434.91万元，2016年度、2017年度和2018年度应收账款周转率分别为9.41、8.37和6.43。报告期各期末，应收账款余额呈现增加趋势，应收账款周转率呈现下降趋势，截至本告知函回复日，应收账款回款正常，未发生坏账，两票制未对公司现金流量产生重大不利影响。
1-1-17
综上，公司对“两票制”采取了积极的应对措施，且“两票制”对公司净利润影响较小，故“两票制”实施不会对申请人持续盈利能力产生不利影响。
（四）核查情况
1、核查程序
（1）查阅了《国务院办公厅关于印发深化医疗卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）等国家及地区政策文件，了解“两票制”的规定和要求。
（2）访谈了申请人分管销售的副总经理，财务总监，了解“两票制”对申请人的影响、申请人应对“两票制”的措施。
（3）对报告期内申请人报表项目和财务指标的变动情况进行分析，核查“两票制”对公司持续盈利能力的影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：随着“两票制”的逐步实施，公司经销商模式收入占比将逐步降低，申请人对“两票制”采取了积极的应对措施，且“两票制”对公司净利润影响较小，故“两票制”实施不会对申请人持续盈利能力产生不利影响。
三、研发费用大幅增长的原因及合理性，研发费用具体构成情况，是否与以前年度存在重大差异，针对同类型研发支出具体开始及结束时点是否与以前年度保持一致
（一）研发费用大幅增长的原因及合理性，研发费用具体构成情况，是否与以前年度存在重大差异
1、研发费用大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司紧紧抓住制药行业快速发展的机遇，持续增加技术研发的投入，坚持“首仿+独家+差异化+原料制剂一体”的定位，选择仿制技术难度高，未来竞争格局良好的具有差异化的药品进行重点研发，确保公司不断推出高价值的产品，形成一篮子品种的市场策略。此外，报告期内公司积极落实国家政策，
1-1-18
严格按照国家规定有序进行仿制药一致性评价工作。报告期内，研发费用及占营业收入的比例情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 研发费用（万元） | 13,811.90 | 6,330.42 | 2,520.90 |
| 营业收入（万元） | 62,390.42 | 32,482.67 | 24,800.92 |
| 研发费用占营业收入比例 | 22.14% | 19.49% | 10.16% |
| 研发费用增长率 | 118.18% | 151.12% | - |
| 营业收入增长率 | 92.07% | 30.97% | - |
如上表所示，报告期内申请人研发费用占营业收入比例逐年上升，研发费用增长率高于营业收入增长率，主要是由于公司为迎合当前国家政策和满足未来战略需求，持续加大研发投入，推进成果转化，原有研发项目不断获得突破的同时又新增大量新产品研发项目和一致性评价项目。获取公司报告期内研发项目投入和变化情况，如下所示：
（1）新产品研发项目的增加情况
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 2016年度在研新产品研发项目 | 项目1 | 89.32 | - | - | 89.32 |
| 项目2 | 115.78 | - | - | 115.78 | |
| 项目4 | 72.71 | - | - | 72.71 | |
| 项目5 | 409.75 | 211.48 | 362.67 | 983.90 | |
| 项目6 | 241.06 | 689.53 | 1,554.97 | 2,485.57 | |
| 项目7 | 346.93 | 45.32 | 168.72 | 560.97 | |
| 项目8 | 89.08 | - | - | 89.09 | |
| 项目9 | 238.84 | 45.32 | 124.31 | 408.46 | |
| 项目10 | 156.94 | 734.78 | 554.15 | 1,445.87 | |
| 项目11 | 110.92 | 780.09 | 573.92 | 1,464.94 | |
| 项目12 | 187.10 | 135.95 | 264.51 | 587.56 | |
| 项目13 | 110.71 | - | 195.11 | 305.82 | |
| 项目14 | 73.09 | 290.53 | 124.55 | 488.17 | |
| 项目15 | 54.62 | - | - | 54.62 | |
| 项目16 | 53.91 | 123.59 | 341.87 | 519.37 | |
| 小计 | 2,350.77 | 3,056.58 | 4,264.80 | 9,672.15 | |
| 2017年度新增新产品研发项目 | 项目20 | - | 209.40 | 642.23 | 851.63 |
| 项目21 | - | 184.58 | 552.14 | 736.72 | |
| 项目23 | - | 423.53 | 203.71 | 627.24 | |
| 项目25 | - | 141.51 | 1,089.14 | 1,230.64 |
1-1-19
| 项目26 | - | 93.05 | 336.39 | 429.44 | |
| 项目28 | - | 247.65 | 495.75 | 743.40 | |
| 项目29 | - | 135.95 | 164.07 | 300.02 | |
| 项目30 | - | 60.42 | 274.31 | 334.73 | |
| 小计 | - | 1,496.09 | 3,757.74 | 5,253.83 | |
| 2018年度新增新产品研发项目 | 项目32 | - | - | 781.27 | 781.27 |
| 项目33 | - | - | 146.29 | 146.29 | |
| 项目34 | - | - | 379.45 | 379.45 | |
| 项目35 | - | - | 423.00 | 423.00 | |
| 项目36 | - | - | 294.11 | 294.11 | |
| 项目37 | - | - | 295.49 | 295.49 | |
| 项目38 | - | - | 219.22 | 219.22 | |
| 项目39 | - | - | 145.41 | 145.41 | |
| 项目40 | - | - | 238.88 | 238.88 | |
| 小计 | - | - | 2,923.11 | 2,923.11 | |
| 合计 | 2,350.77 | 4,552.67 | 10,945.64 | 17,849.08 | |
（2）一致性评价研发项目的增加情况
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 2016年度在研一致性评价研发项目 | 项目3 | 110.22 | 105.10 | 11.37 | 226.69 |
| 项目17 | 59.93 | 205.89 | 667.91 | 933.73 | |
| 小计 | 170.15 | 310.99 | 679.28 | 1,160.42 | |
| 2017年度新增一致性评价研发项目 | 项目18 | - | 443.56 | 331.36 | 774.92 |
| 项目19 | - | 239.52 | 343.90 | 583.42 | |
| 项目22 | - | 204.24 | 367.90 | 572.15 | |
| 项目24 | - | 294.84 | 58.28 | 353.12 | |
| 项目27 | - | 34.64 | 926.91 | 961.55 | |
| 项目31 | - | 249.96 | 158.63 | 408.59 | |
| 小计 | - | 1,466.76 | 2,186.98 | 3,653.74 | |
| 合计 | 170.15 | 1,777.75 | 2,866.26 | 4,814.16 | |
综上，报告期内申请人研发费用大幅增长，系原有研发项目的进度推进以及新产品研发项目和一致性评价研发项目增加较多所致。
2、研发费用具体构成情况，是否与以前年度存在重大差异
（1）2018研发费用构成情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 工资及工资性 | 直接投入 | 研发技术服务 | 折旧及摊销 | 能耗 | 其他 | 合计 |
1-1-20
| 支出 | 费 | |||||||
| 1 | 项目3 | 3.07 | 6.85 | - | 1.33 | 0.12 | - | 11.37 |
| 2 | 项目5 | 76.68 | 213.73 | - | 9.70 | 59.96 | 2.61 | 362.67 |
| 3 | 项目6 | 165.75 | 875.69 | 260.00 | 168.17 | 85.36 | - | 1,554.97 |
| 4 | 项目7 | 42.31 | 86.55 | - | 5.35 | 33.08 | 1.44 | 168.72 |
| 5 | 项目9 | 36.14 | 54.11 | - | 4.57 | 28.26 | 1.23 | 124.31 |
| 6 | 项目10 | 74.04 | 402.07 | - | 9.37 | 57.89 | 10.79 | 554.15 |
| 7 | 项目11 | 77.56 | 419.78 | - | 9.81 | 60.65 | 6.12 | 573.92 |
| 8 | 项目12 | 79.32 | 110.43 | - | 10.04 | 62.03 | 2.70 | 264.51 |
| 9 | 项目13 | 35.26 | 126.63 | - | 4.46 | 27.57 | 1.20 | 195.11 |
| 10 | 项目14 | 1.23 | 2.74 | 120.00 | 0.53 | 0.05 | - | 124.55 |
| 11 | 项目16 | 22.07 | 49.33 | 260.00 | 9.60 | 0.88 | - | 341.87 |
| 12 | 项目17 | 29.84 | 190.47 | 430.78 | 9.68 | 7.14 | - | 667.91 |
| 13 | 项目18 | 17.63 | 249.09 | 54.69 | 5.72 | 4.22 | - | 331.36 |
| 14 | 项目19 | 14.58 | 67.77 | 253.33 | 4.73 | 3.49 | - | 343.90 |
| 15 | 项目20 | 33.20 | 417.92 | 172.39 | 10.77 | 7.95 | - | 642.23 |
| 16 | 项目21 | 81.09 | 294.63 | 100.00 | 10.26 | 63.40 | 2.76 | 552.14 |
| 17 | 项目22 | 32.73 | 72.21 | 244.52 | 10.61 | 7.83 | - | 367.90 |
| 18 | 项目23 | 26.79 | 41.82 | 120.00 | 8.69 | 6.41 | - | 203.71 |
| 19 | 项目24 | 18.65 | 29.11 | - | 6.05 | 4.47 | - | 58.28 |
| 20 | 项目25 | 26.45 | 47.77 | 1,000.00 | 8.58 | 6.33 | - | 1,089.14 |
| 21 | 项目26 | 9.81 | 21.92 | 300.00 | 4.27 | 0.39 | - | 336.39 |
| 22 | 项目27 | 42.11 | 446.25 | 400.00 | 6.09 | 31.11 | 1.35 | 926.91 |
| 23 | 项目28 | 71.74 | 156.98 | 200.00 | 9.46 | 55.18 | 2.40 | 495.75 |
| 24 | 项目29 | 34.37 | 97.30 | - | 4.35 | 26.88 | 1.17 | 164.07 |
| 25 | 项目30 | 77.56 | 122.85 | - | 9.81 | 60.65 | 3.44 | 274.31 |
| 26 | 项目31 | 38.78 | 83.29 | - | 4.91 | 30.32 | 1.32 | 158.63 |
| 27 | 项目32 | 34.35 | 491.85 | 235.70 | 11.14 | 8.22 | - | 781.27 |
| 28 | 项目33 | 18.65 | 66.73 | 50.40 | 6.05 | 4.47 | - | 146.29 |
| 29 | 项目34 | 40.02 | 68.39 | 248.48 | 12.98 | 9.58 | - | 379.45 |
| 30 | 项目35 | 36.05 | 56.27 | 310.36 | 11.69 | 8.63 | - | 423.00 |
| 31 | 项目36 | 9.20 | 20.55 | 260.00 | 4.00 | 0.37 | - | 294.11 |
| 32 | 项目37 | 12.26 | 27.40 | 250.00 | 5.33 | 0.49 | - | 295.49 |
| 33 | 项目38 | 42.31 | 133.35 | - | 5.35 | 33.08 | 5.13 | 219.22 |
| 34 | 项目39 | 40.54 | 65.96 | - | 5.13 | 31.70 | 2.07 | 145.41 |
| 35 | 项目40 | 35.26 | 110.37 | 60.00 | 4.46 | 27.57 | 1.22 | 238.88 |
| 合计 | 1,437.40 | 5,728.18 | 5,330.65 | 413.02 | 855.72 | 46.93 | 13,811.90 | |
（2）2017研发费用构成情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 工资及工资性 | 直接投入 | 研发技术服务 | 折旧及摊销 | 能耗 | 其他 | 合计 |
1-1-21
| 支出 | 费 | |||||||
| 1 | 项目3 | 14.81 | 4.92 | 76.23 | 5.77 | 3.36 | 0.00 | 105.10 |
| 2 | 项目5 | 80.20 | 45.73 | 1.98 | 15.49 | 29.53 | 38.54 | 211.48 |
| 3 | 项目6 | 68.94 | 39.19 | 497.95 | 14.48 | 24.55 | 44.43 | 689.53 |
| 4 | 项目7 | 17.19 | 9.80 | 0.42 | 3.32 | 6.33 | 8.26 | 45.32 |
| 5 | 项目9 | 17.19 | 9.80 | 0.42 | 3.32 | 6.33 | 8.26 | 45.32 |
| 6 | 项目10 | 80.20 | 45.73 | 525.28 | 15.49 | 29.53 | 38.54 | 734.78 |
| 7 | 项目11 | 97.39 | 55.53 | 525.71 | 18.81 | 35.86 | 46.79 | 780.09 |
| 8 | 项目12 | 51.56 | 29.40 | 1.27 | 9.96 | 18.98 | 24.77 | 135.95 |
| 9 | 项目14 | 32.59 | 10.82 | 227.03 | 12.70 | 7.40 | - | 290.53 |
| 10 | 项目16 | 14.81 | 6.65 | 93.00 | 5.77 | 3.36 | - | 123.59 |
| 11 | 项目17 | 14.81 | 6.82 | 175.13 | 5.77 | 3.36 | - | 205.89 |
| 12 | 项目18 | 17.77 | 62.52 | 352.30 | 6.93 | 4.04 | - | 443.56 |
| 13 | 项目19 | 17.77 | 40.09 | 170.69 | 6.93 | 4.04 | - | 239.52 |
| 14 | 项目20 | 17.77 | 5.90 | 174.76 | 6.93 | 4.04 | - | 209.40 |
| 15 | 项目21 | 14.81 | 5.29 | 155.34 | 5.77 | 3.36 | - | 184.58 |
| 16 | 项目22 | 11.85 | 13.32 | 171.77 | 4.62 | 2.69 | - | 204.24 |
| 17 | 项目23 | 41.47 | 22.28 | 334.20 | 16.16 | 9.42 | - | 423.53 |
| 18 | 项目24 | 14.81 | 6.75 | 264.15 | 5.77 | 3.36 | - | 294.84 |
| 19 | 项目25 | 17.77 | 12.55 | 100.22 | 6.93 | 4.04 | - | 141.51 |
| 20 | 项目26 | 29.62 | 40.49 | 4.67 | 11.54 | 6.73 | - | 93.05 |
| 21 | 项目27 | 17.77 | 5.90 | - | 6.93 | 4.04 | - | 34.64 |
| 22 | 项目28 | 74.87 | 40.02 | 59.81 | 16.79 | 25.89 | 30.28 | 247.65 |
| 23 | 项目29 | 51.56 | 29.40 | 1.27 | 9.96 | 18.98 | 24.77 | 135.95 |
| 24 | 项目30 | 22.92 | 13.07 | 0.57 | 4.43 | 8.44 | 11.01 | 60.42 |
| 25 | 项目31 | 28.64 | 16.33 | 175.14 | 5.53 | 10.55 | 13.76 | 249.96 |
| 合计 | 869.12 | 578.31 | 4,089.31 | 226.07 | 278.20 | 289.41 | 6,330.42 | |
（3）2016研发费用构成情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 工资及工资性支出 | 直接投入 | 研发技术服务费 | 折旧及摊销 | 能耗 | 其他 | 合计 |
| 1 | 项目1 | 31.38 | 1.59 | 14.14 | 9.35 | 1.59 | 31.27 | 89.32 |
| 2 | 项目2 | 37.65 | 10.51 | 16.97 | 11.22 | 1.91 | 37.52 | 115.78 |
| 3 | 项目3 | 37.65 | 4.95 | 16.97 | 11.22 | 1.91 | 37.52 | 110.22 |
| 4 | 项目4 | 25.10 | 2.53 | 11.31 | 7.48 | 1.27 | 25.02 | 72.71 |
| 5 | 项目5 | 62.75 | 25.95 | 236.63 | 18.70 | 26.66 | 39.06 | 409.75 |
| 6 | 项目6 | 31.38 | 2.68 | 164.79 | 9.35 | 18.57 | 14.29 | 241.06 |
| 7 | 项目7 | 75.27 | 51.93 | 118.45 | 22.42 | 13.36 | 65.50 | 346.93 |
| 8 | 项目8 | 31.38 | 1.36 | 14.14 | 9.35 | 1.59 | 31.27 | 89.09 |
| 9 | 项目9 | 50.20 | 13.62 | 107.49 | 14.96 | 12.11 | 40.46 | 238.84 |
1-1-22
| 10 | 项目10 | 31.38 | 3.18 | 80.17 | 9.35 | 9.03 | 23.83 | 156.94 |
| 11 | 项目11 | 37.65 | 4.82 | 17.80 | 11.22 | 2.01 | 37.42 | 110.92 |
| 12 | 项目12 | 56.48 | 29.20 | 25.45 | 16.83 | 2.87 | 56.27 | 187.10 |
| 13 | 项目13 | 37.65 | 5.44 | 16.97 | 11.22 | 1.91 | 37.52 | 110.71 |
| 14 | 项目14 | 25.10 | 2.91 | 11.31 | 7.48 | 1.27 | 25.02 | 73.09 |
| 15 | 项目15 | 18.83 | 1.99 | 8.48 | 5.61 | 0.96 | 18.75 | 54.62 |
| 16 | 项目16 | 18.83 | 0.25 | 9.51 | 5.61 | 1.07 | 18.64 | 53.91 |
| 17 | 项目17 | 18.83 | 7.29 | 8.48 | 5.61 | 0.96 | 18.75 | 59.92 |
| 合计 | 627.51 | 170.20 | 879.06 | 186.98 | 99.05 | 558.11 | 2,520.91 | |
（4）研发费用具体构成是否与以前年度存在重大差异
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 金额（万元） | 占比（%） | 增幅（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 增幅（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 增幅（%） | |
| 工资及工资性支出 | 1,437.40 | 10.41 | 65.38 | 869.12 | 13.73 | 38.50 | 627.51 | 24.89 | - |
| 直接投入 | 5,728.18 | 41.47 | 890.50 | 578.31 | 9.14 | 239.78 | 170.20 | 6.75 | - |
| 研发技术服务费 | 5,330.65 | 38.59 | 30.36 | 4,089.31 | 64.60 | 365.19 | 879.06 | 34.87 | - |
| 折旧和摊销 | 413.02 | 2.99 | 82.69 | 226.07 | 3.57 | 20.91 | 186.98 | 7.42 | - |
| 能耗 | 855.72 | 6.20 | 207.59 | 278.20 | 4.39 | 180.88 | 99.05 | 3.93 | - |
| 其他 | 46.93 | 0.34 | -83.78 | 289.41 | 4.57 | -48.14 | 558.11 | 22.14 | - |
| 合计 | 13,811.90 | 100.00 | 118.18 | 6,330.42 | 100.00 | 797.12 | 2,520.90 | 100.00 |
①工资及工资性支出
2017年度和2018年度，工资及工资性支出分别较上年度增加241.61万元和
568.27万元，增幅分别为38.50%和65.38%。工资及工资性支出增加主要是由于公司为研发项目的顺利开展以及加强自主研发力度，不断增加研发专业人员。2016年末、2017年末和2018年末，公司研发人员数量分别为84人、115人和176人。
②直接投入
2017年度和2018年度，直接投入分别较上年度增加408.11万元和5,149.87万元，增幅分别为239.78%和890.50%。直接投入增加主要是由于报告期内开展的研发项目小试、中试、放大批、审评过程中由于审评标准提升要求增加发补实验所消耗原料药及辅助材料所致。
③研发技术服务费
1-1-23
2017年度和2018年度，研发技术服务费分别较上年度增加3,210.25万元和1,241.35万元，增幅分别为365.19%和30.36%。研发技术服务费增加主要是由于报告期内开展的研发项目需要委托外部CRO单位、外部研究单位、注册申报服务单位等相关服务增加所致。
④折旧和摊销、能耗
报告期内，折旧和摊销、能耗均呈现增加，主要是随着研发项目增加研发设备投入和能源消耗相应增加。
综上，报告期内研发费用主要包括工资及工资性支出、直接投入、研发技术服务费、折旧及摊销、能耗等，公司研发费用构成占比随着研发项目的进展有所波动，系根据研发项目进度所需而发生，与项目实际情况匹配，与以往年度的费用类型差异具有其合理性，不存在重大差异。
（二）针对同类型研发支出具体开始及结束时点是否与以前年度保持一致
1、公司产品研发具体流程
（1）新产品研发工作流程
公司新产品的主要研发流程为：由选题调研部完成立项调研报告，报审批通过后，研发中心依据项目开题指令进行开题，并成立由工艺、质量和注册人员组成的专门项目小组；研发工程师根据项目负责人派发的项目任务清单，完成前期调研、供应商开发，并撰写开题报告，开题报告经审核批准后进行相应物料采购；产品经过小试处方工艺研究和分析方法开发、小试优化和重现，形成小试产品开发报告，小试产品开发报告经验收批准后进行放大物料采购；产品交接至各生产基地，进行工艺放大研究、工艺验证，并对中试样品进行质量研究和质量标准确定，完成产品稳定性考察；对于需要进行临床研究的项目，完成放大批生产后筛选临床研究机构，启动临床研究；收集到产品研发数据，包括临床研究数据后，由注册人员撰写产品注册资料，并提交国内和国际注册申请。注册受理后，由药监当局完成对注册资料的审评审批，在当局确认注册资料符合法规要求后下发产品注册批件或上市许可证。
（2）一致性评价工作流程
1-1-24
公司原产品一致性评价工作，除无需调研立项外，其他工作与新产品研发相同，在签订临床研究合同之前所从事的工作为研究阶段；跟临床研究机构签订开展一致性评价的临床研究合同之后至获得新产品证书之前所从事的工作为开发阶段。
2、公司研发支出的会计处理原则
（1）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）研发支出的具体确认时点
无论新产品研发还是仿制药一致性评价工作，在放大批生产后筛选临床研究机构，与临床研究机构签订临床研究合同之前所从事的工作为研究阶段，所发生的所有支出全部计入当期损益；启动临床研究签订临床研究合同之后至获得新产品证书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区分应归属于启动临床研究签订临床研究合同之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部计入当期损益。截至2018年12月31日，公司研发支出符合资本化条件的累计金额为8,444,953.27元。
3、研发支出具体开始及结束时点与以前年度保持一致
保荐机构和会计师检查了报告期内公司研发项目的立项报告、临床研究合同、生产批件，报告期内公司研发工作流程及会计处理未发生变化，且公司按照上述研发工作流程及会计处理原则一贯处理。
1-1-25
（三）核查情况
1、核查程序
（1）了解、测试和评价研发支出项目相关内部控制的设计和执行的有效性，评估管理层所采用的研发支出资本化条件是否符合会计准则要求。
（2）对公司实际控制人、研发负责人进行了访谈，了解了公司研发项目的开展情况，研发成果，以及后续的研发规划情况。
（3）获取工资计提表、固定资产折旧计算表、无形资产摊销计算表，复核其计算的准确性。
（4）复核直接投入、研发技术服务费及其他费用明细表，针对大额发生额检查相关的合同及单据，并随机抽取小额发生额的凭证，核实费用发生的真实性。
（5）抽选研发费用涉及的外部供应商，检查签订的服务合同，了解服务内容并与公司内部研发项目进展进行比对，函证交易额、余额，以确认研发技术服务费的合理性。
（6）对研发费用分类的合理性进行分析，将各期费用构成进行比较，检查其费用构成的合理性。
（7）查阅报告期内公司研发项目的立项报告、临床研究合同、生产批件，检查研发支出具体开始及结束时点是否准确。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）报告期内，申请人研发费用大幅增长系研发项目增加所致，与公司实际情况相匹配，研发费用具体构成与以前年度不存在重大差异；（2）报告期内，申请人同类型研发支出具体开始及结束时点与以前年度保持一致。
1-1-26
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于请做好海南普利制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周 舟 于军杰
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司年 月 日
1-1-27
声 明
本人已认真阅读海南普利制药股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-28
（本页无正文，为《海南普利制药股份有限公司关于<关于请做好海南普利制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
海南普利制药股份有限公司
年 月 日