证券代码:300630 证券简称:普利制药 公告编号:2020-086
海南普利制药股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
一、会议召开情况
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年06月15日以电子邮件和电话的方式发出通知，会议于2020年06月23日在公司总部会议室以现场及电话会议的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名,公司监事列席会议,本次会议由公司董事长范敏华女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。
二、会议审议情况
会议各项议案获得出席董事一致同意，形成以下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件的要求进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行本次可转换公司债券的条件。
本议案公司独立董事出具了独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2、发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币85,000万元（含85,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转债债券持有人的权利：
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；2）公司不能按期支付本次可转债本息；3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；6）修订本规则；7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议；3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过85,000万元（含85,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 普利国际高端生产线扩建项目 | 100,076.02 | 85,000 |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。20、评级事项公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
21、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
22、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案公司独立董事出具了独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会逐项审议批准。
（三）审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案公司独立董事出具了独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。
（四）审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。本议案公司独立董事出具了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案尚需提交公司 2020年第三次临时股东大会审议批准。
（五）审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。本议案公司独立董事出具了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准。
（六）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》同日刊登在巨潮资讯网。本议案公司独立董事出具了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准。
（七）审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。本议案公司独立董事出具了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。本议案公司独立董事出具了独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准。
（九）审议并通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《可转换公司债券持有人会议规则
（2020年6月）》。本议案公司独立董事出具了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转换公司债券决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
本议案公司独立董事出具了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》；
公司董事会作为召集人定于2020年07月10日召开 2020 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
三、相关附件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（三）独立董事关于公司向不特定对象发行可转换公司债券及相关事宜的事前认可意见；
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南普利制药股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告；
特此公告。
海南普利制药股份有限公司
董 事 会
2020年06月24日