证券代码：300630 证券简称：普利制药 公告编号：2020-081
海南普利制药股份有限公司
Hainan Poly Pharm. Co., Ltd.（海口市美兰区桂林洋经济开发区）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二〇年六月
第一节 本次发行实施的背景和必要性海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
二、本次发行实施的背景
（一）医药产业是我国政策支持发展的重点行业
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发（2016）11号），把“优化产业结构，提升集约发展水平”列入主要任务，要求“推动基本药物生产向优势企业集中，提升生产集约化水平，保障产品质量和稳定供应；推动医药产业规模化、集约化、园区化，创建一批管理规范、环境友好、特色突出、产业关联度高的产业集聚区。结合化学原料药布局调整和产业转移，依托环境承载能力强、配套设施齐全、原料供应便捷的化工医药园区，建设高水平的化学原料药生产基地，在沿海、沿边地区建设符合国际标准的制剂出口加工基地。”
根据工信部发布的《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号），
将“化学药”、“高端制剂”、“产业化技术”列入重点推动发展领域；将“提高国际化发展水平”列入主要任务。指出：优化出口结构，促进出口增长。巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平GMP要求的品种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。扩大医疗设备出口规模，借助我国电子信息、装备制造产业基础，培育医疗设备产品的竞争力，建立境外技术服务网络，大力开拓国际市场。以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及重点任务，同时为我国大力推进医药工业国际化水平、产业集约化定下基调。在国家政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。
（二）国内市场需求广阔
我国国民经济持续稳定增长，目前已成为全球第二大经济体，2013年至2019年期间，城镇居民人均可支配收入由26,467.00元增长至42,358.80元，复合增长率达到8.15%。我国老龄化程度持续加深，2011年至2019年期间，65岁以上人口数量由12,288万人增长至17,603万人，占年末总人口数的比重由
9.12%上升至12.60%。同时，我国卫生费用支出持续增长，2011年至2019年期间，卫生总费用由24,346亿元增长至65,196亿元，复合增长率达到13.10%。随着我国经济稳定持续增长、老龄化程度进一步加深以及卫生费用支出的进一步增加，居民对于医药的需求将一步增加，对于医药产业起到进一步推动作用。
（三）国际产能向国内转移
近年来，专利到期、专利新药减少和药品降价使得跨国医药企业收入增速放缓，而原材料价格上涨、成本较高等因素促使跨国医药企业成本增长，使得该些企业面临较大利润增长压力。因此，跨国医药企业主导和推动了医药产业的国际分工和产业转移，将原料药生产、仿制药生产等环节逐步转移到发展中国家，为国内企业大力发展仿制药产品的出口创造了良好的条件。
由于欧美等国家和地区市场，仿制药价格相对较低，原研药企业考虑投入产出比后通常定位于新药的开发和生产，或者主要聚焦于大品种药物；而中小规模
药企受技术水平、原料药资源、成本问题、生产规模等影响，药品的市场开发能力受限，部分仿制药品种存在较大的市场机会。
三、本次发行实施的必要性
（一）满足国际化的需求，实现持续发展
随着国际医药制造的产业重心逐渐向以中国、印度为代表的新兴制造业国家转移，增强研发实力、提升制造工艺水平、加强质量管理能力，利用国内外资源，参与国际竞争已成为国内优秀的医药生产企业抓住发展机遇，突破生产和市场空间限制的一种必然选择。公司经过近十年的技术积累，已掌握符合国际质量认可的生产技术能力，储备多个拥有较好市场潜力的注射剂品种，目前已获得多项国际药品批文并实现了制剂出口。符合美国FDA、欧盟EMA、WHO质量要求的针剂生产线从建设到通过检查验收达到生产条件的周期较长，在未来几年公司针剂产能将逐渐饱和，需要进行针剂产能的扩建，满足公司国际订单的市场需求，确保公司持续稳定发展。
（二）进一步提高工艺技术水平
本次募集资金投资项目将引进国内外先进生产设备和QC检测设备，将过程无菌生产控制技术、终端灭菌注射液生产控制技术、冻干制剂生产控制技术等技术与综合智能制造平台相结合，应用于产品的规模化研发和生产，大幅提高产品质量和生产的工业化、智能化水平，提高了生产效率，增强对产品的质量控制能力，从而提高自身的盈利能力。
同时，近年来我国药品审批标准提升，GMP要求提高，药品的海外注册、产品出口不仅是国内优秀制药企业拓展市场的需求，也成为其产品升级的重要手段。公司产品进入国际市场表明公司的研发水平、产品质量、GMP控制能力已符合国际高端市场要求，具备国际竞争能力，并符合国内药品在注册、审批、招标等流程中的鼓励政策，有利于公司产品在国内市场的推广。
（三）积极践行国家产业政策
医药行业是《中国制造2025》的重点发展领域，行业地位不断提升，医药市场蓬勃发展。国务院办公厅出台的《促进医药产业健康发展的指导意见》明确了加快质量升级，促进绿色安全发展的任务目标，要求提升质量控制技术，改进产品设计，优化工艺路线，完善从原料到成品的全过程质量控制体系，有效提升药品质量，完善质量标准体系，严格生产质量管理，全面实施并严格执行新版药品生产质量管理规范（GMP）；《医药工业发展规划指南》明确了“推动绿色改造升级、推进两化深度融合”的主要任务，提高医药生产过程自动化和信息化水平，改进制药设备的自动化、数字化、智能化水平，增强信息上传下控和网通互联功能，开发应用基于过程分析技术的智能化控制系统，建立质量偏差预警系统，最大限度约束、规范和减少员工操作，促进GMP严格执行，有效保证产品质量稳定。本次募集资金投资项目符合我国医药工业转型升级和提升国际化要求，通过建设符合国际质量标准的高端生产线，提升公司注射剂的生产水平，符合国家产业战略。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性
一、发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次发行对象选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在深圳证券交易所上市委员会审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，也符合《注册办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册办法》第十三条的规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度，公司已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。公司目前有7名董事，其中3名为公司聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；公司设3名监事，其中2名是由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。公司具备健全且运行良好的组织机构。
公司本次发行符合《注册办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属母公司股东的净利润分别为9,840.44万元、18,142.73万元和30,114.70万元，最近三年实现的平均可分配利润为19,365.96万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司本次发行符合《注册办法》第十三条第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末、2019年末和2020年1-3月末，公司合并口径资产负债率分别为17.51%、20.35%、33.39%和37.31%；2017年度、2018年度、2019
年度和2020年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为9,379.10万元、9,478.57万元、21,537.43万元和641.38万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司本次发行符合《注册办法》第十三条第（三）项的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。公司本次发行符合《注册办法》第九条第（二）项的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资、社会保障均独立管理；公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证；公司能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、运营资金、对外进行业务结算、税务申报和履行纳税义务；公司独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立；公司自主经营业务，独立于关联方。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司本次发行符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年、2019年财务会计报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2018〕2298号、天健审〔2019〕1728号、天健审〔2020〕2578号标准无保留意见的审计报告。
公司本次发行符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018年度和2019年度，公司归属母公司股东的净利润分别为18,142.73万元和30,114.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,120.19万元和28,346.15万元，公司最近二年盈利。
公司本次发行符合《注册办法》第九条第（五）项的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2020年3月31日，公司不存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资，亦不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。公司本次发行符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。
（九）符合《注册办法》第十条的规定
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《注册办法》第十条规定的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司本次发行符合《注册办法》第十条的规定。
二、本次发行符合《注册办法》第十四条的规定
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司本次发行符合《注册办法》第十四条的规定。
三、本次发行符合《注册办法》第十五条的规定
（一）募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目，不为弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行符合《注册办法》第十五条的规定。
（二）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目，项目取得了桂林洋经济开发区管理委员会出具的《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
2019-460109-27-03-003365）；项目取得了海口市生态环境局出具的《关于批复普利国际高端生产线扩建项目环境影响报告表的函》（海环审[2020]86号）；项目所需土地已取得《不动产权证书》（琼（2019）海口市不动产权第0153220号），项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次发行符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次发行符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（四）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的
具体措施
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）测算前提和假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2020年12月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2021年6月30日全部转股和2021年6月30日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为30,114.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28,346.15万元，假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据持平、上升10%、上升20%进行测算；
4、假设本次募集资金总额85,000万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为80元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、不考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以2020年4月非公开发行股票920.31万股后的总股本28,396.77万股为基础。假设除上述事项和本次
可转债转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年12月31日全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 28,396.77 | 28,396.77 | 29,459.27 |
| 假设情形1：2021年归属于母公司股东净利润比2020年增长0% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,114.70 | 30,114.70 | 30,114.70 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 28,346.15 | 28,346.15 | 28,346.15 |
| 基本每股收益（元） | 1.07 | 1.06 | 1.04 |
| 稀释每股收益（元） | 1.07 | 1.02 | 1.04 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 1.01 | 1.00 | 0.98 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 1.01 | 0.96 | 0.98 |
| 假设情形2：2021年归属于母公司股东净利润比2020年增长10% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,114.70 | 33,126.17 | 33,126.17 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 28,346.15 | 31,180.76 | 31,180.76 |
| 基本每股收益（元） | 1.07 | 1.17 | 1.15 |
| 稀释每股收益（元） | 1.07 | 1.12 | 1.15 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 1.01 | 1.00 | 0.98 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 1.01 | 0.96 | 0.98 |
| 假设情形3：2020年归属于母公司股东净利润比2019年增长20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,114.70 | 36,137.64 | 36,137.64 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 28,346.15 | 34,015.38 | 34,015.38 |
| 基本每股收益（元） | 1.07 | 1.27 | 1.25 |
| 稀释每股收益（元） | 1.07 | 1.23 | 1.25 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 1.01 | 1.20 | 1.18 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 1.01 | 1.15 | 1.18 |
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）保持并发展公司现有业务
公司产品能够覆盖众多治疗领域，在销的主导产品覆盖抗过敏类、非甾体抗炎类、抗感染类、消化类等领域，其他产品及拥有生产许可的储备产品主要覆盖清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类、神经系统类、循环系统类、解热镇痛类等领域。未来，公司将充分利用制药行业发展所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低本次向不特定对象发行可转债后即期回报被摊薄的风险。
（二）加快募投项目实施，加强募集资金管理
本次募投项目的实施将使公司提升产品盈利能力，提高综合竞争实力，保障公司业绩。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低本次向不特定对象发行可转债后即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《海南普利制药股份有限公司募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43 号）的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
三、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）控股股东、实际控制人承诺
填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，方案的实施将有利于优化公司产品结构，提高公司持续盈利能力和市场核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
海南普利制药股份有限公司
董 事 会2020年6月24日