海南普利制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南普利制药股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十次会议审议相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见
经审核认为：根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并且同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
经审核认为：本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转债存续期限、债券利率、利息支付、转股期限、转股价格的确定和修正、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次发行募集资金投向、担保事项、募集资金存管、本次发行方案有效期限等条款，符合相关法律、法规及其他规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合公司实际情况及发展战略，有利于增强公司长期可持续竞争力、提升公司持续盈利能力，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并且同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
经审核认为：本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并且同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》的独立意见
经审核认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，向不特定对象发行可转换公司债券融资方式、定价原则、依据、方法和程序合理，有利于提高公司核心竞争力，促进公司持续稳定发展，符合全体股东利益。因此，同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，并且同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见
经审核认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。因此，同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，并且同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经审核认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。因此，同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并且同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见；
经审核认为：公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。
因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项，同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并且同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、对《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》的独立意见；
经审核认为：公司编制的《未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》内容合法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，同意《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》，并且同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、对《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意见；
经审核认为：公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，同意《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并且同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、对《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见；经审核认为：公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并且同意将该议案提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为海南普利制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
陈亚东（签字）
樊德珠（签字）
张海燕（签字）
年 月 日