普利制药：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的创业板上市委审议意见落实函中有关财务事项的说明

关于海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的创业板上市委审议意见落实函中有关财务事项的说明

天健函〔2020〕1749 号

深圳证券交易所：

由海通证券股份有限公司转来的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕020324号，以下简称落实函）奉悉。我们已对落实函所涉及的海南普利制药股份有限公司（以下简称普利制药公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

请发行人结合带量采购政策的影响，在募集说明书中补充披露不同情景假设下在建工程的效益预测情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见（落实函第1条）

一、请发行人结合带量采购政策的影响，在募集说明书中补充披露不同情景假设下在建工程的效益预测情况

根据报告期内主要在建工程项目的可行性研究报告及公司对项目用途的规划，公司主要在建工程项目达产进度为100%时年效益的测算如下：

单位：万元

项目名称	项目概况	达产进度	营业收入	税金及附加	总成本费用	所得税费用	净利润
年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目	首次公开发行股票募投项目，主要为公司固体制剂扩产	第一年25%，第二年50%，第三年100%	70,935.00	713.06	50,965.44	4,814.13	14,442.38
欧美标准注射剂生产线建设项目	首次公开发行股票募投项目，主要为针剂扩产	第一年50%，第二年80%，第三年100%	26,635.00	273.16	12,794.25	2,035.14	11,532.45
欧美标准注射剂生产线建设扩建	自有资金建设，主要为增加针剂

项目	生产线，用于针剂品种研发过程的中试放大和注册批生产
车间改造项目	自有资金建设
普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目	非公开发行股票募投项目，主要为原料药扩产	第一年35%，第二年45%，第三年85%，第四年95%，第五年100%	78,190.04	423.43	57,240.16	5,131.61	15,394.84
冻干水针、预充针项目	自有资金建设，主要为新增冻干水针、预充针研发相关的设备
合成小试、滴眼剂车间、软膏车间项目	自有资金建设，主要为新增滴眼剂和软膏产能	第一年15%，第二年60%，第三年88%，第四年100%	24,100.00	226.86	15,779.77	2,023.34	6,070.03
国际高端生产线扩建项目	本次发行可转债募投项目，主要为针剂扩产	第一年35%，第二年45%，第三年85%，第四年95%，第五年100%	151,000.00	1,082.38	115,047.07	5,230.58	29,639.97
合计			350,860.04	2,718.88	251,826.69	19,234.80	77,079.67

由于“年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目”“欧美标准注射剂生产线建设项目”“合成小试、滴眼剂车间、软膏车间项目”三个项目在编制可行性研究报告进行效益预测时，带量采购政策尚未颁布，故未考虑带量采购政策对效益测算的影响。考虑带量采购政策影响下对项目利润的盈利预测情况如下所述：

假设不考虑带量采购政策对销售量和销售费用率的影响，对“年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目”、“欧美标准注射剂生产线建设项目”、“合成小试、滴眼剂车间、软膏车间项目”三个项目在10%、30%、50%产品纳入带量采购的情况下，产品单价下降10%、30%、50%时的项目净利润预测情况进行重新计算。

(一) 10%产品纳入带量采购

单位：万元

项目名称	原预测净利润	降价10%时净利润	降价30%时净利润	降价50%时净利润
年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目	14,442.38	14,128.52	13,500.80	12,873.08
欧美标准注射剂生产线建设项目	11,532.45	11,364.98	11,030.02	10,695.07
合成小试、滴眼剂车间、软膏车间项目	6,070.03	5,967.64	5,762.87	5,558.10

(二) 30%产品纳入带量采购

单位：万元

项目名称	原预测净利润	降价10%时净利润	降价30%时净利润	降价50%时净利润
年产制剂产品15亿	14,442.38	13,500.80	11,617.64	9,734.48

片/粒/袋生产线及研发中心建设项目
欧美标准注射剂生产线建设项目	11,532.45	11,030.02	10,025.17	9,020.31
合成小试、滴眼剂车间、软膏车间项目	6,070.03	5,762.87	5,148.55	4,534.23

(三) 50%产品纳入带量采购

单位：万元

项目名称	原预测净利润	降价10%时净利润	降价30%时净利润	降价50%时净利润
年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目	14,442.38	12,873.08	9,734.48	6,595.89
欧美标准注射剂生产线建设项目	11,532.45	10,695.07	9,020.31	7,345.54
合成小试、滴眼剂车间、软膏车间项目	6,070.03	5,558.10	4,534.23	3,510.37

从前三批带量采购情况来看，带量采购政策产品的平均降价幅度约为50%。假设上述三个项目50%产品纳入带量采购且单价降幅为50%，公司主要在建工程各年新增净利润的测算如下：

单位：万元

项目名称	预计完工时间	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目	2020年3月	1,236.73	2,885.70	5,771.40	6,595.89	6,595.89	6,595.89	6,595.89
欧美标准注射剂生产线建设项目	2019年3月	1,377.29	3,213.68	6,427.35	7,345.54	7,345.54	7,345.54	7,345.54
欧美标准注射剂生产线建设扩建项目	2021年12月
车间改造项目
普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目	2024年4月					3,592.13	6,414.52	11,032.97
冻干水针、预充针项目	2022年12月
合成小试、滴眼剂车间、软膏车间项目	2022年12月				526.56	2,106.22	3,089.12	3,510.37
国际高端生产线扩建项目	2025年12月							10,373.99
项目效益新增净利润		2,614.02	6,099.38	12,198.75	14,467.99	19,639.78	23,445.07	38,858.76

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司在建工程余额分别为28,365.06万元、38,341.82万元、52,047.45万元和84,721.19万元，逐年增加。公司目前建项目主要包括首次公开发行股票募投项目“年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目”、非公开股票募投项目“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”、本次发行可转债募投项目“国际高端生产

线扩建项目”及“欧美标准注射剂生产线建设扩建项目”等自有资金投资项目。根据测算，公司在建工程全部完工转固将新增年折旧费用22,963.31万元，考虑所得税后将减少年净利润18,636.92万元，在建工程全部完工并达产后，并考虑带量采购政策影响后新增年净利润62,486.61万元，新增年净利润大于新增年折旧费用。考虑在建工程预计完工时间及各年的达产率后，自2021年起在建工程项目新增的年净利润均大于新增年折旧费用。但若未来市场环境发生重大不利变化、市场拓展不力、带量采购政策进一步实施导致上述在建项目的实施进度及效益不及预期，产生的效益不能覆盖新增的折旧费用，将导致公司业绩下滑。

二、核查程序及核查结论

(一) 核查程序

我们实施了以下核查程序：

1. 查阅公司主要在建工程项目可行性研究报告，了解其项目效益预测过程及主要数据。

2. 查阅公开资料，了解带量采购的实施情况、药品价格下降情况。

(二) 核查意见

经核查，我们认为公司已结合带量采购政策的影响在募集说明书中补充披露不同情景假设下在建工程的效益预测情况。在“年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目”“欧美标准注射剂生产线建设项目”“合成小试、滴眼剂车间、软膏车间项目”三个项目未考虑带量采购时，在建工程全部完工并达产后将新增净利润77,079.67万元，假设上述三个项目50%产品纳入带量采购且单价降幅为50%时，在建工程全部完工并达产后将新增净利润62,486.61万元，带量采购政策的实施不会对公司在建工程效益产生重大不利影响

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二〇年十一月二十七日