证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2024-026
江苏久吾高科技股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2024年4月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议经召集人说明并经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知以口头、电话等方式向全体监事送达。本次会议应出席的监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席徐红艳女士召集和主持，本次会议召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》
结合当前市场环境，并综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，经公司与中介机构沟通并审慎研究，决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券暨筹划以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经监事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（三）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的相关规定及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会编制了公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2023年度股东大会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格将根据2023年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行的限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过24,390.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 班戈错盐湖年产2000吨氯化锂中试生产线BOT项目 | 19,524.19 | 17,090.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,300.00 | 7,300.00 |
| 合计 | 26,824.19 | 24,390.00 | |
在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司2023年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发
行事宜，公司董事会编制了《2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定及公司2023年度股东大会的授权，公司编制了《江苏久吾高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏久吾高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（八）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司针对2021年度、2022年度及2023年度的非经常性损益情况编制了《江苏久吾高科技股份有限公司最近三年非经常性损益明细表》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司最近三年非经常性损益明细表》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏久吾高科技股份有限公司最近三年非经常性损益明细表》进行审核并出具了《关于江苏久吾高科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司
监事会2024年4月15日