证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2024-033
厦门光莆电子股份有限公司关于确认2023年度关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基于公司业务发展及日常生产经营需要，厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2024年拟与关联方厦门市智慧健康研究院有限公司（以下简称“智慧健康研究院”）、厦门光莆数能科技有限公司（以下简称“光莆数能”）、厦门光莆智充科技有限公司（以下简称“光莆智充”）发生日常关联交易，交易将遵循平等互利、等价有偿的市场原则，参照市场价格公允确定关联交易价格，并根据实际发生的金额结算。预计2024年与上述关联方发生日常关联交易的总额不超过3,000万元。2023年度，公司与关联方智慧健康研究院发生日常关联交易62.79万元、与光莆智充发生日常关联交易4.73万元，与厦门光莆智慧科技有限公司（以下简称“智慧科技”）共同向光莆数能增加注册资本（其中公司增资1880万元，2023年实缴500万元），根据独立董事意见，公司决定从谨慎性出发，对2023年度关联交易事项进行追加确认。
2、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于确认2023年度关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事林文坤先生、林瑞梅女士回避表决。出席会议的非关联董事、监事一致表决通过该议案。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，本次确认2023年度关联交易及2024年度日常关联交易预计在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度 预计金额 | 2024年度已 发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品、商品 | 光莆 智充 | 配件/设备 | 参照市场价 格公允定价 | 2,000 | 0.00 | 4.73 |
| 向关联人销售产品、商品 | 光莆 智充 | PCBA部件/模组 | 参照市场价 格公允定价 | 500 | 0.00 | 0.00 |
| 光莆 数能 | 配件/设备 | 参照市场价 格公允定价 | 200 | 0.00 | 0.00 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 智慧健康研究院 | 平台/系统开发 | 参照市场价 格公允定价 | 300 | 0.00 | 62.79 |
| 合计 | 3,000 | 0.00 | 67.52 | |||
（三）上一年度关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、商品 | 光莆 智充 | 配件/设备 | 4.73 | / | 1.83% | -100% | / |
| 接受关联人提供的劳务 | 智慧健康研究院 | 模组/系统开发 | 62.79 | / | 43.26% | -100% | |
| 合计 | 67.52 | / | / | -100% | |||
2023年，公司与智慧科技共同向光莆数能增加注册资本（其中公司增资1880万元，2023年实缴500万元）,智慧科技控股股东、法定代表人詹志强先生是公司控股股东林文坤先生、林瑞梅女士的非直系亲属,根据独立董事意见，公司决定从谨慎性出发，对2023年度关联交易事项进行追加确认。
二、关联人介绍和关联关系
（一）厦门市智慧健康研究院有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：厦门市智慧健康研究院有限公司
统一社会信用代码：91350200MA33X5BA0H
成立日期：2020年5月22日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：600万元人民币注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-12法定代表人：林国彪经营范围：工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年3月31日的资产总额为566,790.33元，净资产-562,635.74元，营业收入为0.00元，净利润为-124,069.64元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东林文坤先生间接持有该公司50%的股份，公司副总经理林国彪先生为该公司法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，智慧健康研究院为公司的关联法人。
3、履约能力分析
智慧健康研究院依法存续经营，双方交易能正常结算，公司将就上述预计发生的日常关联交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（二）厦门光莆智慧科技有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：厦门光莆智慧科技有限公司
统一社会信用代码：91350203MA8T1HAG42
成立日期：2021年4月27日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：600万元人民币
注册地址：厦门市思明区岭兜西路608号596室
法定代表人：詹志强
经营范围：互联网信息服务；第二类增值电信业务；呼叫中心。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；软件外包服务；互联网设备销售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；销售代理；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；物联网应用服务；远程健康管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年3月31日的资产总额为5,598,698.51元，净资产-2,612,925.50元，营业收入为2,824,762.63元，净利润为2,573,355.24元。
2、与上市公司的关联关系
智慧科技控股股东、法定代表人詹志强先生是公司控股股东林文坤先生、林瑞梅女士的非直系亲属，出于谨慎原则，公司将智慧科技列为公司的关联法人。
3、履约能力分析
智慧科技依法存续经营，公司严格按照与其签署的共同投资协议约定执行，共同投资的企业运转正常，双方履约具有法律保障。
（三）厦门光莆数能科技有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：厦门光莆数能科技有限公司
统一社会信用代码：91350203MA8W19KT5X
成立日期：2022年7月12日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：厦门市思明区岭兜西路608号519
法定代表人：詹志强
经营范围：电子专用材料研发；人工智能行业应用系统集成服务；电子专用
材料销售；电力电子元器件销售；品牌管理；市场营销策划；智能机器人的研发；智能机器人销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；科技推广和应用服务；新材料技术研发；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；技术推广服务；节能管理服务；工业工程设计服务；数字技术服务；工程管理服务；电池零配件销售；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年3月31日的资产总额为4,999,788.19元，净资产4,999,788.19元，营业收入为0.00元，净利润为755.11元。
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司厦门光莆私募基金管理有限公司直接持股光莆数能20%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，光莆数能属于公司关联方。
3、履约能力分析
光莆数能依法存续经营，双方交易能正常结算，公司将就上述预计发生的日常关联交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（四）厦门光莆智充科技有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：厦门光莆智充科技有限公司
统一社会信用代码：91350203MA8W1HQ59T
成立日期：2022年7月27日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：600万元人民币
注册地址：厦门市思明区岭兜西路608号410室
法定代表人：周道武
经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；5G通信技术服务；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；智能家庭消费设备销售；集中式快速充电站；配电开关控制设备研发；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年3月31日的资产总额为1,443,379.38元，净资产240,347.18元，营业收入为0.00元，净利润为-741,596.47元。
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司厦门光莆私募基金管理有限公司通过持股厦门光莆数能科技有限公司（公司持股比例为20%）间接持股厦门光莆智充科技有限公司（光莆数能持股比例为40%），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，光莆智充属于公司关联方。
3、履约能力分析
光莆智充依法存续经营，双方交易能正常结算，公司将就上述预计发生的日常关联交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容和定价原则
公司与智慧健康研究院、光莆数能、光莆智充发生的关联交易主要内容为采购产品、销售产品、接受劳务，属于正常业务往来，定价参照市场价格公允定价，公司与智慧科技的关联投资以注册资本金定价，关联交易定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方根据生产经营的实际情况在预计金额范围内签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易是公司与关联方之间日常经营性交易，是满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢，具备交易的必要性。
（二）上述关联交易定价参照市场价格公允定价，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）公司主营业务不会因此关联交易事项对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事专门会议认为：公司对2023年度关联交易事项进行追加确认是根据独立董事意见，出于谨慎性原则，公司2024年日常关联交易预计事项是基于公司实际生产经营需要所需，关联交易的定价参照市场价格公允定价，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在利益输送、损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此交易而对关联方形成重大依赖。独立董事一致同意对2023年度关联交易事项进行追加确认及对2024年公司日常关联交易预计事项，同时，要求公司健全关联交易管理、报告和披露制度。
（二）监事会意见
监事会认为：公司对2023年度关联交易事项进行追加确认是基于谨慎性原则，公司2024年日常关联交易预计事项是基于公司实际生产经营所需，公司与关联方的交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，参照市场价格公允定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意对2023年度关联交易事项进行追加确认及对2024年公司日常关联交易预计事项，同时，要求公司强化关联交易管理工作，进一步完善关联交易的内部控制机制。
六、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
厦门光莆电子股份有限公司董事会
2024年4月19日