证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2019-062
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2019年8月28日为授予日，以13.85元/股的价格向20名激励对象授予39.3万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月12日，公司召开第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月15日至2019年7月24日，公司通过公司内部公告栏公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，公司监事会并未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年7月25日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月29日，公司召开2019年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
5、2019年8月26日，公司召开了第二届董事会第十二
次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予部分激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
二、限制性股票预留部分授予条件成就情况的说明
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的预留部分限制性股票授予条件已经满足。
三、本次预留授予的限制性股票数量和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司限制性股票激励计划所涉及的标的股票共560.7万股，其中预留部分39.3万股，占拟授予限制性股票总数的6.55%。本次实际授予39.3万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数不存在差异，未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）授予日：2019年8月28日
（二）授予数量：39.3万股
（三）授予人数：20人
（四）授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 类别 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（共20人） | 39.3 | 6.83% | 0.10% |
（五）预留部分限制性股票的授予价格：13.85元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价27.69元/股的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价27.35元/股的50%。
（六）预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（七）预留部分限制性股票的限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票第一个解锁期 | 自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留的限制性股票第二个解锁期 | 自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留的限制性股票第三个解锁期 | 自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（八）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 预留的限制性股票第一个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于30% |
| 预留的限制性股票第二个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于60% |
| 预留的限制性股票第三个解锁期 | 以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于90% |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
| 考核成绩 | 卓越、优秀、良好、称职 | 待提升、能力与职责不匹配 |
| 评价系数 | 1 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核为待提升或能力与职责不匹配，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
五、预留部分限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本、费用或资本公积，且将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为2019年8月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元/万股
| 预留授予的限制性股票数量 | 需摊销的总费用 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 39.3 | 557.67 | 108.44 | 269.54 | 130.12 | 49.57 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明
经公司自查，本次授予的预留部分限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。本次预留部分实际授予共39.3万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数不存在差异，未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。综上，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年8月28日，并同意向符合授予条件的20名激励对象授予39.3万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为本次授予预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
股权激励计划规定的预留部分授予条件已满足，监事会同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年8月28日，并同意向符合授予条件的20名激励对象授予39.3万股限制性股票。本次实际授予39.3万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数不存在差异，未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：本次激励计划预留部分授予激励对象、授予数量、授予价格、授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足。
十二、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：公司2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定，公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务关于公司
调整2019年限制性股票激励计划及授予相关事项的法律意见书；
5、长城证券股份有限公司关于公司
2019年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2019年8月26日