证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2020-046
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为1,924,500股，涉及限制性股票激励计划人数350人，回购注销的限制性股票数量占回购注销前公司总股本405,760,000股的
0.4743％。
2、本次回购注销中，首次授予的限制性股票回购价格为14.72元/股，预留授予的限制性股票回购价格为13.85元/股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已于2020年7月1日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由405,760,000股变更为403,835,500股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2019年7月15日至2019年7月24日，公司通过公司内部公告栏公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，公司监事会并未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年7月25日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
5、2019年8月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予部分激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年9月11日，公司披露了《关于限制性股票首次和预留授予登记完成的公告》。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次和预留部分授予登记工作，授予股份于2019年9月16日在深圳证券交易所上市。
7、2020年4月20日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象潘泽升等17人已获授但尚未解除限售的285,000股限制性股票进行回购注销，以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即1,639,500股（不含已离职），以上两项共计1,924,500股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。上述回购注销事项于2020年5月13日经公司2019年年度股东大会审议通过。
二、本次限制性股票回购注销的情况
1、回购注销部分限制性股票的原因、数量
公司2019年限制性股票激励计划原激励对象潘泽升等17人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计285,000股。其中，首次授予的限制性股票涉及16人，共275,000股；预留授予的限制性股票涉及1人，共10,000股。
根据2019年7月13日公告的《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》第四章第六条“限制性股票的授予与解除限售条件”中对公司首次和预留授予的限制性股票第一个解除限售期考核要求为“以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年度审计报告》，公司2019年度实现营业收入人民币125,385.36万元，未达到公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的业绩考核条件。因此，公司将回购注销股权激励对象第一个解锁期未达到解除限售条件的股票，即1,639,500股（不含已离职）。
综上，公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票合计1,924,500股，占回购前公司总股本的0.4743%。
2、回购价格
上述激励对象获授的限制性股票登记完成后至本公告披露日期间，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象离职而进行的回购，回购价格为授予价格，即首次授予的限制性股票回购价格为14.72元/股，预留授予的限制性股票回购价格为13.85元/股；因公司业绩考核未达到解锁条件而进行的回购，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和，其中同期存款利息根据中国人民银行最新执行的基准存款利率1.5%及本次回购对象的资金使用期限为一年期（考虑到该事项尚需股东大会审批及后续结算时间）计算。
3、资金来源
本次拟用于回购的资金总额为人民币预计28,580,479.16元，回购资金来源为公司自有资金。
4、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具天健验〔2020〕3-48号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至2020年7月1日公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。回购注销完成后，公司总股本由405,760,000股变更为403,835,500股，注册资本将发生相应变化，公司将依照有关规定及时办理工商变更登记备案。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 5,750,000 | 1.42% | -1,924,500 | 3,825,500 | 0.95% |
| 二、无限售条件股份 | 400,010,000 | 98.58% | 400,010,000 | 99.05% | |
| 三、总股本 | 405,760,000 | 100.00% | -1,924,500 | 403,835,500 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司将适时推出新的员工股权激励计划，以持续保持员工中长期激励效果。公司管理团队将继续勤勉尽职，认
真履行工作职责，为股东创造价值。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2020年7月2日