开立医疗：长城证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见

长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的

核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”、“公司”） 2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对开立医疗使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳开立生物医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]668号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）27,851,745股，发行价格为27.79元/股，募集资金总额为人民币773,999,993.55元，扣除发行费用（不含税）合计人民币元4,944,026.20后，募集资金净额为人民币769,055,967.35元，其中计入股本27,851,745.00元，计入资本公积（股本溢价）741,204,222.35元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况出具了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司验资报告》（天健验[2021]3-78号）。

为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为：“彩超、内窥镜产品研发项目”、“总部基地建设项目”以及“松山湖开立医疗器械产研项目”，实施主体分别为开立医疗和开立医疗全资子公司广东开立医疗科技有限公司（以下简称“广东开立”）。鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金拟投入总额，公司2022年1月16日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，对各募集资金投资项目的具体投入金额进行了调整。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额	募集资金拟投入金额（调整后）	实施主体
1	彩超、内窥镜产品研发项目	35,165.31	24,705.43	24,211.03	开立医疗
2	总部基地建设项目	25,510.61	15,081.12	15,081.12	开立医疗
3	松山湖开立医疗器械产研项目	58,549.96	37,613.45	37,613.45	广东开立
合计		119,225.87	77,400.00	76,905.60

三、本次使用部分募集资金向子公司提供借款情况

为确保调整后募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司董事会同意使用募集资金37,613.45万元（包括该笔募集资金的利息余额和未来产生的利息）向广东开立提供无息借款以实施“松山湖开立医疗器械产研项目”。借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止。广东开立可根据其实际经营情况分期、提前偿还或到期续借。到期后，如双方无异议，该借款自动续期。上述无息借款将存放于广东开立名下的募集资金专户，仅限用于募投项目的实施，不得作其他用途使用。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

四、借款对象基本情况

（一）基本信息

借款对象名称	广东开立医疗科技有限公司
统一社会信用代码	91441900MA52B4KQ9K
成立日期	2018年9月29日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	医疗器械（第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械）、显示器设备、电子产品的生产、销售、维修及技术服务；软件开发；生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（生产另设分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址	东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园(科学苑)11号楼203室
主要生产经营地	东莞松山湖东部两岸生物技术产业合作基地
法定代表人	杨佳
注册资本	3000万元人民币
股权结构	深圳开立生物医疗科技股份有限公司100%持股
主要业务	主要从事内窥镜等相关医疗设备的生产
履约能力	广东开立是公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。
与上市公司的关系	公司持有其100%股权，系公司全资子公司。

（二）主要财务数据

广东开立最近一年及一期的主要财务指标具体如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日/ 2021年1-9月	2020年12月31日/ 2020年度
资产总额	7,296.98	3,935.26
负债总额	4,443.69	1,023.69
归属于母公司的所有者权益	2,853.28	2,911.57
营业收入	-	-
利润总额	-58.29	-53.36
归属于母公司的净利润	-58.29	-53.36

注：2020年财务数据经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

五、本次使用募集资金向全资子公司提供借款对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目,是基于募投项

目建设的实际需要，有利于保障上述募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司的发展战略和长远规划。

六、本次使用募集资金向全资子公司提供借款后的募集资金管理根据《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及全资子公司广东开立将与存放募集资金的银行、保荐机构将签订《募集资金三方监管协议》

，对募集资金的存放和使用进行监督管理；公司及全资子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。

七、相关审议情况及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2022年1月16日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意调整部分募投项目的投资额，并同意公司使用募集资金37,613.45万元向全资子公司广东开立提供无息借款以实施“松山湖开立医疗器械产研项目”，上述事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年1月16日召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意调整部分募投项目的投资额，并同意公司使用募集资金37,613.45万元向全资子公司广东开立提供无息借款以实施“松山湖开立医疗器械产研项目”。

（三）独立董事意见

在拟签订的《募集资金三方监管协议》中，公司及全资子公司广东开立为共同甲方。

经审核，独立董事认为，公司本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，风险处于可控范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目符合《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已分别经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规章制度的有关规定。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ________________ ________________

郭小元 王里刚

长城证券股份有限公司

2022年1月16日