深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司章程》等有关规定，我们作为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
经审核，我们认为：
1.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含控股子公司）任职的部分高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董事会认为应当激励的其他人员。
3.激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经审核，我们认为：
根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本次激励计划选取剔除商誉减值及股份支付费用后的净利润、毛利润作为公司层面业绩考核指标。利润指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况，能够较好的反映公司经营状况、盈利情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
三、《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》的独立意见
经审核，我们认为：
公司本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，风险处于可控范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目符合《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。
四、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的独立意见
经审核，我们认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，合理、合法、合规。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、关于公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
经审核，我们认为：
公司及其全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规和规章制度的规定，符合公司《募集资金管理办法》，在不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加股东回报，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
| Sun Bin（孙斌） |
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