深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司章程》等有关规定，我们作为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2023年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的要求和规定，作为公司的独立董事，对公司2023年半年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方能够严格遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2023年6月30日的对外担保情形。
二、关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2023年上半年，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们一致同意通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
三、关于《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
经审核，我们认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司微创外科业务团队的成员及董事会认为应当激励的其他人员。
3、激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司微创外科业务团队的工作积极性，有利于公司微创外科业务的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经审核，我们认为：
根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本次激励计划选取公司在中国大陆地区外科业务总收入作为公司层面业绩考核指标。收入指标的设定主要考虑了公司微创外科业务当前实际经营情况，能较好的反映微创外科业务未来的发展状况。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司微创外科业务发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（以下无正文）
| 华小宁 |
年 月 日
| 徐舜芝 |
年 月 日
| 周凌宏 |
年 月 日