证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2023-049
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023年9月20日
2、股权激励方式：第二类限制性股票
3、限制性股票授予数量：3,294,000股，占公司目前股本总额430,652,785股的0.76%。
4、限制性股票授予价格：22.18元/股。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年9月20日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年9月20日为限制性股票授予日，向符合条件的34名激励对象授予329.4万股第二类限制性股票，现将相关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为3,294,000股，占公司目前股本总额430,652,785股的0.76%。
4、授予价格：每股22.18元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币A股普通股股票。
5、激励对象：本激励计划授予激励对象总人数为34人，为公司微创外科业务团队员工（包含外籍员工）及董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 人员 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| YANG MEI | 加拿大 | 1,597,000 | 48.48% | 0.37% |
| Helga Schemm | 德国 | 107,100 | 3.25% | 0.02% |
| 微创外科业务团队员工及董事会认为应当激励的其他人员（共32人） | 中国 | 1,589,900 | 48.27% | 0.37% |
| 合计 | 3,294,000 | 100.00% | 0.76% | |
注： 1、限制性股票的最终归属情况受届时公司层面业绩考核、个人层面绩效考核、激励对象个人情况以及其他相关政策的影响，存在不确定性。
2、以上合计数据与各明细相加之和在尾如有差异，系四舍五入所致。
6、激励计划的有效期、授予日和归属安排情况：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。授予日不得为下列区间日：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；4）中国证监会及深交所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效对象相应尚未归属的限制性股票。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票的归属条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，考核的业绩指标为公司在中国大陆地区外科业务总收入，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 2023年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于1亿元 | 2023年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于0.8亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于1.45亿元 | 2024年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于1.16亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于2.5亿元 | 2025年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于2亿元 |
| 第四个归属期 | 2026年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于4亿元 | 2026年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于3.2亿元 |
注：上述“公司在中国大陆地区外科业务总收入”口径以会计师事务所经审计的年度数据为准；上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
各归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
1、公司对激励对象中的营销骨干设定年度 KPI（关键绩效指标），并根据KPI 完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：
| 考核评级 | A | B | C | D、E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
2、公司对激励对象中营销骨干以外的激励对象个人层面归属比例参照下表：
| 考核评级 | A | B、C | D、E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2023年8月23日至2023年9月1日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月1日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
2、2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司本次实施的《激励计划》与2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在差异。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月20日为限制性股票授予日，向符合条件的34名激励对象授予329.4万股第二类限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
经公司监事会认真审核后认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本激励计划的限制性股票授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会一致同意以2023年9月20日为限制性股票的授予日，向符合
条件的34名激励对象授予329.4万股第二类限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
经审核，我们认为：
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划限制性股票授予日为2023年9月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日和授权日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于激励公司微创外科业务团队，促进公司微创外科业务的快速发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意以2023年9月20日为限制性股票授权日，向符合条件的34名激励对象授予329.4万股第二类限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2023年9月20日
2、授予价格：22.18元/股。
3、授予数量及对象：公司本次拟向34名激励对象授予第二类限制性股票
329.4万股，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 人员 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| YANG MEI | 加拿大 | 1,597,000 | 48.48% | 0.37% |
| Helga Schemm | 德国 | 107,100 | 3.25% | 0.02% |
| 微创外科业务团队员工及董事会认为应当激励的其他人员 （共32人） | 中国 | 1,589,900 | 48.27% | 0.37% |
| 合计 | 3,294,000 | 100.00% | 0.76% | |
注： 1、限制性股票的最终归属情况受届时公司层面业绩考核、个人层面绩效考核、激励对象个人情况以及其他相关政策的影响，存在不确定性。
2、以上合计数据与各明细相加之和在尾如有差异，系四舍五入所致。
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年9月20日用该模型对授予的3,294,000股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：47.20元/股（授予日收盘价为47.20元/股）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：17.89%、22.20%、22.94%、24.86%（采用创业板综指近12个月、24个月、36个月、48个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
| 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 329.4 | 8,743.59 | 1,039.24 | 3,739.43 | 2,219.76 | 1,234.14 | 511.02 |
注：
1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本次激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
1、获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予第二类限制性股票的激励对象为为公司微创外科业务团队员工（包含外籍员工）及董事会认为应当激励的其他人员，参与激励计划的激励对
象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次授予限制性股票的34名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就。
综上，监事会同意公司以2023年9月20日为授予日，向符合条件的34名激励对象授予329.4万股第二类限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
2.公司本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议。
2、第三届监事会第十四次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
4、公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见。
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予的法律意见书。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月21日