股票简称：彩讯股份 股票代码：300634
彩讯科技股份有限公司
（深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 4 楼 01-11 单元）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一八年三月
特别提示
本公司股票将于 2018 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
彩讯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“彩讯股份”、“本公司”、
“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行
情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺
（一）作为公司实际控制人的杨良志、曾之俊承诺
“1、将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 9 月 21 日）
收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自
动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有
的公司本次发行前已发行的股份。
4、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股
份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转
让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报
离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股
票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申
报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股票。
5、对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的
关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前
直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所
取得的收益，上缴公司所有。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，
视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持数量及减持价格
如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括
延长的锁定期限）届满后 2 年内合计转让公司股票的数量不超过直接和间接持有
的公司股份数量的 50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调
整。
（4）减持程序
如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有
关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息
通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。
（5）约束措施
本人不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺，
违规操作收益将归公司所有。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣
留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（二）作为公司控股股东的深圳百砻、深圳万融承诺
“1、主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 9 月 21 日）
收盘价低于本次发行的发行价，本公司直接或间接持有的公司股票将在上述锁定
期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管
理本公司直接或间接持有的公司在本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本
公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出
的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行
前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票
所取得的收益，上缴公司所有。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满
后，根据公司实际控制人意愿进行股份减持。
（2）减持方式
本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持数量及减持价格
如本公司拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包
括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计转让公司股票的数量不超过直接和间接持
有的公司股份数量的 50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应
调整。
（4）减持程序
如本公司减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信
息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。
（5）约束措施
如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本公司未将违规操
作收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的
违规操作收益金额相等的部分。
6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（三）作为公司股东的珠江达盛承诺
“1、主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
3、对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出
的关于所直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，
不出售本次发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售
股票所取得的收益，上缴公司所有。
4、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限届满后，视自身实际情况进行
股份减持。
（2）减持方式
本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持数量及减持价格
如本公司拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限届满
后 2 年内，本公司将根据公司经营、资本市场及本公司资金需求等情况综合分析
并决定减持数量。
（4）减持程序
如本公司减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信
息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。
（5）约束措施
如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本公司未将违规操
作收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的
违规操作收益金额相等的部分。
5、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（四）作为公司股东的阿拉丁置业承诺
“1、主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
3、对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出
的关于直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不
出售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该
部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
4、约束措施
如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本公司未将违规操
作收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的
违规操作收益金额相等的部分。
5、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（五）作为公司股东的彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息承诺
“1、主动向公司申报本合伙企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
3、对于本次发行前持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于
直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本
次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出
售股票所取得的收益，上缴公司所有。
4、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本合伙企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限届满后，视自身实际情况
进行股份减持。
（2）减持方式
本合伙企业将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式
进行。
（3）减持数量及减持价格
如本合伙企业拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限
届满后 2 年内，本合伙企业将根据合伙企业经营、资本市场及本合伙企业资金需
求等情况综合分析并决定减持数量。
（4）减持程序
如本合伙企业减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量
等信息通知公司，由公司及时予以公告，公告后方可减持股份。
（5）约束措施
如本合伙企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本合伙企业未
将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙
企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
5、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（六）作为公司股东的李黎军、卢树彬承诺
“1、主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
3、对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的
关于直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部
分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
4、约束措施
如本人违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本人未将违规操作收
益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作
收益金额相等的部分。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（七）作为直接或间接持有公司股份的股东，同时系公司董事或高级管理
人员的车荣全、白琳、汪志新、白雪天、王小侬、凌峻、陈学军承诺
“1、主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的
发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份。
4、上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司
首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股
份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让
本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离
职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；公
司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职
之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票。
6、对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的
关于直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部
分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（八）作为间接持有公司股份的股东、同时系公司监事的卢业波和陈涛承
诺
“1、主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
3、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股
份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转
让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报
离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；
公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票。
4、对于本次发行前直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的
关于直接或间接持有的公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售本次发行前直接或间接持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部
分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
二、稳定股价的措施
公司及其实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：
“1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，
并应提前公告具体实施方案；
（2）停止条件：1）在本承诺第二项稳定股价具体措施的实施期间内或是实
施前，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产
时；2）继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；3）各相关主体
在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 1 项的启
动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购，实际控
制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，
增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。实际控制人、公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须
履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方
案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则实际控制人以及其他担任董事、
高级管理人员的股东应予以支持。
（1）由公司回购股票
如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产
时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：
A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%；
B、如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司
继续进行回购，12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。
（2）实际控制人增持
在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的 2%）后，
如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启
动公司实际控制人增持股票：
1）公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等届时有效法律法规的条件和
要求的前提下，对公司股票进行增持；
2）实际控制人单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的
50%；
3）如实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，
则实际控制人继续进行增持，12 个月内实际控制人增持股份的金额不高于上一
年度获得的公司分红金额。
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
在公司实际控制人 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度其
从公司取得的分红金额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审
计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持：
1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公
司股票进行增持；
2）有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用
于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬
总和的 30%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等
人员继续进行增持，12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%；
3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级
管理人员已作出的相应承诺。
3、相关承诺方在实施本承诺所述第二项稳定股价的具体措施时，应遵守相
关法律、法规、规范性文件的关于公司回购股份、实际控制人及董事、高级管理
人员增持公司股份的相关规定，如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范
性文件不一致的，则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。”
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）本公司的承诺
公司承诺：
“本公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法
律责任。
因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将依法回购首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损
失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际
发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
（二）公司实际控制人承诺
公司实际控制人杨良志、曾之俊承诺：
“发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律
责任。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人及
本人控制的公司将回购已转让的原限售股份；致使投资者在证券发行和交易中遭
受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生
的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律
责任。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿
主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方
案为准。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
（四）保荐机构的承诺
中信证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，就发行人本次上市相关事项承诺如下：
“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
的法律责任。
若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。”
（五）律师事务所的承诺
北京市君合律师事务所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的发
行人律师，就发行人本次上市相关事项承诺如下：
“本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。
若因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明
本所无过错的除外。”
（六）会计师事务所的承诺
立信会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计机
构和验资机构，就发行人本次上市相关事项承诺如下：
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
的法律责任。
若因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分
析
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目
需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，公司在发行当年及项目建设期间
净资产收益率及每股收益将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（二）发行人填补回报的具体措施
1、强化募集资金管理
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项
账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证
募集资金得到合理、规范、有效的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实
施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公
司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几
年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、提高本公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。公
司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大
人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，
为本公司持续发展提供保障。
4、强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的
公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公
司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供
公司的未来回报能力。
公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时
公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司
股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（三）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
7、公司的控股股东、实际控制人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵
占公司利益。
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。
五、股利分配政策
（一）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议修订后的《公司章程（草案）》，
公司股票发行后的股利分配政策如下：
1、基本原则
（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并
保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公
司持续经营能力。
（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和
社会公众股东的意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采
取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于 0.1
元；2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；3）公司的经营性现金流足以
支付当年利润分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；6）公司未来 12 个月内无重大投资计
划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净
资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及
对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度
实现的可供分配利润的 15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以
特别决议方式审议通过。
5、利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原
则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
6、现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排。
（二）公司本次发行前滚存利润的分配安排
经本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前
的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
六、关于履行公开承诺的约束措施的承诺
（一）公司的承诺
公司承诺：
“为维护公众投资者的利益，如在实际执行过程中，公司违反本次发行并上
市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行相
关承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报
告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补
救及改正情况。
公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理
人员已作出的相应承诺。”
（二）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人杨良志、曾之俊承诺：
“本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程
中，本人违反本次发行并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证
券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。
如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或
由有关机关根据相关法律法规进行认定。
如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人或本人控制的公司的现金分红
予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程
中，本人违反本次发行并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证
券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。
如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或
由有关机关根据相关法律法规进行认定。
如本人违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行
30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易
中遭受损失起 30 日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的薪金对投资者现行
进行赔偿。”
七、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人杨良志、曾之俊分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺其本人及其本人将来可能实际控制的其他企业避免与发行人同业竞争，主要
内容如下：
杨良志先生承诺：
“1、本人及本人除彩讯股份之外控制的下属企业目前没有以任何形式从事与
彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
2、若彩讯股份之股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效措施，并促
使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与彩讯股份及/或其下属企业所经营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益
或利益；
（2）以任何形式支持彩讯股份及/或其下属企业以外的他人从事与彩讯股份
及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
3、在彩讯股份上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成竞争关
系的业务或活动，彩讯股份及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利。本
人目前持有深圳市傲天科技股份有限公司（以下简称“傲天科技”）6.67%的股份，
本人不是傲天科技的控股股东、实际控制人，且未担任任何职务，未实际参与傲
天科技的经营管理，仅为傲天科技的财务投资人。由于傲天科技于 2016 年 1 月
29 日整体变更为股份有限公司，因此本人持有的傲天科技股份自傲天科技整体
变更为股份有限公司起一年不得转让，本人承诺将在傲天科技整体变更为股份有
限公司起满一年后 10 个工作日内将本人持有的傲天科技股份转让给其他第三
方。
4、本人作为彩讯股份之实际控制人，不会利用实际控制人身份从事或通过
本人控制的下属企业，从事损害或可能损害彩讯股份及/或其下属企业的利益的
业务或活动。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给彩讯股份及/或其下属企业造成的
一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归彩讯股份所有。”
曾之俊先生承诺：
“1、本人及本人除彩讯股份之外控制的下属企业目前没有以任何形式从事与
彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
2、若彩讯股份之股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效措施，并促
使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与彩讯股份及/或其下属企业所经营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益
或利益；
（2）以任何形式支持彩讯股份及/或其下属企业以外的他人从事与彩讯股份
及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
3、在彩讯股份上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成竞争关
系的业务或活动，彩讯股份及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利。本
人目前持有深圳市傲天科技股份有限公司（以下简称“傲天科技”）6.67%的股份，
本人不是傲天科技的控股股东、实际控制人，未实际参与傲天科技的经营管理，
仅为傲天科技的财务投资人。由于傲天科技于 2016 年 1 月 29 日整体变更为股份
有限公司，且本人于 2016 年 11 月 28 日向傲天科技董事会辞去董事职务，因此
本人持有的傲天科技股份自本人离职之日起半年内不得转让，本人承诺将在自本
人离职之日起满半年后 10 个工作日内将本人持有的傲天科技股份转让给其他第
三方。
4、本人作为彩讯股份之实际控制人，不会利用实际控制人身份从事或通过
本人控制的下属企业，从事损害或可能损害彩讯股份及/或其下属企业的利益的
业务或活动。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给彩讯股份及/或其下属企业造成的
一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归彩讯股份所有。”
2、董事、监事及高级管理人员关于避免同业竞争的承诺
公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主
要内容如下：
“1、本人及本人除彩讯股份之外的下属企业目前没有以任何形式从事与彩讯
股份及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
2、若彩讯股份之股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效措施，并促
使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与彩讯股份及/或其下属企业所经营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益
或利益；
（2）以任何形式支持彩讯股份及/或其下属企业以外的他人从事与彩讯股份
及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
3、在彩讯股份上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成竞争关
系的业务或活动，彩讯股份及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本人作为彩讯股份之董事、监事或高级管理人员，不会利用董事、监事
或高级管理人员身份从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损害彩讯
股份及/或其下属企业的利益的业务或活动。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给彩讯股份及/或其下属企业造成的
一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归彩讯股份所有。”
3、广州珠江达盛房地产有限公司关于避免同业竞争的承诺
公司持股 5%以上的股东广州珠江达盛房地产有限公司出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司除彩讯股份之外的下属企业目前没有以任何形式从事与
彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
2、若彩讯股份之股票在境内证券交易所上市，本公司将采取有效措施，并
促使受本公司控制的任何企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与彩讯股份及/或其下属企业所经营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益
或利益；
（2）以任何形式支持彩讯股份及/或其下属企业以外的他人从事与彩讯股份
及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
3、在彩讯股份上市后，凡本公司及本公司控制的下属企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成竞
争关系的业务或活动，彩讯股份及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本公司作为彩讯股份之持股 5%以上的股东，不会利用大股东身份从事或
通过本公司控制的下属企业，从事损害或可能损害彩讯股份及/或其下属企业的
利益的业务或活动。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给彩讯股份及/或其下属企业造成
的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归彩讯股份所有。”
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人杨良志、曾之俊出具了《关于规范和减少与彩讯科技股份有
限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本人作为彩讯股份实际控制人期间，本人及本人控制的下属企业将尽量
避免与彩讯股份发生关联交易，如与彩讯股份不可避免的发生关联交易，本人及
本人控制的下属企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规、《彩讯科技股份有限公司章程》和《彩讯科技股份有限公司
关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及
时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害彩讯股份及
其股东的合法权益。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给彩讯股份及/或其下属企业造成的
一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归彩讯股份所有。”
（三）关于不占用公司资金的承诺
公司实际控制人杨良志、曾之俊出具了《关于不占用彩讯科技股份有限公司
资金的承诺函》，具体内容如下：
“本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及彩讯股份相关规章制度的规
定，不以任何方式占用或使用彩讯股份的资产和资源，不以任何直接或者间接的
方式从事损害或可能损害彩讯股份及其股东利益的行为。
如出现因本人违反上述承诺与保证，而导致彩讯股份或其股东的权益受到损
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）关于缴纳社保和公积金的承诺
公司实际控制人杨良志、曾之俊出具了《关于缴纳社保和公积金的承诺函》，
具体内容如下：
“如果公司或其控股子公司被要求为其员工补缴或被追偿基本养老保险、基
本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一
金”），或因“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担
应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关
费用，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损
失、损害和开支。”
（五）关于房屋租赁的承诺
公司实际控制人杨良志、曾之俊出具了《关于租赁第三方房屋相关的承诺
函》，具体内容如下：
“如因任何原因导致公司及/或其子公司承租的其他第三方房屋发生相关产
权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、
行政命令等情形，并导致公司及/或其子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受
损失，本人均承诺承担因此造成公司及/或其子公司的所有损失，包括但不限于
因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损
失和费用。
如因公司及/或其子公司承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主
管机关责令限期改正后逾期未改正，导致公司及/或其子公司被处以罚款的，本
人承诺承担因此造成公司及/或其子公司的所有损失。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损
失、损害和开支。”
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公
告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本
公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准彩讯科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可【2018】321 号）核准，本公司公开发行人民币普通股
不超过 4,001 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称
“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定
价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，不进行老股转让。网下发
行最终发行数量为 400.10 万股，发行价格为 7.17 元/股。网上定价发行股票数量
为 3,600.90 万股。
经深圳证券交易所《关于彩讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上【2018】）127 号同意，本公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所创业板上市，股票简称“彩讯股份”，股票代码“300634”，本次
公开发行的 4,001 万股股票将于 2018 年 3 月 23 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其
重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2018 年 3 月 23 日
（三）股票简称：彩讯股份
（四）股票代码：300634
（五）首次公开发行后总股本：40,001 万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：4,001 万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 4,001 万股新股股份无流通限制及锁定安排，自 2018 年 3
月 23 日起上市交易。
（十一）本公司股份可上市交易日期：
可上市交易日期
项目 股东名称 持股数量（股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
深圳百砻 8,910.00 22.27% 2021 年 3 月 23 日
深圳万融 6,750.00 16.87% 2021 年 3 月 23 日
彩虹信息 4,615.89 11.54% 2019 年 3 月 23 日
首次公 珠江达盛 4,050.00 10.12% 2019 年 3 月 23 日
开发行
彩云信息 2,525.72 6.31% 2019 年 3 月 23 日
前已发
行股份 杨良志 2,160.00 5.40% 2021 年 3 月 23 日
瑞彩信息 1,858.38 4.65% 2019 年 3 月 23 日
卢树彬 1,350.00 3.37% 2019 年 3 月 23 日
李黎军 1,350.00 3.37% 2019 年 3 月 23 日
可上市交易日期
项目 股东名称 持股数量（股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
车荣全 1,350.00 3.37% 2019 年 3 月 23 日
阿拉丁置业 1,080.00 2.70% 2021 年 3 月 23 日
小计 360,000,000 90.00%
网下发行的股份 4,001,000 1.00% 2018 年 3 月 23 日
首次公
开发行 网上发行的股份 36,009,000 9.00% 2018 年 3 月 23 日
股份
小计 40,010,000 10.00% -
合 计 400,010,000 100.00% -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称： 彩讯科技股份有限公司
英文名称： RICHINFO TECHNOLOGY CO.,LTD..
注册资本： 36,000 万元（本次发行前）；40,001 万元（本次发行后）
法定代表人： 白琳
成立日期： 2004 年 1 月 6 日（2016 年 6 月 27 日整体变更为股份有限公
司）
注册地址： 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 4 楼 01-11
单元
经营范围： 计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系统集成及相
关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限制项
目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服
务业务）；经营第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、
信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）；从事广告业务；电信业务经营。
主营业务： 彩讯股份是一家产业互联网技术和服务供应商，一直专注于
企业信息化领域。
所属行业： I65（软件和信息技术服务业）
电话： 0755-86022519
传真号码： 0755-86111235
互联网网址： http://www.richinfo.cn/
电子信箱： cfo@richinfo.cn
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 陈学军
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职及持股情况
占发行后
现任公司 直接持股 间接持股 合计持股
姓名 任职期限 总股本的
职务 （万股） （万股） （万股）
比例
杨良志 董事长 2016.6-2019.6 2,160.00 6,416.54 8,576.54 21.436%
曾之俊 董事 2016.6-2019.6 - 8,468.52 8,468.52 21.166%
董事、总经
白琳 2016.6-2019.6 - 432.15 432.15 1.08%
理
董事、副总
车荣全 2016.6-2019.6 2,160.00 1,005.87 3,165.87 7.9127%
经理
王志成 独立董事 2016.6-2019.6 - - - -
俞伟峰 独立董事 2016.6-2019.6 - - - -
秦致 独立董事 2016.6-2019.6 - - - -
监事会主
温兆胜 2016.9-2019.9 - - - -
席
陈涛 监事 2016.6-2019.6 - 72.02 72.02 0.18%
卢业波 职工监事 2016.6-2019.6 - 72.02 72.02 0.18%
董事会秘
书、财务总
陈学军 2016.6-2019.6 - 1,632.61 1,632.61 4.0805%
监、副总经
理
王小侬 副总经理 2016.6-2019.6 - 304.72 304.72 0.7616%
白雪天 副总经理 2016.6-2019.6 - 436.79 436.79 1.0917%
汪志新 副总经理 2016.6-2019.6 - 675.97 675.97 1.6895%
凌峻 副总经理 2016.6-2019.6 - 312.12 312.12 0.7801%
合计 4,320.00 16,323.08 24,149.32 60.36%
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东和实际控制人
1、实际控制人的认定
公司实际控制人为杨良志、曾之俊；截至本招股说明书签署之日，杨良志直
接持有公司 6%的股份，并通过其控股子公司深圳万融（杨良志持有深圳万融 95%
的股权）控制公司 18.75%的股份；曾之俊通过其全资子公司深圳百砻控制公司
24.75%的股份，因此，杨良志和曾之俊共同控制发行人合计 49.50%的股份。
杨良志，男，1969 年出生，中国国籍，具有香港永久居留权，硕士研究生
学历，现任公司董事长。
曾之俊，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，现任公司董事。
2、控股股东的基本情况
鉴于深圳万融持有发行人 18.75%的股份，深圳百砻持有发行人 24.75%的股
份，深圳万融的控股股东及实际控制人杨良志与深圳百砻的控股股东及实际控制
人曾之俊为一致行动关系，因此深圳万融和深圳百砻共计享有发行人 43.50%的
股份表决权，足以对发行人股东大会产生重大影响，因此，发行人控股股东为深
圳万融和深圳百砻。
（1）深圳市百砻技术有限公司
深圳百砻持有公司股份数量为 8,910.00 万股，占公司股份总数的 24.75%。
深 圳 百 砻 成 立 于 2011 年 2 月 17 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“914403005700063593”，住所为深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦
1 栋 4 楼 4D11，注册资本 100 万元，法定代表人为曾之俊，经营范围为从事控
制系统集成；计算机软硬件的技术开发和销售，控制器、工业控制系统模块的研
发与销售（不含限制项目）；股权投资。该企业主营业务与发行人主营业务不存
在相同或相近的情形。
深圳百砻的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
曾之俊 95.00 95.00
北京弘华伟业投资有限公司 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（2）深圳市万融技术有限公司
深圳万融持有公司股份数量为 6,750.00 万股，占公司股份总数的 18.75%。
深 圳 万 融 成 立 于 2011 年 2 月 17 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91440300570003043Q”，住所为深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大
厦 1 栋 4 楼 4E05，注册资本 100 万元，法定代表人为杨良志，经营范围为智能
识别系统应用设备和软件产品的研发、销售及相关技术咨询（不含限制项目）；
股权投资。该公司主营业务与发行人主营业务不存在相同或相近的情形。
深圳万融的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
杨良志 95.00 95.00
王海宏 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本公告书签署日，杨良志、曾之俊、深圳百砻和深圳万融控制的其他企
业情况：
直接或间接
姓名 对外投资企业名称 主营业务
持股比例
杨良志 北京悦府餐饮管理有限公司 30.00% 餐饮服务、餐饮管理
北京弘华伟业投资有限公司 100.00% 投资管理、咨询服务
北京弘华博识信息咨询有限公司 95.00% 投资管理、咨询服务
北京明达普瑞投资管理中心（有限合 投资管理、咨询服务
100.00%
伙）
北京明达和一投资管理中心（有限合 投资管理、咨询服务
100.00%
伙）
Best Dawn Limited 100.00% 投资管理
Eastasia Power Holding Ltd. 50.00% 投资管理
北京华亚和讯科技有限公司 100.00% 投资管理
曾之俊 北京博奇奕朗科技有限公司 100.00% 投资管理
天津明达和一科技信息咨询有限公司 100.00% 投资管理、咨询服务
北京欧普瑞斯投资管理有限公司 100.00% 投资管理、咨询服务
北京百纳汇通投资管理有限公司 100.00% 投资管理、咨询服务
新能源领域的技术开发、
上海临港弘博新能源发展有限公司 100.00%
技术服务
投资控股公司，无实际业
CBEE Holding Co.Ltd 29.31%
务
China Boqi Environmental(Holding) 烟气脱硫、污水处理等环
29.31%
Co.,Ltd. 保业务
直接或间接
姓名 对外投资企业名称 主营业务
持股比例
烟气脱硫脱硝、固体废弃
北京博奇电力科技有限公司 29.31%
物处理以及水污染治理
北京博奇环境修复科技有限公司 17.59% 土壤修复及固废处理
投资控股公司且无业务
北京圣邑天成环保科技有限公司 29.31%
经营
主要提供技术推广服务
北京博圣环保科技有限公司 29.31%
及经济贸易咨询
主要从事设计 EPC 项目
浙江博奇电力科技有限公司 29.31%
及干法执行脱硫项目
脱硝脱硫环保工程的建
设、运营、维护及管理，
山西蒲州博奇环保科技有限公司 29.31%
以及副产品脱硫石膏的
销售
从事火力发电厂的脱硫
脱硝环保工程的投资、运
山西河津博奇环保科技有限公司 29.31%
营、维护及管理，以及脱
硫石膏的销售
环保工程的建设、运营、
井冈山博奇环保科技有限公司 29.31% 维护及管理及副产品的
加工与销售
主要从事煤炭、建筑材
料、金属、化学品、液氨、
安徽能达燃料有限公司 29.31%
石膏、电器、电脑及物资、
塑料及塑料助剂
环保设备运营、维护及管
山西博源奇晟环保设备服务有限公司 29.31%
理，并提供脱硫脱硝服务
空气污染防治、固体废物
管理、销售石膏及投资、
昌吉州博奇环保科技有限公司 29.31%
兴建、运营、维护及管理
脱硫脱硝及除尘项目
控股股东和实际控制人控制的其他企业的详细信息在招股说明书中“第八节
董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“四、董事、监事与高级管理人员及
其他核心人员对外投资情况”中进行了披露。
四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持
股比例
本次公开发行结束后上市前，公司的股东总数为 77,432 家，前十大股东持
股情况如下：
发行后股本结构
序号 股东名称
股数（股） 比例
1 深圳百砻 89,100,000 22.28%
2 深圳万融 67,500,000 16.88%
3 彩虹信息 46,158,930 11.54%
4 珠江达盛 40,500,000 10.13%
5 彩云信息 25,257,225 6.32%
6 杨良志 21,600,000 5.40%
7 瑞彩信息 18,583,845 4.64%
8 车荣全 13,500,000 3.38%
9 卢树彬 13,500,000 3.38%
10 李黎军 13,500,000 3.38%
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为 4,001 万股，其中网下发行 400.10 万股，占本次发行
总量的 10%，网上发行 3,600.90 万股，占本次发行总量的 90%。本次发行股份
全部为新股，不安排老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 7.17 元/股，对应的市盈率为：
（1）20.68 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2017 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.98 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2017 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 400.10 万股，为本次
发行数量的 10%，有效申购数量 5,509,390 万股，有效申购获得配售的比例为
0.00726215%。本次网上发行的股票数量为 3,600.90 万股，为本次发行数量的
90% ， 有 效 申 购 数 量 为 95,835,769,000 股 ， 有 效 申 购 获 得 配 售 的 比 例 为
0.0375736537%，有效申购倍数为 2,661.43933 倍。网上、网下投资者放弃认购股
份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为 79,957 股，包销金额为
573,291.69 元，包销比例为 0.20%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
发行人本次发行的募集资金总额为 28,687.17 万元，扣除本次发行的发行费
用 4,768.94 万元后，募集资金净额为 23,918.23 万元。立信会计师已于 2018 年 3
月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师
报字【2018】第 ZA10698 号《验资报告》。
五、本次发行费用
本次发行费用总额为 4,768.94 万元，具体明细如下：
项 目 金额（万元）
发行费用 4,768.94
其中： 承销及保荐费 3,000.00
审计、评估及验资费 821.11
律师费用 438.68
用于本次发行的信息披露费用 452.83
发行上市手续费及材料制作费 56.32
每股发行费用 1.19 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次募集资金净额为 23,918.23 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 2.65 元（按 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.31 元（按公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2015 年、2016 年及 2017 年的财务数据已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并在招股说明书中“第九节 财务会计信息与管理层分析”
中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司预计 2018 年一季度营业收入为 12,900 万元至 14,200 万元，同比 2017
年一季度营业收入变化为增长 20.66%至 32.82%；预计 2018 年一季度净利润为
2,085 万元至 2,636 万元，同比 2017 年一季度净利润变化为增长 72.09%至
117.57%；预计 2018 年一季度扣除非经常性损益后净利润为 1,905 万元至 2,556
万元，同比 2017 年一季度扣除非经常性损益后净利润变化为增长 49.94%至
101.18%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2018 年 3 月 13 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、本公司采购或销售的产品或服务价格未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经常性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
2、法定代表人：张佑君
3、住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
4、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
5、电话：010-60833052
6、传真：010-60836960
7、保荐代表人：梁勇、庞雪梅
8、联系人：资本市场部
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证
券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司股票上市保
荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
彩讯股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
彩讯股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐彩讯
股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
43
44
