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中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，对彩讯股份拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述经中国证券监督管理委员会《关于核准彩讯科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]321号）核准，公司首次公开发行4,001万股人民币普通股股票，发行价格为7.17元/股。股票发行募集资金总额为人民币286,871,700.00元，扣除各项发行费用人民币47,689,398.22元，实际募集资金净额为人民币239,182,301.78元，相关款项于2018年3月20日划入公司募集资金专户。
上述募集资金到账情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月20日出具的《验资报告》（信会师报字［2018］第ZA10698号）验证确认。公司已将上述 募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
在募集资金到账前，为保证募投项目的正常实施，公司已使用自筹资金对相关项目进行先期投入。截至2018年3月20日,公司以自筹资金先期投入募投
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项目的金额为3,002.48万元；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目先期投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于彩讯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15500号）。公司募投项目及拟置换募集资金情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 企业IT运维产品研发项目 | 17,804.46 | 17,804.46 | 1,841.89 | 1,841.89 |
| 电子商务服务业务支撑平台项目 | 10,171.60 | 6,113.77 | 1,160.59 | 1,160.59 |
| 合计 | 27,976.06 | 23,918.23 | 3,002.48 | 3,002.48 |
二、募集资金置换先期投入的实施1．公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，对 募集资
金置换先期投入作出了如下安排：“上述拟投资项目按轻重缓急实施，实际投入时间将按募集资金到位时间和项目的进展情况作适当调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将以自有资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。”
2．公司本次拟置换金额符合发行申请文件披露的金额，不影响募投项目的正常进行。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
3．公司本次拟置换的先期投入的自筹资金，包含657.70万元银行贷款，相关情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 金额 | 期限 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 26.82 | 2017年12月22日至2025年12月1日 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 192.05 | 2018年1月3日至2025年12月1日 |
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| 银行名称 | 金额 | 期限 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 0.51 | 2018年1月10日至2025年12月1日 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 24.70 | 2018年1月17日至2025年12月1日 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 413.62 | 2018年2月6日至2025年12月1日 |
| 合计 | 657.70 |
彩讯大厦建设资金部分来源于银行贷款。2016年5月11日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了《固定资产借款合同》（编号：
0400000919-400090005169514102），借款金额为36,000万元，借款期限为8年,借款用途为建设彩讯大厦项目支出。合同约定公司可自合同生效之日起至2018年5月11日之前一次或多次提清借款，每笔借款利率以基准利率加浮动幅度确定。2018年5月8日，公司与前述支行签订了《固定资产借款合同补充协议》，双方同意将借款合同提款期顺延至2018年12月31日。截至2018年3月20日，实际借款余额为5,034.24万元。
三、募集资金置换履行的审批程序及相关意见1．董事会审议情况2018年8月26日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,002.48万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
2．监事会意见2018年8月26日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会认为，公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项，不会与募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相应的内部决策程序，符合有
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关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司以募集资金3,002.48万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
3．独立董事意见公司独立董事认为，公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，
不会与募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司以募集资金3,002.48万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
四、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，未与募投项目
的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定要求。
综上，中信证券同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
梁 勇 庞雪梅
中信证券股份有限公司
2018年8月27日