证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2019-110
中达安股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知
已于 2019 年 12 月 20 日以电话及电子邮件方式送达全体董事，本次会议于 2019
年 12 月 26 日在公司会议室采取现场方式召开。会议由公司董事长吴君晔先生主
持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，无委托出席情况。公司监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》
公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配方案的议案》，并已于 2019 年 6 月 17 日实施完毕。根据公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公
司董事会对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价
格由 8.19 元/股调整为 8.149 元/股。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会
通过即可，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整
2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案关联董事黄曦仪、庄烈忠、黄亮回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》，公司 2018 年限制
性股票激励计划的激励对象中黄大龙因个人原因已离职，不再具备激励资格，其
已获授尚未解除限售的限制性股票共计 12,000 股由公司回购注销。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购
注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案关联董事黄曦仪、庄烈忠、黄亮回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公
司按照公司《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事
宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 59 人，可解除限售的限制性股票数
量 321,000 股，占公司目前总股本的 0.24%。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2018
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案关联董事黄曦仪、庄烈忠、黄亮回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》
董事会同意公司对 2018 年限制性股票激励计划已离职的激励对象所持有的
限制性股票共计 12,000 股进行回购注销。上述回购注销工作完成后，将导致公
司总股本由 136,334,000 股变更为 136,322,000 股，为及时反映公司的股本及注
册资本的变化情况，根据相关法律、法规和规范性文件和监管部门的要求，公司
董事会拟根据限制性股票回购注销结果对《公司章程》相关条款进行修改。
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具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》
及《公司章程修订对照表》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于在杭州、天津设立分公司的议案》
因业务发展需要，拟在杭州、天津等地设立分公司，具体工商登记信息以相
关机构登记为准。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于调整子公司董事、监事的议案》
为进一步完善子公司机构职能，优化资源配置，根据业务发展计划和经营管
理的需要，同意对广东奥铂爵科技有限公司、中达安广东置业发展有限公司、达
安云（珠海）资产管理有限公司、达安学院管理（广东）有限公司、福建省宏闽
电力工程监理有限公司、广东顺水工程建设监理有限公司、福州维思电力勘察设
计有限公司的董事、监事进行调整，同时调整广东道路信息发展有限公司外派董
事，调整情况如下：
（1）广东奥铂爵科技有限公司董/监事调整情况：
调整前 调整后
董事会成员：黄曦仪、王胜、李庆彬 董事会成员：黄曦仪、王胜、邵琼
监事：甘露 监事：甘露
（2）中达安广东置业发展有限公司董/监事调整情况：
调整前 调整后
董事会成员：李涛、甘露、黄亮 董事会成员：甘露、王胜、庄烈忠
监事：王胜 监事：段祖春
（3）达安云（珠海）资产管理有限公司董/监事调整情况：
调整前 调整后
董事会成员：王胜、黄曦仪、庄烈忠 执行董事：张鑫
监事：李涛 监事：李涛
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（4）达安学院管理（广东）有限公司董/监事调整情况：
调整前 调整后
董事会成员：王胜、黄曦仪、李庆彬 董事会成员：王胜、李庆彬、黄亮
监事：甘露 监事：甘露
（5）福建省宏闽电力工程监理有限公司董/监事调整情况：
调整前 调整后
董事会成员：罗元飞、黄曦仪、王开武、 董事会成员：王胜、王建铭、罗均
罗均、王建铭 监事：甘露
监事：甘露
（6）广东顺水工程建设监理有限公司董/监事调整情况：
调整前 调整后
董事会成员：庄烈忠、段祖春、卢永友 董事会成员：卢永友、李庆彬、邵尤河
监事：邵尤河 监事：段祖春
（7）福州维思电力勘察设计有限公司董/监事调整情况：
调整前 调整后
董事会成员：罗元飞、陈玲玲、王开武 董事会成员：陈玲玲、罗均、王开武
监事： 甘露 监事：甘露
（8）广东道路信息发展有限公司外派董事调整情况：
调整前 调整后
董事：黄亮 董事：李庆彬
注：上述人员更换后另需依据公司章程规定变更法定代表人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司组织架构修订的议案》
为进一步优化公司机构职能，同意对公司组织架构进行修订，总裁下设能源
集团，主要管理电力能源板块，职能部门增设企业管理部。修订后的架构如下：
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2020 年 1 月 13 日（星期一）召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议并表决上述应由股东大会审议表决的事项。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2019 年 12 月 27 日
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