证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2019-114
中达安股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性股票数量321,000股，占公司目前总股本的0.24%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2018年10月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十三次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司拟向66名激励对象授予限制性股票共计
68.80万股。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东华商律师事务所（以下简称“华商律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股
份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018年10月25日至2018年11月4日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月5日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年11月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年11月21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中由于6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计3.40万股，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由66人调整为60人，授予的限制性股票数量由68.80万股调整为65.40万股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年11月21日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予权益65.40万股限制性股票。华商律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年12月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年12月27日完成了对
公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的审核与登记工作。本次授予的限制性股票的上市日为2018年12月28日。
6、2019年12月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，华商律师出具了法律意见书。
二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、第一个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》，本激励计划限售期为自限制性股票上市日起12个月、24个月，第一个解除限售期自授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的50%。
本次激励计划限制性股票的授予日为2018年11月21日，上市日期为2018年12月28日。公司本次激励计划限制性股票的第一个限售期已于2019年12月27日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。 净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为54,371,368.33元，相比2017年净利润46,644,718.80元增长率为16.56%，公司业绩满足考核要求。 | ||||||
| 除1名激励对象已离职不再具备激励对象资格外，其余59名激励对象个人绩效考核结果均为良好及以上，当期可解除限售比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性股票数量321,000股，占公司目前总股本的0.24%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 黄曦仪 | 董事、常务副总裁、董事会秘书 | 2.00 | 1.00 | 1.00 |
| 庄烈忠 | 董事、副总裁、财务总监 | 2.00 | 1.00 | 1.00 |
| 黄亮 | 董事 | 1.20 | 0.60 | 0.60 |
| 罗均 | 副总裁 | 1.50 | 0.75 | 0.75 |
| 核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认为应当激励的其他人员（55人） | 57.50 | 28.75 | 28.75 |
| 合计（59人） | 64.20 | 32.10 | 32.10 |
注：1、上表不包括1名已离职的激励对象；
2、激励对象中公司董事、常务副总裁、董事会秘书黄曦仪先生，董事、副总裁、财务总监庄烈忠先生，董事黄亮先生以及副总裁罗均女士，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩满足公司激励计划第一个解除限售期的可解除限售条件，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司后续办理相应解除限售事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对59名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计321,000股进行解除限售。
六、独立董事意见
经认真核查，我们认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司对59名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计321,000股进行解除限售。
七、法律意见书的结论意见
华商律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次股权激励计划授予的第一个解除限售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。
八、独立财务顾问的专业意见
荣正咨询认为，截至独立财务顾问报告出具日，中达安和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2019年12月27日