证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号:2020-088
中达安股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准及注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2020年第三次临时股东大会授权，经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过35名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行募集资金总额不超过（含）12,980.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 募投项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购控股子公司宏闽电力13.4057%股权 | 5,470.00 | 5,470.00 |
| 2 | 数字基建数据采集及算力中心建设项目 | 3,739.07 | 3,710.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 合计 | 13,009.07 | 12,980.00 | |
四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次发行股票数量不超过40,896,600股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六章、与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过及中国证监会的注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 7
第一章 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 17
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 36
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 37
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38
一、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响 ...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 40
第四章 本次发行相关的风险说明 ...... 41
一、本次发行相关风险 ...... 41
二、业务及经营风险 ...... 41
三、应收账款和合同资产余额较大的风险 ...... 43
四、投资、收购风险 ...... 43
第五章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 44
一、公司现行利润分配政策 ...... 44
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 47
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 ...... 48
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 53二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 53
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通释义 | ||
| 中达安、发行人、公司、本公司 | 指 | 中达安股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《中达安股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中达安股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 宏闽电力 | 指 | 福建省宏闽电力工程监理有限公司 |
| 河南国控 | 指 | 河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙） |
| 深圳融创 | 指 | 深圳市融创投资顾问有限公司 |
| 《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》 | 指 | 《中达安股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联信评估 | 指 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 |
| 二、专业释义 | ||
| 算力中心 | 指 | 以融合架构计算系统为平台，以数据为资源，以强大算力驱动AI模型对数据进行深度加工，产生各种智慧计算并通过网络以云服务形式供应给组织及个人的服务中心 |
| 数字孪生 | 指 | 通过集成物理反馈数据，并辅以人工智能、机器学习和软件分析，在信息化平台内建立一个数字化模拟，可根据反馈，随着物理实体的变化而自动做出相应的变化的过程 |
| BIM | 指 | 建筑信息模型（Building Information Modeling）技术，帮助实现建筑信息的集成，从建筑的设计、施工、运行直至建筑全寿命周期的终结，各种信息始终整合于一个三维模型信息数据库的技术 |
| IoT智能化管理终端硬件 | 指 | 高性能、智能化的物联网控制器，集设备统一管理、智能物联策略、便捷基础运维、数据分析系统于一体的硬件设备 |
| 5G-MEC服务 | 指 | 运营商基于5G技术，用核心能力的分布式开放平台（架构），就近提供边缘智能服务 |
| 工业AR/VR | 指 | 虚拟现实（VR）和增强现实（AR）在特定工业领域的应用 |
| AIoT应用 | 指 | The Artificial Intelligence of Things，人工智能互联网，人工智能（AI）和物联网（IoT）的融合应用 |
| 移动边缘计算 | 指 | 一种在无线侧提供用户所需服务和云端计算功能的网络架构，用于加速网络中各项应用的快速下载，具备超低时延、超高带宽、实时性强等特性 |
| NPU | 指 | 嵌入式神经网络处理器 |
| 视像分析 | 指 | 视频分析， IVS(Intelligent Video System)，一种使用计算机图像视觉分析技术，可通过将场景中背景和目标分离进而分析并追踪在摄像机场景内出现的目标 |
| 智慧大脑 | 指 | 融合人工智能到实际业务场景中，打通各个流程，进一步全链路的信息互联互通，通过深度学习、计算机视觉、运筹学和全局优化等人工智能技术，实现系统状态感知、实时分析、科学决策和精准执行 |
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 中达安股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914400007080735472 |
| 法定代表人 | 吴君晔 |
| 注册资本 | 136,322,000元 |
| 注册地址 | 广东省广州市白云区广州大道北 1421 号 602 房（部位；自编 636 房） |
| 办公地址 | 广东省广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 20 楼 |
| 股票简称 | 中达安 |
| 股票代码 | 300635.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 黄曦仪 |
| 联系电话 | 020-31525672 |
| 传真号码 | 020-38858516 |
| 电子邮箱 | zda@gddaan.com |
| 经营范围 | 工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信息服务；工程结算服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、本次发行的背景和目的
（一） 本次发行的背景
1、工程监理行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇
近年来，我国国内经济保持稳定增长势头，GDP由2005年的185,895亿元增长到2019年的990,865亿元，年均复合增长率达到13.74%；固定资产投资规模由8.88万亿元增加至55.14万亿元，年均复合增长率达到15.08%。通信行业迎来了5G建设、电力行业也在进行大规模、远距离输电、新农村电网建设、城市电网改造、风电、水电等清洁能源建设等重点项目，房地产、水利市场投资额每年都在增长，带来了巨大的业务机会和发展机遇，同时也对监理行业的企业提出了新的发展目标：创新服务模式，逐步形成以市场化为基础、国际化为方向、信息化为支撑的工程监理服务市场体系。
2、工程咨询转型升级改革，行业迎来全面创新发展趋势
2015年4月14日，交通运输部《关于深化公路建设管理体制改革的若干意见》（交公路发[2015]54号）提出“改革工程监理制。引导监理企业逐步向代建、咨询、可行性研究、设计和监理一体化方向发展，拓展业务范围，根据市场需求，提供高层次、多样化的管理咨询服务”。
2017年7月7日，住房城乡建设部《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》（建市[2017]145号）主要目标之一“监理行业核心竞争力显著增强，培育一批智力密集型、技术复合型、管理集约型的大型工程建设咨询服务企业”，其中主要任务包括鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向“上下游”拓展服务领域，提供项目咨询、招标代理、造价咨询、项目管理、现场监督等多元化的“菜单式”咨询服务。
依据发改委与住建部联合下发的《全过程工程咨询服务发展的指导意见》中“以全过程咨询推动完善工程建设组织模式”的要求，未来将在房屋建筑、市政
基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。并且鼓励投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等企业，采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询。
随着我国工程监理行业的不断发展，工程施工技术涉及范围不断扩大，一批大中型监理公司的优势开始显现。一方面这些企业往往具有多种资质，有利于完成复杂工程的建设，另一方面这些企业拥有更强的资金实力和人员储备，有利于在全国范围内通过设立分公司、子公司的方式拓展业务，这也符合国家要求建设具有行业性、有公信力的名牌监理公司的要求。
3、新基建时代对项目管理公司提出专业化、集约化、规模化的新要求
在当前新基建时代潮流下，项目管理行业正在向专业化、集约化、规模化方向发展，项目管理企业也渐渐由粗放型增长向集约型增长转变、由以业绩增长为导向的发展向以服务效率和质量为导向的发展转变。数字基建在转变行业发展方式和企业转型升级中具有关键作用，数字基建水平已成为项目管理企业核心竞争力的重要表现形式。
（二） 本次发行的目的
1、加强对核心子公司的激励与管控，完善公司业务团队管理
在工程咨询行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有宏闽电力86.59%的股权，经过两年的磨合，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应，在电力监理领域形成了强大的合力。
本次发行完成后，宏闽电力将成为公司的全资子公司，对宏闽电力少数股权的收购，有利于提高对其的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高上市公司资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。
2、抓住5G时代行业发展机遇，提高企业整体信息化研发水平，增强企业的核心竞争力
5G通信技术商用进程的加快为开展数字基建项目管理提供可能。随着公司数字基建水平的提升，相关的项目管理系统功能也将不断完善，不仅在工程服务期间能够对项目实行管理，项目完成后仍然可以为客户提供相应服务。公司通过综合算力管理及服务平台，不仅为公司提供服务，公司借助完善的数字基建基础环境和标准化的数字基建算力能力输出，还可以承接同行业企业项目工程管理数字基建外包业务，从而提高本行业整体业务水平。因此，数字基建算力中心项目的建设不仅可以提升公司业务管理的效率，还可以向客户提供更全面、周到的工程管理服务，大幅提升客户的满意度，增强客户粘性，促进公司业务的持续性发展。
综合算力管理及服务平台软硬件体系的建设可以有效提升公司信息技术软硬件水平和支撑能力，该项目一方面可以大幅提高工作效率，降低人工成本；另一方面，可以增强企业市场竞争力，提升相关资质，提高中标率，开拓更多业务机会，增加收入规模，提高盈利能力。
3、缓解运营资金压力，助力业务扩张，提升公司抵御风险能力
近几年，随着公司业务规模的快速发展，研发投入规模持续扩大，使得公司对营运资金的需求规模加大，公司营运资金缺口主要通过银行借款方式解决，而银行借款额度受政策影响较大，效率较低，不利于公司的持续健康发展。另外，在传统监理的基础上，公司近几年逐步布局电力监理、水利监理、勘察设计等服务产品，先后收购了宏闽电力、广东顺水等子公司，资本支出规模较大。
综上，公司需要通过本次发行股票募集资金补充公司流动资金，以增强公司资金实力，提升公司抵御风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二） 发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三） 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四） 定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/(1+N)
3、两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。最终发行价格在股东大会授权后，将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五） 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过40,896,600股（含本数），不超过本次发行前公司总股本136,322,000股的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六） 限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七） 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）12,980.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 募投项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购控股子公司宏闽电力13.4057%股权 | 5,470.00 | 5,470.00 |
| 2 | 数字基建数据采集及算力中心建设项目 | 3,739.07 | 3,710.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 合计 | 13,009.07 | 12,980.00 | |
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（八） 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九） 本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十） 本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自2020 年第三次临时股东大会决议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次发行还需经过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会关于本次发行的同意注册文件。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东、实际控制人为吴君烨、李涛，合计持有公司36.13%的股份。本次发行募集资金总额不超过（含）12,980.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过40,896,600股（含本数），不超过本次发行前公司总股本136,322,000股的30%。本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一） 本次发行已取得的授权和批准
本次发行已经2020年8月28日召开的公司第三届董事会第二十二次会议、2020年9月14日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年9月15日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
（二） 本次发行尚需获得的审批
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、股东大会审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》及《中达安股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
3、深交所审核并作出本次发行符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
4、中国证监会对本次发行的注册申请作出注册的决定。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过12,980万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 募投项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购控股子公司宏闽电力13.4057%股权 | 5,470.00 | 5,470.00 |
| 2 | 数字基建数据采集及算力中心建设项目 | 3,739.07 | 3,710.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 合计 | 13,009.07 | 12,980.00 | |
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一） 收购控股子公司宏闽电力13.4057%股权
1、项目概况
本项目拟以5,470.00万元的交易作价现金收购河南国控、深圳融创持有的宏闽电力13.4057%股权（其中河南国控持股10%、深圳融创持股3.4057%），本次收购完成后，公司将直接持有宏闽电力100.00%的股权。
本项目实施完成后，宏闽电力将成为公司的全资子公司，有利于提高宏闽电力的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高上市公司资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。
本次收购不构成《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、项目基本情况
（1）基本信息
公司名称：福建省宏闽电力工程监理有限公司注册资本：1,000万元法定代表人：罗均统一社会信用代码：913500007173266226营业期限：2000-04-25至无固定期限住所：福建省福州市鼓楼区湖前路150号10座经营范围：电力工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；水利水电工程监理；工程造价咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程勘察设计；政府采购招标代理；工程项目管理服务，劳务派遣（不含涉外业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
① 股东及持股比例
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中达安 | 86.5943% |
| 2 | 河南国控 | 10.0000% |
| 3 | 深圳融创 | 3.4057% |
② 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
宏闽电力的公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
③ 现有高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚无对宏闽电力高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，宏闽电力将在遵守相关法律法规和宏闽电力章程的情况下进行调整。
④ 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，宏闽电力不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况
宏闽电力是经福建省建设厅批准的首批电力工程监理咨询企业，是一个多专业、跨领域的管理型监理咨询服务公司，业务以电力工程为主，涵盖房屋建筑、市政公用、人民防空工程等领域。
（4）子公司情况
截至2020年6月30日，宏闽电力不存在子公司。
（5）财务数据
宏闽电力最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产总额 | 13,811.86 | 13,731.89 |
| 负债总额 | 3,644.25 | 4,338.49 |
| 所有者权益 | 10,167.60 | 9,393.40 |
| 营业收入 | 3,794.59 | 12,391.40 |
| 营业利润 | 841.09 | 4,509.69 |
| 利润总额 | 840.11 | 4,506.42 |
| 净利润 | 774.20 | 3,893.51 |
| 经营活动现金流量净额 | -1,930.55 | 1,924.86 |
注：2020年1-6月数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅
（6）宏闽电力主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况
① 主要资产情况
截至2020年6月30日，宏闽电力经审阅的财务报表资产总额为13,811.86万元，主要由货币资金、应收账款、合同资产等构成。宏闽电力合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
② 主要负债情况
截至2020年6月30日，宏闽电力经审阅的财务报表负债总额为3,644.25万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。
③ 对外担保情况
截至2020年6月30日，宏闽电力不存在对外担保情况。
3、交易对方基本情况
（1）河南国控
公司名称：河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
注册资本：60,000万元
执行事务合伙人：河南省国控基金管理有限公司
统一社会信用代码：91410000MA448R8X69
经营期限：2017年08月09日至2024年08月08日
住所：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层11号
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
（2）深圳融创
公司名称：深圳市融创投资顾问有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：赵俊峰
统一社会信用代码：91440300766375834E
经营期限：2004-09-07至无固定期限
住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心9E
经营范围：一般经营项目是：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询；投资咨询、投资顾问。
4、交易价格及定价依据
联信评估采用资产基础法和市场法对宏闽电力进行评估，选择市场法作为最终评估结果。根据其出具的“联信（证）评报字[2020]第A0581号”《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，评估对象宏闽电力股东全部权益价值的评估值为41,132.44万元。
经交易各方协商一致，最终确定收购宏闽电力13.4057%股权的股权转让价格为5,470.00万元。
5、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估情况
宏闽电力评估基准日的经审阅后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币10,167.61万元。根据联信评估出具的“联信（证）评报字[2020]第A0581号”《资产评估报告》，采用市场法评估后，宏闽电力股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币41,132.44万元。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为联信评估。联信评估拥有从事证券期货相关业务评估资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
联信评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和市场法对标的资产进行
了评估，并以市场法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（5）关于评估定价的公允性
联信评估分别采用了资产基础法和收益法对宏闽电力进行了评估，宏闽电力股东全部权益价值（净资产）资产基础法评估后的价值为10,167.61万元，采用市场法评估后的价值为41,132.44万元。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关。宏闽电力已经具备较齐全的资质证书，具有电力工程甲级、房屋建筑工程乙级、市政公用工程乙级、人民防空工程丙级等多个监理资质。拥有电网、海上风电、陆地风电、火电、房屋建筑、市政等多个领域业务精干、技术娴熟、人员相对稳定的专业服务团队。宏闽电力具有较显著的轻资产特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的公司研发能力、市场地位、人力客户资源、团队优势、风险管理能力等方面。
考虑到本次评估目的，市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，因此本次评估选用市场法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结果，本次交易定价具有公允性。
（6）独立董事意见
① 评估机构为具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及宏闽电力之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
② 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③ 本次评估目的是为公司本次股权收购提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和市场法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
④ 自评估基准日之日起至今，宏闽电力未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。
6、《附条件生效的股权收购协议》的主要内容
2020年9月14日，公司与河南国控及深圳融创在中国广州市签署了《中达安股份有限公司与河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）及深圳市融创投资顾问有限公司之附条件生效的股权收购协议（2020年9月）》，主要内容如下：
（1）交易主体
甲方：中达安股份有限公司
乙方一：河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
乙方二：深圳市融创投资顾问有限公司
丙方：福建省宏闽电力工程监理有限公司
（2）标的资产
乙方合计持有的标的公司13.4057%股权。
（3）交易作价及支付方式
①交易作价
根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0581号），标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为41,132.44万元。参考前述
标的公司100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的资产的交易对价为5,470.00万元。
②支付方式
各方同意，本次交易价款全部由甲方以现金方式支付。具体支付安排如下：
甲方向乙方一支付交易价款的节点：
| 阶段 | 支付节点 | 支付比例 | 支付金额（万元） |
| 阶段一 | 自甲方本次发行募集资金到账之日起7日内 | 50% | 2,040.18 |
| 阶段二 | 自标的股权完成交割之日起7日内 | 50% | 2,040.18 |
| 合计 | 100% | 4,080.35 | |
甲方向乙方二支付交易价款的节点：
| 阶段 | 支付节点 | 支付比例 | 支付金额（万元） |
| 阶段一 | 自甲方本次发行募集资金到账之日起7日内 | 50% | 694.82 |
| 阶段二 | 自标的股权完成交割之日起7日内 | 50% | 694.82 |
| 合计 | 100% | 1,389.65 | |
（4）标的资产交割
各方同意，本次交易应当在甲方本次发行募集资金到账之日起15日内完成标的股权的交割。
（5）过渡期内的损益归属及相关安排
各方同意，标的股权在过渡期间所产生的损益均由甲方承担。
（5）生效条件
本协议经各方签章并经各方授权代表签署后成立，并在满足下述全部条件时生效：
甲方董事会审议批准本次发行及本次交易的相关事项；
甲方股东大会审议批准本次发行及本次交易的相关事项；
丙方股东会审议批准本次交易的相关事项；
本次发行及/或本次交易的相关事项获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册；
甲方本次发行完毕且募集资金已到账。
（6）违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或该等声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一次性向守约方支付等值于本次交易对价总额 5%的违约金，如该等违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议约定支付违约金和/或对守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起，每日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额的 5‰向守约方结算支付滞纳金，直至违约方足额清偿全部违约金和/或补偿金额。
7、本次收购的可行性、必要性及合理性
公司自2017年收购宏闽电力控制权后，宏闽电力市场竞争力和盈利能力持续加强，最近一年及一期，宏闽电力实现营业收入1.24亿元和3,794.59万元，分别占公司收入21.98%和19.93%；实现净利润3,893.51万元和774.20万元，分别占公司净利润56.23%和765.02%。本次收购宏闽电力剩余股权后，将持有宏闽电力 100%股权，进一步增加公司归属于母公司净利润；本次收购完成后，公司将直接决定宏闽电力的重大生产经营和投融资决策，便于公司进一步扩大对其投入并整合宏闽电力的相关资质和服务能力，进一步发挥双方协同效应，提高经营决策管理效率，应对不断变化市场竞争，巩固和提升电力监理市场竞争力。本次收购有利于提高上市公司整体资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，具有合理性和必要性。
公司已与交易对手方签订《附条件生效的股权收购协议》。募集资金到位后，即可支付宏闽电力13.4057%股权的交易对价，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。本次收购具有可行性。
（二） 数字基建数据采集及算力中心建设项目
1、项目概述
项目名称：数字基建数据采集及算力中心建设项目项目投资：3,739.07万元项目建设期限：12个月项目实施主体：中达安股份有限公司数据采集和算力中心的建设是为中达安在数字基建领域开展项目和拓展创新提供必要的硬件技术基础。其将有利于促进企业在新基建、数字孪生、智慧城市、BIM工程等方面项目应用的技术创新，提高企业整体信息化研发水平，增强企业的核心竞争力。根据公司的发展战略，本项目主要是通过综合算力管理及服务平台软硬件体系的建设，提升公司信息技术软硬件水平和支撑能力。
2、项目建设内容及方案
（1）建设内容
本项目主要建设内容包括场地投入、数据采集和算力中心的软硬件投入及配套软件开发3个方面：
① 场地投入。为适应公司战略发展规划需要，公司拟租借机房用场地200平方米。装修工程包括机房装修、配电系统工程、防雷及接地系统工程、布线工程、机房监控、机房报警等。
② 数据采集和算力中心的软硬件投入。购置的硬件设备包括机房设备（精密空调、艾默生UPS电源、UPS主机及电池等）和网络、服务器硬件（核心交换机、光纤交换机、接入层交换机、深度学习服务器群集系统、网络应用服务其集群、VPN网关、防火墙等）；购置IoT智能化管理终端硬件、现场智能化采集终端（智能安全帽）等。
③ 配套软件开发。为算力中心和数据采集终端能实现全面可靠的应用，公司将委托下属子公司或信息化技术研发部门负责研发配套软件系统。配套软件开
发有两个部分：一是在购买运营商5G-MEC服务的基础上研发针对工程项目应用的5G-MEC应用能力平台。二是面向算力中心硬件服务器资源和项目上数据采集终端进行整合管理，并实现云端化应用的综合算力管理及服务平台。
（2）建设方案
数字采集和算力中心硬件体系建设项目及配套软件平台开发项目是数字基建数据采集及算力中心建设项目的两个部分，其中数字采集和算力中心硬件体系建设是数字基建数据采集及算力中心建设项目的硬件基础，配套软件平台开发是为实现对硬件资源整合管理和云端应用化，公司将通过软件平台、综合算力管理及服务平台为数字基建项目的现场应用提供强大算力支持和智能化赋能，最终以数字基建建设带动公司业务的发展。本次数字基建数据采集及算力中心建设项目的总体目标就是要加强企业数字基建体系的基础能力，深化项目上数字基建管理应用，推动数据互融、技术创新。
① 数字采集和算力中心硬件体系建设方案
数字采集和算力中心硬件体系建设方案是通过企业算力硬件设施和数字采集终端网络系统建设以及有效的资金保障和制度保障，构造一个综合算力管理及服务平台，实现企业内各项目数字基建应用上的数据融合、AI赋能以及算力共享。同时，该平台还通过互联网构建开放能力平台，向企业合作伙伴和有关部门提供面向数字基建项目的算力服务。
数字采集和算力中心硬件体系包括三方面内容，即算力中心、IoT智能化管理终端硬件、现场智能化采集终端。其中，算力中心是基础与核心，通过算力中心对数字孪生、智慧建造、工程BIM项目、工业AR/VR，AIOT应用等数字基建应用实现算力和渲染能力支撑；IoT智能化管理终端硬件和现场智能化采集终端是数字基建现场项目应用的硬件基础，是数字基建体系面向项目现场实现数据采集，智能化管理以及AI能力输送的必要途径。
数字采集和算力中心硬件体系建设方案如下图：
② 配套软件平台开发项目
配套软件平台开发项目由两部分组成：一是综合算力管理及服务平台的开发，二是5G-MEC应用能力平台的开发。其中综合算力管理及服务平台是核心的软件平台，其负责管理整合算力中心的算力资源和每个现场智能化数据采集终端网络，构建云端应用平台，使得用户可在一个平台内掌控管理数据资源和算力资源，并根据数字基建项目需求为项目智能化应用赋能。此外，平台还提供对外开放的能力接口，方便拓展合作方，整合业态。而5G-MEC应用能力平台基于5G技术的铺开应用，移动边缘计算（Mobile Edge Computing，MEC）是5G时代运营商重要技术服务，通过向运营商购买5G-MEC服务并以此开发5G-MEC应用能力平台，可不同区域的数字基建项目提供可配置的MEC服务应用，比如视频加速、图像渲染等，提升数字基建项目应用的体验和效率。综合算力管理及服务平台组成模块及其功能内容具体如下：
| 系统名称 | 组成模块 | 主要功能内容 |
| 系统名称 | 组成模块 | 主要功能内容 |
| 综合算力管理及服务平台 | AIoT数据计算能力管理模块 | 管理现场的数据采集终端和iot设备数据，并进行辅助AI计算设置管理。 |
| 渲染能力管理模块 | 管理硬件服务器提供的渲染算力资源，为数字基建项目上的BIM应用、AR/VR应用提供渲染能力支撑。 | |
| 深度学习能力管理模块 | 管理硬件服务器提供的深度学习算力资源，为数字基建项目上的BIM应用、大数据应用，智慧建设AI提供深度学习能力支撑。 | |
| 计算应用定制管理模块 | 管理不同用户需求定制的计算应用 | |
| 综合管理服务平台门户模块 | 用户统一登陆门户功能页面，使用不同的算力应用服务。 | |
| 平台用户授权管理模块 | 管理平台用户及其用户权限授权。 | |
| 计算能力开放管理模块 | 授权设置及管理计算能力开放接口 |
5G-MEC应用能力平台组成模块及其功能内容具体如下：
| 系统名称 | 组成模块 | 主要功能内容 |
| 5G-MEC应用能力平台 | 5G-MEC应用能力管理模块 | 管理运营商的5G-MEC技术服务，并对应用项目进行配置。 |
3、项目投资概算
本项目预计总投资额3,739.07万元，其中机房租借装修及设备投资等硬件投资3,289.07万元，占比87.96%；配套软件研发相关费用（包括软件研发、购置、实施及二次开发费用）450.00万元，占比12.04%；，具体如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 比重 |
| 1 | 硬件投资 | 3,289.07 | 87.96% |
| 1.1 | 机房租借装修及设备投资 | 1,833.07 | 49.02% |
| 1.1.1 | 设备购置及安装费 | 1,654.15 | 44.24% |
| 1.1.2 | 场地租借费 | 72.00 | 1.93% |
| 1.1.3 | 装修工程费 | 106.92 | 2.86% |
| 1.2 | IoT智能化管理终端硬件 | 320.00 | 8.56% |
| 1.3 | 现场智能化采集终端 | 1,136.00 | 30.38% |
| 2 | 配套软件研发费用 | 450.00 | 12.04% |
| 3 | 项目总投资 | 3,739.07 | 100.00% |
4、项目实施的必要性及合理性
（1）数字基建建设项目管理需要公司强化基础技术实力
项目管理企业在当前新基建潮流推动下，开展数字基建项目管理较之传统的项目管理模式需更强的信息技术支撑，如大数据、产业AI、BIM、视像分析等。项目管理企业需要投入强化信息化技术基础，尤其是在深度学习、图像处理方面的软硬件投入。企业建立强力的综合算力中心是提高公司在数字基建方面信息和数据的处理能力，满足公司的业务发展的迫切需要。另一方面，随着公司数字基建水平的提升，相关的项目管理系统功能也将不断完善，不仅在工程服务期间能够对项目实行管理，项目完成后仍然可以为客户提供相应服务。公司通过综合算力管理及服务平台，不仅为公司提供服务，公司借助完善的数字基建基础环境和标准化的数字基建算力能力输出，还可以承接同行业企业项目工程管理数字基建外包业务，从而提高本行业整体业务水平。因此，数字基建算力中心项目的建设不仅可以提升公司业务管理的效率，还可以向客户提供更全面、周到的工程管理服务，大幅提升客户的满意度，增强客户粘性，促进公司业务的持续性发展。
（2）数字基建建设项目需要在AIoT、数字孪生方面开拓创新
为了建立全面、完整的企业数字基建平台，公司将通过在项目部署IoT智能化管理终端硬件和智能化采集终端，构建数字基建项目管理终端网络。而广泛部署在各运营项目的智能终端网络必然产生巨量数据。面对巨量数据，需要企业有充足的算力资源才能实现数据信息的融合、分享、生长。特别是数字基建项目需要融合AI技术和IoT技术，再通过大数据分析，以及更高形式的人工智能推动项目的精益管理和智慧决策。
数字基建项目是要建设项目和运营项目的管理系统化、规范化和数据化，并形成基建智能大数据。由此建筑项目的数字模型得以构建，实现物理建筑与数字建筑之间虚实映射和实时交互的融合机制，这就是数字孪生。为实现数字孪生，需要强力的图像处理能力资源和基于神经网络算法的深度学习算力资源。
因此，企业的提高算力资源水平、推动IoT智能化管理终端硬件和智能化采集终端的项目部署，是企业在数字基建建设项目上进行技术创新拓展的重要措施。
（3）未来数字基建智慧大脑构建的基础需要
为了继续推动数字基建体系的发展，企业未来将持续深度开发产业AI算法，人工智能将由认知智能向思考智能转变，不断完善、迭代原有系统，不断创新丰富数字基建体系和生态。大数据分析平台，决策支撑平台及智慧运维管理平台将不断演进，基建及运营分析报告发挥更大价值，从而引领基建行业高效发展。企业的数字基建系统凭借大量实施建设项目和运维项目的数据积累，构建起数字基建大数据平台；而通过大数据平台和人工智能技术培育成长起来的数字基建智慧大脑，将能在项目的可行性研究阶段，针对技术、资源、财务等方面提供深度的数据分析以及项目模拟推演，实现智能化决策支持为了推动未来数字基建智慧大脑的构建必须先加强投入提供深度学习算力的基础软硬件资源。建立算力中心和综合算力服务平台，将为企业未来在数字基建上进行产业AI深度研发打好良好基础，将能更好推动企业在数字基建方面转型和发展，是实现公司长远发展目标的重要措施。
（4）顺应新基建时代下行业整体发展趋势的需要
在当前新基建时代潮流下，数字基建在转变行业发展方式和企业转型升级中具有关键作用，数字基建水平已成为项目管理企业核心竞争力的重要表现形式。目前，项目管理行业正在向专业化、集约化、规模化方向发展，项目管理企业也渐渐由粗放型增长向集约型增长转变、由以业绩增长为导向的发展向以服务效率和质量为导向的发展转变，数字基建建设作为这种转变的催化剂，已经引起行业内各规模企业的重视。
随着国内项目管理行业竞争的日益激烈，对已建立自主品牌的企业而言，数字基建将成为其实现规模快速扩张和企业管理水平提高的有力武器，越来越多的国内项目管理企业开始加大力度改善其信息管理系统。本项目的实施不仅符合国家有关“以数字基建带动工业化，大力推动企业数字基建建设”的政策导向，也是国内项目管理行业的大势所趋。
5、项目实施的可行性
（1）国家发展规划和政策的支持
2018年12月的中央经济工作会议中，党中央进一步提出了“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”（简称“新基建”）的任务部署。2019年11月，党的十九届四中全会就提出要大力发展数字经济，加强战略性、网络型基础设施建设。2020年1月，党中央、国务院在多次会议中提出要加强新型基础设施建设。2020年5月22日，“新基建”一词写入政府工作报告，提出要加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用。当前，中央及地方政府鼓励加强包括项目管理企业在内的中小企业数字基建建设，推动项目管理行业结构调整和发展方式转变，最终实现行业的可持续发展，具体政策：8月3日，发改委发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》，优先支持基础设施补短板项目，鼓励新型基础设施项目开展试点。国家发展规划和政策的支持，为本项目的实施提供了政策的可行性。
（2）公司已具备一定的信息技术基础
管理模式、管理体系、管理能力是项目管理企业的核心竞争力。随着企业规模不断扩大、项目数量不断增多、服务区域不断延伸，公司十分重视项目管理能力的提升。为实现企业的战略经营目标，公司除了强化现有经营优势，充分借鉴国内外先进管理模式，还通过采用先进信息技术的数字基建手段，构建企业管理和项目管理数字基建体系，以提高公司竞争力。
目前，公司建立了以数据库为中心、以网络为基础、涵盖项目报建管理、项目招标管理、通信工程监理管理、项目成本控制管理等构建的企业管理数字基建平台，具有辅助决策支持能力，一定程度上解决了管理效率低下、信息交流缓慢的状况。公司还研发工程项目管理平台isPM，促进项目管理能力的提升，降低项目投资成本，提高了公司市场竞争力。为进一步提高对企业管理能力和项目管理水平，公司将加强软硬件的研发投入继续开展数字基建系统平台建设，使其具备适应各种市场变化的能力。
6、项目选址情况
本项目场地通过租赁方式获得，地址为福建省福州市闽侯县上街镇，总建筑面积200平方米，其中机房用地200平方米。
7、项目实施进度安排
本项目的建设周期规划为以下几个阶段：机房租赁及设备的购置、装修和安装，网络、服务器硬件及软件、IoT智能化管理终端硬件和现场智能化采集终端的购置，人员培训，配套软件开发与实施，建设周期预计为12个月，3个月内完成机房租赁及装修工程（包括机房装修、配电系统、机房监控等），3个月内完成硬件设备购置及安装工程（包括网络、服务器硬件及软件、IoT智能化管理终端硬件和现场智能化采集终端），6个月内完成配套软件开发与实施，人员培训在6-7，11-12月进行，具体如下：
| 阶段/时间（月） | T+12月 | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| 机房租赁、机房设备的购置、装修和安装 | ||||||||||||
| 网络、服务器硬件及软件,IoT智能化管理终端硬件和现场智能化采集终端的购置 | ||||||||||||
| 人员培训 | ||||||||||||
| 配套软件开发与实施 | ||||||||||||
8、项目效益评价
公司数字基建建设主要是为了提高企业管理和项目管理水平，增强公司核心竞争力。本项目运营后不产生直接经济效益，但本项目实施后将为公司带来明显的间接经济效益，主要体现在：
（1）提高公司整体信息化基础技术水平。通过数字基建数据采集及算力中心建设项目；公司在数字基建软硬件资源水平和技术研发水平将得以提高，增强公司在数字基建项目应用的技术创新能力，从而使公司项目管理业务处理效率大幅提高；
（2）推动公司在数字基建上的应用创新，提高业务处理能力和进行业务模式创新。通过数字基建数据采集及算力中心建设项目，推动企业在数字基建管理上的应用技术创新，增强企业在工程项目管理能力，项目流程监控能力，利于规避管理漏洞和经营风险，促进企业基础管理的法制化和业务处理的规范化；增强企业的快速应变能力和竞争能力；对企业管理信息实行高度集成，及时为企业管理层决策提供依据，使管理方法科学化；
（3）夯实公司智慧监理能力基础。促进项目管理各环节规范化、标准化、智能化的形成，提高对项目成本、进度、质量的控制能力，提高公司核心竞争力；通过成本管理、进度管理、质量管理、合同管理、安全管理等信息的一体化管理，提升公司各方面信息的连通性、流动性和及时性，实现各部门之间的信息数据共享互融，提高整体工作效率；提升管理人员在项目现场的信息获取能力和效率，辅助管理人员根据项目进展情况做出决策，并针对突发问题给予及时的意见和反馈；
（4）强化整体项目管理能力与效率。统一的公司综合算力平台，提供强大的算力资源，增强数据挖掘能力和可用性；通过加强数据运算和处理能力，发掘巨量运营数据的真正价值，从而构建整体项目管理及运营的数据模型，有效降低经营风险，进一步提高整体项目管理能力与效率。
（三） 补充流动资金
1、项目概况
本项目主要用于补充公司未来一年运营过程中工程项目配套所需的流动资金，如投标保证金、履约保证金、工程周转资金和质量保证金等，共计3,800.00万。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
项目管理企业主要受到业务资质级别、项目管理技术和经验、工程项目配套流动资金、从业团队素质等因素影响，其中充足的工程项目配套资金是促进项目管理企业发展的重要因素。在合同履约过程中，客户向项目管理企业支付工程预
付款的比例相对较低，客户根据项目完工进度结算项目进度款，使得项目结算与项目相关支出存在较长的时间差，需要项目管理企业先为项目垫付工程周转资金，如人员工资、办公场所租金、汽车使用费等。因此，资金实力已成为项目管理企业承接更多数量和更大规模项目以及开拓全国市场的重要保障。随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。同时，通过加大相关市场的拓展力度，公司未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足收购子公司、扩大经营业务范围之需，导致公司资产负债率逐渐提高。报告期各期末，公司资产负债率分别为16.43%、32.72%、45.34%和41.22%，公司通过补充流动资金可以降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目的实施可以使公司在技术升级的基础上提高服务效率，增强市场竞争力，进一步提高公司的主营收入与利润水平，提升公司未来整体盈利水平。
总体而言，公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，未来将为股东带来丰厚的回报。
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行及募集资金投资项目实施将进一步提高公司服务效率，降低生产成本，提高盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固公司在行业中的地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资产负债率将相应下降，抗风险的能力进一步提高。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可使公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次发行完成后，公司募集资金投资项目符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响
（一） 本次发行对公司主营业务的影响
目前，公司的主营业务为以工程监理业务为主的项目管理服务。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、市场竞争力都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二） 本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三） 本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四） 本次发行对高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五） 本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为工程项目管理服务，主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，包括通信监理、土建监理、电力监理、水利监理、招标代理、咨询代建及勘察设计等服务。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一） 对财务状况的影响
本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二） 对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但本次发行增强了公司的资金实力，优化了公司资本结构，有利于公司在电力监理、水利监理等多个业务方面进行战略投入，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三） 对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来业务的扩张奠定资金基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年6月末，公司合并资产负债率为41.22%，本次发行完成后，公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第四章 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
（二）募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取向特定对象发行股票方式，截至本预案签署日尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行对公司的经营情况以及财务情况影响较大，因此会影响到股票价格变动。同时，公司股票价格也受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响，从而给投资者带来一定投资风险。
二、业务及经营风险
（一）行业风险
公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理服务业务，公司工程监理业务以通信监理、电力监理、土建监理和水利监理为主。公司工程监理业务与通信行业、电力行业、房屋建筑行业和水利行业的发展密切相关。虽然我国通信行
业迎来了 5G 建设、电力行业也在进行大规模、远距离输电、新农村 电网建设、城市电网改造、风电、水电等清洁能源建设等重点项目，房地产、水利市场投资额每年都在增长。但一方面，随着通信行业重组的完成，市场竞争格局将趋于逐步稳定，未来通信行业投资能否保持高增长存在不确定性；另一方面，电力行业、房地产行业和水利行业的发展容易受市场供需关系、国家宏观经济政策、产业发展及基本建设等因素影响，随着国家对宏观经济调控、房地产市场整顿及产业结构调整的深入，我国电力、房地产市场和水利市场投资增速整体可能会呈现一定程度的下降。未来如果我国通信行业、电力行业、房地产行业和水利行业投资增速出现大幅 下滑甚至负增长，将直接导致作为其衍生行业的通信监理、电力监理、房屋建筑工程监理、水利监理行业业务量增速的放缓，从而可能对公司的经营业绩产生一定影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
公司所处的行业市场竞争激烈，主要竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。受资质等级、专业注册人员规模、经营业绩、行业经验等因素的影响，目前少数资质等级高、业务种类齐全、业绩记录良好、行业经验丰富的大型企业占据相对优势地位。随着公司业务覆盖区域的不断扩大以及新企业的不断进入，公司将可能面临更加激烈的竞争环境。
2、市场开拓风险
目前，虽然通信工程、电力工程、建筑工程及水利工程等业务市场化程度日益提高，但原有监理体制下形成的地方政府对当地企业倾斜扶持的情况未能完全消除。近年来，虽然招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处，地方政府干预项目监理招投标的事情仍时有发生，这为公司业务的跨区域开拓带来了一定的难度。同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。
三、应收账款和合同资产余额较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末公司应收账款和合同资产账面价值分别为41,947.86万元、55,407.92万元、67,430.99万元和69,111.11万元，占同期末流动资产的比例分别为68.44%、67.94%、74.16%和
83.77%。公司的应收账款收款对象主要系三大通信运营商，具有较好的信用基础并且为公司的长期合作对象。报告期各期末应收账款较高主要原因系公司给予三大通信运营商的信用周期较长，而且三大通信运营商付款审批流程繁琐，耗时较久。公司已就上述应收账款采用了比较稳健的坏账计提政策，坏账准备计提充分。但是若宏观经济形势发生较大变化，公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司收入、资金周转产生较大的影响。
四、投资、收购风险
公司紧紧围绕战略目标，充分借助资本市场的平台，不断寻求产业并购和行业整合的机会。公司虽然已通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应等风险，从而影响公司的经营业绩。
第五章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一） 利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策；重视对投资者的合理投资回报；兼顾公司的可持续发展：以现金分红为主；根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。
（二） 利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三） 现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 现金分红的具体比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当进行利润分配。在符合利润分配条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。《公司章程》所称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在30%以上（含30%）的事项。
（五） 发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六） 公司各期利润分配方案的审议程序
公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。
1. 利润分配方案的决策程序
公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的股东分红回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的，应在利润分配预案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。
董事会审议年度报告时，应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见，并经监事会发表同意意见，方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与提供便利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行决策程序。
2. 利润分配方案的实施程序
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在《公司章程》第一百六十条规定的期限内完成。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七） 公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1） 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2） 应按照利润分配政策的制订程序，履行相应的决策程序；
（3） 董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一） 最近三年公司利润分配情况
公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本13,568.00万股为基数，向全体股东每10股派0.39元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币529.15万元。
公司2018年度利润分配方案为：以公司总股本13,633.40万股为基数，向全体股东每10股派0.41元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币558.97万元,不进行资本公积转增股本，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本13,632.20万股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币613.45万元,不进行资本公积转增股本，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
（二） 最近三年公司现金股利分配情况
| 年度 | 现金分红金额 （含税）（万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 613.45 | 6,114.55 | 10.03% |
| 2018年 | 558.97 | 5,493.43 | 10.18% |
| 2017年 | 529.15 | 5,173.54 | 10.23% |
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 30.42% | ||
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三） 最近三年公司未分配利润情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划公司于2020年9月15日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一） 本规划制定的主要考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二） 本规划制定的基本原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三） 公司未来三年（2020-2022 年）的股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式为主分配股利，根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。
2、利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、利润分配的期间间隔和比例
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
在符合利润分配条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配条件
（1）现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当进行利润分配。前述“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在30%以上（含30%）的事项。
（2）股票股利分配条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前
提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配的决策机制和程序
公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的股东分红回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的，应在利润分配预案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。董事会审议年度报告时，应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见，并经监事会发表同意意见，方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与提供便利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行决策程序。公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开
股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
6、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制订程序，履行相应的决策程序；
（3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一：
公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
（四） 股东回报规划的制订周期和调整机制
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，每三年制定或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
经董事会审议通过的股东分红回报规划，应按照关于利润分配政策的制订程序，经独立董事、监事会发表意见后，提交股东大会并审议。
若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应履行利润分配规划制订的程序。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一） 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设本次发行于2020 年11月完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会本次发行作出予以注册决定的实际完成时间为准；
（2）本次发行股票募集资金总额为12,980万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为40,896,600股。本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核和注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5） 根据公司2019年度审计报告，公司2019年归属于母公司股东的净利润为6,114.55万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,043.14万元。以2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2020年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少10%；
（6）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算
（8）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末股本（万股） | 13,633.40 | 13,632.20 | 17,721.86 |
| 本次募集资金总额（万元） | 12,980.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 4,089.66 | ||
| 假设一：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,114.55 | 6,114.55 | 6,114.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润（万元） | 6,043.14 | 6,043.14 | 6,043.14 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 64,922.73 | 70,477.26 | 83,457.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4505 | 0.4485 | 0.4272 |
| 基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股） | 0.4452 | 0.4433 | 0.4222 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4497 | 0.4485 | 0.4272 |
| 稀释每股收益（扣除非经常损益后）（元/股） | 0.4444 | 0.4433 | 0.4222 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.70% | 9.04% | 8.76% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后） | 9.59% | 8.94% | 8.66% |
| 假设情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,114.55 | 6,726.00 | 6,726.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润（万元） | 6,043.14 | 6,647.45 | 6,647.45 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 64,922.73 | 71,088.71 | 84,068.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4505 | 0.4934 | 0.4699 |
| 基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股） | 0.4452 | 0.4433 | 0.4222 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4497 | 0.4934 | 0.4699 |
| 稀释每股收益（扣除非经常损益后）（元/股） | 0.4444 | 0.4433 | 0.4222 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.70% | 9.90% | 9.60% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后） | 9.59% | 8.90% | 8.62% |
| 假设情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,114.55 | 5,503.09 | 5,503.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润（万元） | 6,043.14 | 5,438.82 | 5,438.82 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 64,922.73 | 69,865.81 | 82,845.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4505 | 0.4037 | 0.3845 |
| 基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股） | 0.4452 | 0.3990 | 0.3800 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4497 | 0.4037 | 0.3845 |
（二） 关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（三） 本次发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为数字基建数据采集及算力中心建设项目、收购控股子公司宏闽电力13.4057%股权项目、补充流动资金项目，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目完成及运营，公司市场竞争力、整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
| 稀释每股收益（扣除非经常损益后）（元/股） | 0.4444 | 0.3990 | 0.3800 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.70% | 8.18% | 7.92% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后） | 9.59% | 8.08% | 7.83% |
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
4、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（四） 相关主体出具的承诺
1、 全体董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、 控股股东、实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人吴君晔、李涛作出以下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
中达安股份有限公司董事会
2020年9月15日