证券简称：中达安 证券代码：300635
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 8
（二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 中达安、本公司、公司、上市公司：指中达安股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划：指中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认为应当激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《中达安股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中达安提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对中达安股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中达安的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的本次解除限售的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2018年10月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十三次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司拟向66名激励对象授予限制性股票共计68.80万股。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东华商律师事务所（以下简称“华商律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018年10月25日至2018年11月4日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月5日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年11月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年11月21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象人
员名单及授予数量的议案》以及《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中由于6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计3.40万股，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由66人调整为60人，授予的限制性股票数量由68.80万股调整为65.40万股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年11月21日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予权益65.40万股限制性股票。华商律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年12月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年12月27日完成了对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的审核与登记工作。本次授予的限制性股票的上市日为2018年12月28日。
6、2019年12月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，华商律师出具了法律意见书。
7、2020年12月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，华商律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，中达安本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1、第二个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》，本激励计划限售期为自限制性股票上市日起12个月、24个月，第一个解除限售期自授予限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的50%。
本次激励计划限制性股票的授予日为2018年11月21日，上市日期为2018年12月28日。公司本次激励计划限制性股票的第二个限售期已于2020年12月27日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%。 净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润 |
为61,134,420.56元，相比2017年净利润46,644,718.80元增长率为31.06%，公司业绩满足考核要求。
| 为61,134,420.56元，相比2017年净利润46,644,718.80元增长率为31.06%，公司业绩满足考核要求。 | |||||||
| 59名激励对象个人绩效考核结果均为良好及以上，当期可解除限售比例为100%。 | |||||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划第二个限售期已届满，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性股票数量321,000股，占公司目前总股本的0.24%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 庄烈忠 | 董事、副总裁、财务总监 | 2.00 | 1.00 | 0.00 |
| 黄亮 | 董事 | 1.20 | 0.60 | 0.00 |
| 罗均 | 副总裁 | 1.50 | 0.75 | 0.00 |
| 张鑫 | 董事会秘书 | 1.00 | 0.50 | 0.00 |
| 核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认为应当激励的其他人员（55人） | 58.50 | 29.25 | 0.00 | |
| 合计（59人） | 64.20 | 32.10 | 0.00 | |
注：1、上表不包括1名已离职的激励对象；
2、激励对象中公司董事、副总裁、财务总监庄烈忠，董事黄亮，副总经理罗均以及董事会秘书张鑫，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，中达安和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、中达安股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、中达安股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、中达安股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、中达安股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年12月24日