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招商证券股份有限公司
关于江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、 本次证券发行基本情况
(一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 刘海燕、鄢坚 | 张倩 | 孙经纬、谢强、张茜 |
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
1）刘海燕女士主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司IPO（主板） | 担任保荐代表人 | 否 |
| 东信和平科技股份有限公司配股（中小板） | 担任保荐代表人 | 是 |
2）鄢坚先生主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司可转债（主板） | 担任保荐代表人 | 是 |
| 恒为科技(上海)股份有限公司IPO（主板） | 担任保荐代表人 | 否 |
| 南京我乐家居股份有限公司IPO（主板） | 担任保荐代表人 | 否 |
| 山东石大胜华化工集团股份有限公司IPO（主板） | 担任保荐代表人 | 否 |
2、项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 东信和平科技股份有限公司配股（中小板） | 担任项目组成员 | 是 |
| 奥普家居股份有限公司IPO（主板） | 担任项目组成员 | 是 |
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次江西同和药业股份有限公司向
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不特定对象发行可转换公司债券中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
(二) 发行人基本情况
1、基本情况
| 发行人名称： | 江西同和药业股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangxi Synergy Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| 公司住所： | 江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术产业园区 |
| 法定代表人： | 庞正伟 |
| 注册资本： | 128,619,920元 |
| 成立时间： | 2004年4月20日（2015年2月9日整体变更设立股份公司） |
| A股股票代码： | 300636 |
| A股上市地： | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书： | 周志承 |
| 邮政编码： | 330700 |
| 电话号码： | 86-795-4605333-8018 |
| 传真号码： | 86-795-4605772 |
| 电子信箱： | dm@jxsynergy.com |
| 信息披露报纸名称： | 《中国证券报》、《证券时报》 |
| 年度报告登载网址： | http://www.cninfo.com.cn |
| 经营范围： | 原料药、医药中间体、精细化工(危险品除外)生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形经核查，同和药业在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为保荐机构及主承销商、上海市通力律师事务所担任发行人律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人会计师、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的资信评级机构。除前述依法需聘请的证券服务机构外，同和药业存不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
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第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对江西同和药业股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了江西同和药业股份有限公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券申请材料，并于2020年4月1日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐江西同和药业股份有限公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券项目申请材料上报中国证监会。
本保荐机构股权业务内核小组于2020年6月18日至2020年6月19日以通讯方式召开了内核会议，对江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券（在会平移）项目进行了审核，内核会议经7名委员代表7票有
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效表决票集体表决；同意推荐江西同和药业股份有限公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券项目申请材料上报深圳证券交易所。
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二、 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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三、 对本次证券发行的推荐意见
(一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020年3月5日，发行人依法召开了第二届第十三次董事会会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；《关于制定<江西同和药业股份有限公司可转换债券持有人会议规则>的议案》；《关于召开2019年年度股东大会议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020年3月27日，发行人依法召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；《关于制定<江西同和药业股份有限公司可转换债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人律师上海市通力律师事务所出具《上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
3、发行人董事会审议通过本次证券发行募集资金规模的调整
2020年6月18日，根据股东大会授权，公司召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》及其相关议案。公司将本次发行募集资金总额从不超过42,000万元（含42,000万元）调整为不超过36,000万元（含36,000万元），并相应调减募投项目中拟使用的募集资金规模，本次发行方案的其他条款不变。
(二) 发行人本次申请符合《证券法》中股份有限公司向不特定对象发行可转
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债的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《担保管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会，即：战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
2017年、2018年及2019年，公司合并口径归属于母公司股东的净利润分别为6,545.77万元、2,453.08万元和4,830.93万元，最近三年平均可分配利润为4,609.93万元，预计能够覆盖本次发行可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
(三) 本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于向不特定对象发行证券及发行可转债的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公
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司治理体系。股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具有健全且运行良好的组织机构发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第一款及第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件及公司章程的规定,符合中国证监会的有关规定。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
报告期内，公司净资产持续快速增长，由2017年12月31日的63,710.11万元增长到2020年3月31日的72,209.91万元；发行人经营能力具有可持续性，最近三年主营业务收入复合增长率为17.95%；发行人具有良好的偿债能力，截止2020年3月31日，公司资产负债率42.26%，流动比率1.50，速动比率0.86。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三
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款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制管理，严格执行重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人向董事会负责并报告工作。根据公司聘请的立信会计师事务所在其出具的《江西同和药业股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10117号），公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、发行人最近两年盈利
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11565号、信会师报字[2020]第ZA10116号），公司2018年、2019年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为24,530,816.75元、48,309,308.09元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为12,456,414.20元、48,603,779.84元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
最近一期末，公司不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
7、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
2017年、2018年及2019年，公司合并口径归属于母公司股东的净利润分别为6,545.77万元、2,453.08万元和4,830.93万元，最近三年平均可分配利润为4,609.93万元，预计能够覆盖本次发行可转债一年的利息。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
8、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
2020年3月31日，公司合并口径净资产为72,209.91万元，本次发行前公司累计债券余额为0。公司本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过36,000.00万元，发行完成后，累计债券余额占最近一期末净资产比例为49.85%，不超过最近一期末净资产的50%。
报告期内，公司业务规模不断扩大，同时为增强生产能力、完善公司的质量管理以及环保处理能力，公司加大了建设投入力度。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月各期末，公司资产负债率分别为11.79%、18.10%、30.46%和
42.26%，公司资本负债结构得到优化，目前处于行业合理水平。按2020年一季度末资产负债金额测算，不考虑期后盈利情况，本次发行完成后，公司资产负债率约为55.17%，仍处于较为合理的水平，后续随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低。
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2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,405.39万元、7,493.25万元、-2,827.20万元和1,251.80万元，2019年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少并为负数主要为公司应对原材料供应紧张加大存货储备以及信用证押汇未到议付期所致。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司现金收入比率分别为105.23%、100.07%、
90.17%和90.10%，公司销货收到的现金与各期的销售收入基本一致，公司具有正常的现金流，资金周转良好。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关规定。
10、发行人募集资金使用符合规定
（1）公司本次募集资金投资建设年产100吨7-甲氧基萘满酮、30吨利伐沙班等原料药及20亿片（粒）口服固体制剂项目一期工程，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
（2）本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买
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卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条及第十五条的相关规定。
11、发行人不存在不得发行可转债的情形
公司不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》十四条的相关规定。
(四) 发行人存在的主要问题和风险
1、出口业务占比较高的风险
2017年至2019年，公司每年出口收入占主营业务收入的比例在85%以上，其中来自欧盟、北美、日本及韩国等主要规范市场的销售收入占主营业务收入的60%以上。经过多年的合作，发行人进入了国际客户的供应链，并建立了较为稳定的合作关系。国际客户的需求变化及国际竞争的加剧，将会对发行人经营带来不确定性。
2、客户集中风险
报告期内，2017年、2018年、2019年及2020年1-3月公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为48.27%、46.21%、52.11%和45.38%，公司客户集中度较高。如果部分主要客户由于产业政策、市场需求变化、突发事件等原因减少对公司的采购量，将会对公司正常经营和盈利能力带来较大不利影响。
3、汇率波动风险
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公司近年来积极开拓国外市场，主营业务出口收入占公司营业收入比例较高，2017年至2019年，公司每年出口收入占主营业务收入的比例在85%以上。因公司外销报价时主要以美元计价，若人民币升值，将对公司产生不利影响。
4、贸易摩擦风险
报告期内，公司产品以外销为主，2017年至2019年，公司产品对美国销售收入占比分别为0.19%、5.71%和0.49%。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩可能产生不利影响。
5、主要经营资质申请和续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》以及安全生产等相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括《药品生产许可证》、《危险化学品登记证》、《安全生产许可证》等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。
公司现有《危险化学品登记证》及《安全生产许可证》将分别于2020年10月8日、2020年11月18日到期，如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
6、安全生产和环保风险
公司在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。截至目前，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。
7、产品质量安全控制的风险
公司生产的特色原料药和医药中间体最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能
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会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量。若因产品质量问题引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
8、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来，主要表现为公司已申请的专利技术和由部分核心技术人员掌握的专有技术。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定的影响；核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分和公司生存和发展的基础，核心技术一旦失密，将给公司带来一定的经营风险。
9、原料供应短缺的风险
公司目前部分产品的原材料存在向个别供应商采购相对集中的情形，导致公司存在一定的原材料供应商依赖风险。报告期内，公司部分产品的上游供应商受环保压力停业整顿造成部分原料供应短缺，对公司经营业绩造成了一定的不利影响。虽然公司已调整了采购策略，同一品种原材料选择不同省份的三家以上供应商进行认证和采购，以规避此类风险，但因供应商的确定需要一定时间，若公司供应商因环保、突发事件等因素导致供应短缺，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
10、资产负债率不断提升的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 11.79%、18.10%、30.46%和 42.26%，呈不断上升趋势，如本次可转换公司债券成功发行，短期内，上述比例将进一步提升，公司短期偿债压力增大，存在一定的偿债风险。
11、政策性风险
近年来，我国医药产业政策频繁出台。一方面，鼓励和支持原始创新和颠覆性技术创新，巩固化学原料药国际竞争地位，开展一致性评价提升我国制药行业整体水平；另一方面，为优化医疗资源配置，控制医疗费用过快增长，推行集中采购等相关监管政策。预计未来的政策变动趋势仍将围绕上述两方面内容，随着我国经济持续增长及人均可支配收入的不断增长，以及人口结构老龄化趋势加快、健康消费升级以及社会保险的覆盖面扩大等重要因素，我国医药产业面临很多新的机遇和挑战，公司未来生产经营面临一定的政策性变动风险。
12、本次募集资金投资项目的风险
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（1）募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（2）募集资金投资项目产品尚未完全取得市场准入许可的风险
公司本次募集资金投资项目产品中特色原料药产品的销售需要根据各国家的医药监管政策取得当地市场的准入许可，公司已取得了部分市场的准入许可，尚未完全取得。尽管公司已对在募投项目产品取得市场准入的安排进行了规划，但各类申请取得认证的日期仍存在不确定性。未来，若不能在募集资金投资项目正式投产前完成原料药产品于目标市场的备案及认证工作，可能对公司生产经营产生不利影响。
（3）募集资金投资项目产品市场开拓和效益实现的风险
本次募集资金投资项目主要投向特色原料药建设项目和关键药物中间体建设项目。公司已完成了募集资金投资项目原料药产品的工艺验证并在报告期内实现了一定量的销售，未来募集资金投资项目产能的消化对公司的市场开拓能力、客户维护能力提出了较高的要求。若公司不能有效维护并开拓产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，从而对募集资金投资项目的产能消化及效益实现产生不利影响。
（4）折旧及摊销费增加影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目在达产后每年预计新增折旧及摊销费4,315.23万元，较公司目前有比较大的增幅。由于设备磨合、市场开发等因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程，因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内其新增的折旧及摊销费将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临折旧及摊销费增加而影响公司盈利能力的风险。
13、实际控制人控制的风险
目前，庞正伟、梁忠诚（Leung Chung Shing）为公司实际控制人，合计控制
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公司40.27%的股份。同时，庞正伟担任公司董事长兼总经理，梁忠诚（LeungChung Shing）担任公司副董事长兼副总经理，两人能够对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响。虽然公司建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东大会、董事会、独立董事制度及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能，但是仍然存在实际控制人可能利用其对公司的控股地位对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益的风险。综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐江西同和药业股份有限公司申请本次向不特定对象发行A股可转换公司债券并上市。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
张 倩 签名： _________
保荐代表人
刘海燕 签名： _________
鄢 坚 签名： _________
保荐业务部门负责人
王炳全 签名： _________
内核负责人
陈 鋆 签名： _________
保荐业务负责人
谢继军 签名： _________
保荐机构总经理
熊剑涛 签名： _________
保荐机构法定代表人
霍 达 签名： _________
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-21
招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之保荐代表人专
项授权书深圳证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”）申请向不特定对象发行A股可转换公司债券的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）第六条规定的条件及该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报除同和药业以外在审企业家数的情况说明
| 签字保荐代表人姓名 | 已申报在审企业家数 | 已申报在审企业名称 | 已申报在审企业项目类型 | 申报板块 |
| 刘海燕 | 1 | 郑州安图生物工程股份有限公司 | 再融资 | 上交所主板 |
| 鄢坚 | 2 | 郑州安图生物工程股份有限公司 | 再融资 | 上交所主板 |
| 迈克生物股份有限公司 | 再融资 | 深交所创业板 |
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券项目的签字保荐代表人刘海燕、鄢坚最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
| 签字保荐代表人姓名 | 签字项目名称 | 签字项目类型 |
| 刘海燕 | 东信和平科技股份有限公司配股 | 中小板再融资 |
3-1-22
| 签字保荐代表人姓名 | 签字项目名称 | 签字项目类型 |
| 鄢坚 | 郑州安图生物工程股份有限公司可转债（主板） | 主板再融资 |
| 恒为科技(上海)股份有限公司首次公开发行股份并上市项目 | 主板IPO | |
| 南京我乐家居股份有限公司首次公开发行股份并上市项目 | 主板IPO |
保荐代表人刘海燕、鄢坚符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不存在以下两类情形：
（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
三、签字保荐代表人《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定的说明与承诺
本公司严格履行保荐职责，指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人刘海燕、鄢坚熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司同意授权刘海燕、鄢坚两位同志担任江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
本公司法定代表人霍达以及保荐代表人刘海燕、鄢坚承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
特此说明与承诺！
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页)
法定代表人签字：霍 达
保荐代表人签字：刘海燕
鄢 坚
招商证券股份有限公司
年 月 日