证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2020-092
江西同和药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）于2020年11月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,435.21万元，具体情况公告如下：
一、 募集资金投入和置换情况概述
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]2259号文《关于同意江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行面值不超过3.6亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券资金总额为人民币360,000,000.00元；扣除主承销商招商证券股份有限公司承销及保荐费人民币4,579,200.00元，其他发行费用人民币1,578,500.00元，实际募集资金金额为人民币353,842,300.00元，其中发行费用可抵扣进项税人民币348,294.34元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币354,190,594.34元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA15815号验资报告。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
在募集资金实际到位前，为保证项目顺利进行，公司以自筹资金
对“年产 100 吨 7-甲氧基萘满酮、30 吨利伐沙班等原料药及 20 亿片（粒）口服固体制剂项目一期工程”进行预先投入。截至2020年10月30日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未开始使用，募集资金专户余额为35,626.88万元。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为7,435.21万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止2020年10月31日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产 100 吨 7-甲氧基萘满酮、30 吨利伐沙班等原料药及 20 亿片（粒）口服固体制剂项目一期工程 | 59,751.84 | 36,000.00 | 7,435.21 | 7,435.21 |
| 总计 | 59,751.84 | 36,000.00 | 7,435.21 | 7,435.21 |
二、 募集资金置换预先投入的实施
公司在《江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》中披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产 100 吨 7-甲氧基萘满酮、30 吨利伐沙班等原料药及 20 亿片(粒)口服固体制剂项目一期工程 | 59,751.84 | 36,000.00 |
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司本次拟使用募集资金7,435.21万元置换预先投入募投项目
的自筹资金与上述发行申请文件的内容一致。本次置换没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15833号《关于江西同和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
三、 专项说明意见
1、董事会意见
2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,435.21万元。
2、监事会意见
2020年11月16日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率,未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,435.21万元。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为公司拟使用募集资金置换预先投入的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
公司本次聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，截至2020年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为7,435.21万元。
因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金对预先投入募投项目的自筹资金7,435.21万元予以置换。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：本次同和药业以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案已经公司第二届董事会第二十次会议和公司第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹
资金事项。
四、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15833号《鉴证报告》；
5、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十七日