招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对同和药业使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、 募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]2259号文《关于同意江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，贵公司向社会公开发行面值不超过3.6亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券资金总额为人民币360,000,000.00元；扣除主承销商招商证券股份有限公司承销及保荐费人民币4,579,200.00元，其他发行费用人民币1,578,500.00元，实际募集资金金额为人民币353,842,300.00元，其中发行费用可抵扣进项税人民币348,294.34元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币354,190,594.34元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA15815号验资报告。
二、 募集资金使用情况
根据公司《江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产 100 吨 7-甲氧基萘满酮、30 吨利伐沙班等原料药及 20 亿片(粒)口服固体制剂项目一期工程 | 59,751.84 | 36,000.00 |
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、 募集资金置换预先投入募投项目资金情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金7,435.21万元，有助于提高公司资金使用效率，本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 截至2020年10月31日已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产 100 吨 7-甲氧基萘满酮、30 吨利伐沙班等原料药及 20 亿片(粒)口服固体制剂项目一期工程 | 59,751.84 | 36,000.00 | 7,435.21 | 7,435.21 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2020年11月5日出具了信会师报字[2020]第ZA15833号《关于江西同和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验确认。
四、 履行的相关决策程序
同和药业本次募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见。
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次同和药业以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案已经公司第二届董事会第二十次会议和公司第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
刘海燕 鄢坚
招商证券股份有限公司
年 月 日