广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保
暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对广和通控股股东为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联担保概述
2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜暨实际控制人提供关联担保的议案》，同意公司及全资子公司拟向商业银行申请不超过人民币12亿元的银行授信额度，期限一年，并由公司控股股东、实际控制人及法定代表人张天瑜先生提供不超过10亿元额度的连带责任担保。具体授信明细预计如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度 不超过（万元） | 担保方式 | 授信期限 |
| 1 | 江苏银行深圳分行 | 10,000 | 法定代表人个人 | 一年 |
| 2 | 汇丰银行深圳分行 | USD1,000 | 法定代表人个人 | 一年 |
| 3 | 浦发银行深圳分行 | 10,000 | 法定代表人个人 | 一年 |
| 4 | 招商银行深圳分行 | 10,000 | 法定代表人个人 | 一年 |
| 5 | 宁波银行深圳分行 | 10,000 | 法定代表人个人 | 一年 |
| 6 | 星展银行深圳分行 | USD1,000 | 法定代表人个人 | 一年 |
| 7 | 中国银行深圳分行 | 10,000 | 法定代表人个人 | 一年 |
| 8 | 中信银行深圳分行 | 10,000 | 法定代表人个人 | 一年 |
| 9 | 中信银行深圳分行 | 10,000 | 无 | 一年 |
| 10 | 其他商业银行 | 25,000 | 法定代表人个人 | 一年 |
| 11 | 其他商业银行 | 10,000 | 无 | 一年 |
具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信方式及用途等以公司与商业银行签署的合同约定为准。融资品种包括专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业承兑汇票等。
董事会授权公司法定代表人签署上述授信额度内的一切有关合同、协议、凭证等各类法律文件。
二、关联方基本情况
张天瑜先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份60,075,000股，占公司总股本的44.84%。
三、关联交易的主要内容和定价依据
为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司的上述授信事宜提供连带责任担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题，支持了公司发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、年初至披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与张天瑜先生发生的关联交易如下：
| 交易类型 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保终止日 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 50,000,000.00 | 2017.07.20 | 2020.07.20 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线通信软件 | 5,000,000.00 | 2018.2.12 | 2021.2.12 |
| 有限公司 | |||||
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线通信软件有限公司 | 12,000,000.00 | 2018.04.20 | 2021.4.16 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 73,000,000.00 | 2018.04.20 | 2021.4.16 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 80,000,000.00 | 2018.04.17 | 2021.4.16 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 100,000,000.00 | 2018.01.26 | 2021.01.25 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 5,000,000.00（美元） | 2018.02.01 | 2021.01.24 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 80,000,000.00 | 2018.03.27 | 2022.03.29 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 8,800,000.00（美元） | 2019.03.19 | 2022.03.18 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 200,000,000.00 | 2019.02.13 | 2022.02.11 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 80,000,000.00 | 2019.06.18 | 2023.06.17 |
| 关联担保 | 张天瑜 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 100,000,000.00 | 2019.07.10 | 2022.07.09 |
六、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2019年12月3日，公司召开的第二届董事会第十五会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜暨实际控制人提供关联担保的议案》，同意上述关联交易事项。上述议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜暨实际控制人
提供关联担保的议案》发表了事前认可意见，同意将上述涉及控股股东关联担保的事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司及全资子公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司及全资子公司生产经营对流动资金的需求，有利于现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东、实际控制人张天瑜先生为上述授信提供连带责任担保，解决了公司向银行申请授信需要担保的问题，支持了公司的发展；且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
七、保荐机构核查意见
广发证券对公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。
经核查，保荐机构认为：
1、公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；
2、该关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；
3、本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。
综上所述，广发证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，广发证券对上述关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 胡方兴 | 李泽明 |
广发证券股份有限公司
年 月 日