证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2020-106
深圳市广和通无线股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次注销的限制性股票数量为11,340股，占公司回购注销前总股本的0.0047%，回购价格为7.42元/股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年9月4日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由241,557,597股变为241,546,257股，公司注册资本由241,557,597元变为241,546,257元。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日召开第二届董事会第十九次会议及于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》。自2019年12月3日至2020年6月9日，已有2名限制性股票激励对象离职，该2名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票11,340股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2018年8月30日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 2、2018 年9月7日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年9月25日召开股东大会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。 3、2018年9月19日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2018年9月25日公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。 5、2018年9月25日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的110名激励对象授予97.5万份股票期权、向符合条件的97名激励对象授予157.5万股限制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 6、2018年11月16日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有13名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票38.64万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84人，实际授予数量为
118.86万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于2名激励对象因个人原因放弃其对应的股票期权8.35万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为108人，实际授予股票期权89.15万份，占授予前公司总股本的0.743%。公司完成本激励计划的首次授予工作，股票期权的授予日为2018年11月16日，限制性股票的上市日为2018年11月20日。
7、2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的100名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为243,210份，首次授予限制性股票的81名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为338,040股。因激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年12月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
9. 2020年6月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施2019年度权益分派，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,070,370份，行权价格由27.74元/份调整为15.19元/份，首次授予限制性股票的回购价格由13.75元/股调整为
7.42元/股。同时，自2019年12月3日至2020年6月9日，已有2名限制性股票激励对象离职，该2名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票11,340股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。
10. 2020年6月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于激励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量及资金来源
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致尚未解除限售的全部份额不可解除限售，将由公司统一回购注销。详细情况如下：
1、因激励对象离职导致全部份额被回购注销
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。公司于2018年向84名激励对象授予限制性股票118.86万股，并于2018年11月16日完成登记。自2019年12月3日至2020年6月9日，已有2名激励对象离职，该2名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票11,340股将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。
2、回购价格
根据回购价格调整，限制性股票的回购价格为7.42元/股。
3、回购资金来源
公司用于本次回购的资金为自有资金。
三、限制性股票回购价格调整
2019年4月10日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司的总股本121,188,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2019年4月30日完成。经公司2019年5月21日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。
2020年5月8日公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》。公司2019年度利润分配方案为：以截至2020年4月14日公司总股本134,198,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益分派已于2020年5月20日完成。经公司2020年6月9日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.74元/份调整为15.19元/份，首次授予限制性股票的回购价格由13.75元/股调整为7.42元/股。
四、此次回购注销的实施情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了致同验字（2020）第441ZC00318号验资报告。审验结果为，截至2020年8月24日止，公司已支付限制性股票回购款人民币85,404.94元，其中减少股本11,340.00元，资本公积72,802.80元，财务费用1,262.14元。全部以货币资金形式支付。本次回购注销完成后，公司总股本由241,557,597股变为241,546,257股，公司注册资本由241,557,597元变为241,546,257元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年9月4日完成。
五、此次限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 116,434,197 | 48.2014% | 116,422,857 | 48.1990% |
| 无限售条件股份 | 125,123,400 | 51.7986% | 125,123,400 | 51.8010% |
| 合计 | 241,557,597 | 100.00% | 241,546,257 | 100.00% |
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二О二О年九月七日