广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度
提供担保的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，对广和通质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、担保情况概述
2020年7月24日公司参股公司深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”）的全资子公司与Sierra Wireless及其子公司签署了《资产购买协议》，拟收购Sierra 车载前装业务相关标的资产，交易对价不超过1.65亿美元，为完成此次交易，锐凌无线拟向商业银行申请不超过9,900万美元（含等值人民币）的并购授信额度。公司拟将持有的锐凌无线49%股权向商业银行进行质押，并为锐凌无线9,900万美元（含等值人民币）的授信额度提供连带责任担保，担保期限为自担保协议生效之日起至主协议项下债务到期日另加三年。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳市锐凌无线技术有限公司
2、成立日期：2020年07月07日
3、注册地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋（万科云城六期二栋）A座1303研发用房
4、法定代表人：陈吉
5、注册资本：46,860.00万人民币
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 22,961.40 | 49% |
| 2 | 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） | 12,652.20 | 27% |
| 3 | 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司 | 7,966.20 | 17% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 3,280.20 | 7% |
| 合计 | 46,860.00 | 100% |
8、被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保及质押协议的主要内容
锐凌无线为公司与专业投资机构深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）及深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司共同投资的参股公司，此次锐凌无线向银行申请并购授信额度事项，需要股东提供连带责任担保。公司作为锐凌无线的第一大股东，持有锐凌无线49%股权，为促进此次收购Sierra Wireless车载前装业务标的资产的顺利进行，公司拟为锐凌无线的并购融资提供连带责任担保，并质押所持有的锐凌无线股权，锐凌无线将以自有资产为广和通提供反担保；锐凌无线的参股股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司（以下简称“建信华讯”）将质押所持有的锐凌无线股权，为参股公司此次申请并购授信额度提供股权质押担保。
此次担保及质押协议的主要内容为：
（一）担保协议主要内容
公司拟为锐凌无线向银行申请的9,900万美金（含等值人民币）并购授信额度提供连带责任担保，担保事项的主要内容如下：
1、担保人：深圳市广和通无线股份有限公司
2、被担保方：深圳市锐凌无线技术有限公司
3、担保授信额度：不超过9,900万美元（含等值人民币）
4、担保方式：连带责任担保
5、担保期限：保证责任期间为自担保协议生效之日起至主协议项下每笔贷款、其他融资、银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
6、担保范围：授信额度以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
具体条款以公司与商业银行签署的担保协议或担保书为准。
（二）质押协议的主要内容
公司拟将持有的锐凌无线49%股权向银行办理质押，为锐凌无线向银行申请的9,900万美金并购授信额度提供质押物，质押事项的主要内容如下：
1、质押人：深圳市广和通无线股份有限公司
2、被担保方：深圳市锐凌无线技术有限公司
3、质押物：广和通持有的锐凌无线49%股权
4、质押期限：质押期间为质押合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满的期间。
具体条款以公司与商业银行签署的质押协议为准。
（三）风险控制措施
上述担保和质押事项是为了满足锐凌无线收购Sierra Wireless车载前装业务标的资产的融资需求，整体风险可控：
1、锐凌无线将为公司的担保事项提供反担保
此次锐凌无线拟收购的Sierra Wireless车载前装模块业务为全球领先的车
载前装业务，拥有较强的技术实力和优质的客户资源，2019年营业收入为1.66亿美金，截至2020年3月31日的总资产、净资产分别为0.95亿美金、0.63亿美金。本次拟收购的标的资产经营状况良好，具有一定的偿债能力。锐凌无线以自有资产为公司提供反担保，可有效防控公司的担保风险，不会对公司产生不利影响。
2、深创投、建信华讯拟提供股权质押
参股公司向银行申请的并购授信额度拟用于完成对Sierra Wireless车载前装模块业务的收购。同时，参股公司股东深创投、建信华讯拟向银行质押所持有的锐凌无线股权，为此次向银行申请并购授信额度提供股权质押担保。
3、锐凌无线的法人治理结构完善
锐凌无线建立了完善的法人治理结构，董事会、监事会、股东大会严格履行其职责，控制公司经营风险。且公司委派三名董事及一名监事参与锐凌无线的管理及监督，能及时发现及管控参股公司经营过程中的重大风险。公司亦将与参股公司的其他股东加强沟通与交流，密切关注参股公司的经营情况，防范参股公司的失控风险。
综上，上述担保和质押事项的整体风险可控，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。
四、审议意见
（一）董事会意见
2020年9月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的议案》，董事会认为锐凌无线本次拟收购的标的资产经营状况良好，具有一定的偿债能力，锐凌无线以自有资产为公司提供反担保，可有效防控公司的担保风险，不会对公司产生不利影响。董事会同意公司质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的事项，并将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2020年9月9日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于质押
参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的议案》，同意本次质押及担保相关事项。公司监事会认为：此次为参股公司申请并购授信额度提供股权质押及担保事项，有利于推进参股公司海外收购事项的顺利进行，亦符合公司的整体发展战略；且拟收购资产经营状况良好，具有偿债能力，此次质押和担保事项的风险可控，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司为参股公司锐凌无线向银行申请并购授信额度提供股权质押和担保，目的是为了推进海外收购事项的顺利进行。目前参股公司拟收购资产经营状况良好，财务风险可控，具备偿债能力。本次质押及担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合公司及锐凌无线的整体利益。本次质押及担保事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，且独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述质押及担保事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________万小兵 原烽洲
广发证券股份有限公司
年 月 日