广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审慎核查，就广和通非公开发行股票限售股份上市流通的事项发表专项核查意见如下：
一、公司非公开发行股票情况及股本变动情况
（一）公司非公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]976号）核准,广和通于2019年6月10日向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）12,792,395股，发行价为54.72元/股，募集资金总额为人民币699,999,854.40元，扣除发行费用人民币6,067,886.73元后，募集资金净额为人民币693,931,967.67元。2019年11月26日，公司完成了新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，并于2019年11月29日在深圳证券交易所创业板上市，股票限售期为新增股份上市之日起12个月。本次非公开发行股票后，公司总股本由121,188,600股增至133,980,995股。
（二）公司非公开发行股票上市后股本变动情况
2019年12月16日，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期的行权工作，行权股票期权数量为243,210份，公司股份总数增加243,210股；
2020年3月27日，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销工作，注销股份数量25,540股，公司股份总数减少25,540股；
2020年5月20日，公司实施2019年度权益分派，以截至2020年4月14日公司总股本134,198,665股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为241,557,597股；
2020年9月4日，公司完成2018年限制性股票激励计划已离职激励对象所获授件的限制性股票11,340股的回购注销工作。本次回购注销完成后，公司总股本相应减少11,340股；
截至本公告日，公司股份总数为241,546,257股，其中有限售条件股份为116,422,857股，占公司股份总数的48.20%；无限售条件股份为125,123,400股，占公司股份总数的51.80%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为博时基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司。
上述股东承诺自公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让其认购的股份。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年11月30日（星期一）；
2、本次解除限售的股份数量为23,026,311股，占公司股本总额的9.53%，实际可上市流通的数量为23,026,311股，占公司股本总额的9.53%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计5名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通的数量（股） |
| 1 | 博时基金管理有限公司 | 博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） | 986,841 | 986,841 | 986,841 |
| 全国社保基金一零三组合 | 2,302,632 | 2,302,632 | 2,302,632 | ||
| 全国社保基金一零八组合 | 1,315,789 | 1,315,789 | 1,315,789 | ||
| 2 | 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） | 广东红土创业投资管理有限公司－深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） | 6,578,946 | 6,578,946 | 6,578,946 |
| 3 | 红土创新基金管理有限公司 | 红土创新基金－银河证券－深圳市创新投资集团有限公司 | 2,631,578 | 2,631,578 | 2,631,578 |
| 4 | 睿远基金管理有限公司 | 招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型证券投资基金 | 6,578,946 | 6,578,946 | 6,578,946 |
| 5 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 2,631,579 | 2,631,579 | 2,631,579 |
四、本次解除限售前后股权结构变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 116,422,857 | 48.20 | -23,026,311 | 93,396,546 | 38.67 |
| 非公开发行限售股 | 23,026,311 | 9.53 | -23,026,311 | - | - |
| 股权激励限售股 | 1,473,696 | 0.61 | - | 1,473,696 | 0.61 |
| 高管锁定股 | 91,922,850 | 38.06 | - | 91,922,850 | 38.06 |
| 二、无限售条件股份 | 125,123,400 | 51.80 | 23,026,311 | 148,149,711 | 61.33 |
| 三、总股本 | 241,546,257 | 100.00 | - | 241,546,257 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________原烽洲 万小兵
广发证券股份有限公司
年 月 日