证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2020-160
深圳市广和通无线股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解除限售股份上市流通日期为2020年12月17日；
2、本次限制性股票解除限售的激励对象人数为78人； 3、本次限制性股票解除限售的数量为597,359股，占公司总股本比例为
0.25%。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象78人，合计解除限售的限制性股票数量为597,359股，占公司总股本的比例为0.25%。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2018年8月30日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2018年9月7日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于2018年9月25日召开股东大会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。
3、2018 年9月19日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 9月25日公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
5、2018年9月25日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的110名激励对象授予97.5万份股票期权、向符合条件的97名激励对象授予157.5万股限制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年11月16日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有13名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票38.64万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为84人，实际授予数量为118.86万股，占授予前公司总股本的0.991%；由于2名激励对象因个人原因放弃其对应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为108 人，实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司完成本激励计划的首次授予工作，首次授予登记日为2018年11月16日，限制性股票的上市日为 2018年11月20日。
7、2019年5月21日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意本次激励计划首次授
予股票期权的行权价格由27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。公司独立董事发表了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见》。
8、2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的100名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为243,210份，首次授予限制性股票的81名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为338,040股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2019年12月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
10、2020年6月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施2019年度权益分派，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,070,370份，行权价格由27.74元/份调整为15.19元/份，首次授予限制性股票的回购价格由13.75元/股调整为
7.42元/股。同时，自2019年12月3日至2020年6月9日，已有2名限制性股票激励对象离职，该2名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票11,340
股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。
11、2020年6月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于激励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
12、2020年11月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的93名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为400,194份，首次授予限制性股票的78名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为597,359股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2019年4月10日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司的总股本121,188,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2019年4月30日完成。经公司2019年5月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。
2020年5月8日公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》。公司2019年度利润分配方案为：以截至2020年4月14日公司总股本134,198,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益分派已于2020年5月20日完成。经公司2020年6月9日召开
的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.74元/份调整为15.19元/份，首次授予限制性股票的回购价格由13.75元/股调整为7.42元/股。 三、关于满足激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明 1、本激励计划的首次授予日为2018年9月25日，首次授予登记完成日为2018年11月16日，限制性股票上市日期为2018年11月20日。根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量30%。
2、满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司业绩考核要求以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 | 满足解除限售条件。 |
| 4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者之上，才能全额解锁当期限制性股票；达到“B”的解锁当期限制性股票的80%，如果为“C”及以下，则取消当年限制性股票。 激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。 | 63名限制性股票激励对象绩效考核为A或者之上，满足全额解除限售条件；15名限制性股票激励对象绩效考核为B，满足80%限售条件。 |
综上所述，公司认为2018年股权激励计划首次授予部分的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求的78名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为597,359股，占公司总股本的比例为
0.25%。
四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排
1、本次限制性股票解除限售股份上市流通日为2020年12月17日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为597,359股，占公司目前总股本的比例为0.25%。
3、首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计78人，可解除限售的限制性股票数量为597,359股，占目前公司总股本的0.25%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售数量（股） | 本期待回购数量（股） | 剩余尚未解除限售数量（股） |
| 许宁 | 董事、副总经理 | 81,000 | 24,300 | 0 | 32,400 |
| 邓忠忠 | 副总经理 | 40,500 | 12,150 | 0 | 16,200 |
| 陈仕江 | 副总经理 | 40,500 | 12,150 | 0 | 16,200 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（75人） | 1,923,300 | 548,759 | 28,231 | 769,320 |
| 合计 | 2,085,300 | 597,359 | 28,231 | 834,120 |
注：（1）公司于2018年向84名激励对象授予限制性股票118.86万份，并于2018年11月16日完成登记。截至2019年12月3日，已有2名激励对象离职，该2名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票1万份且已由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。
（2）自2019年12月3日至2020年6月9日，已有2名限制性股票激励对象离职，该2名激励对象所获授限制性股票2,430份已于2019年解除限售，上期不可解除限售的限制性股票270份已由公司回购注销；获授但尚未解除限售的限制性股票数量11,340份(已根据2019年度权益分派进行相应调整，调整前数量为6,300份）不可解除限售，已由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。
（3）自2020年6月10日至今，已有2名限制性股票激励对象离职，该2名激励对象所获授限制性股票1,080份已于2019年解除限售，上期不可解除限售的限制性股票2,250份已由公司回购注销；获授但尚未解除限售的限制性股票数量13,986份(已根据2019年度权益分派进行相应调整，调整前数量为7,770份）不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。
（4）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授已解除限售及已或即将由公司统一注销的数量。
（5）公司已于2020年5月20日完成2019年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增 8股，上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
4、参与公司股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内买卖公司股票的情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持日期 | 减持股数 | 减持比例（占公司总股本%） |
| 许宁 | 集中竞价 | 2020-09-10 | 12,000 | 0.0050 |
| 2020-09-11 | 83,000 | 0.0343 | ||
| 2020-09-21 | 41,700 | 0.0172 | ||
| 2020-09-22 | 13,200 | 0.0055 | ||
| 2020-09-23 | 61,900 | 0.0256 | ||
| 2020-09-28 | 121,000 | 0.0500 | ||
| 2020-11-10 | 281,100 | 0.1162 | ||
| 陈仕江 | 集中竞价 | 2020-11-10 | 10,125 | 0.0042 |
激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。其中：
（1）公司董事、副总经理许宁先生持有公司股份总数为2,332,700股，此次解除限售股份24,300股占其持股总数的1.04%，解除限售的24,300股股份可全部上市流通；
（2）公司副总经理邓忠忠先生、陈仕江先生分别持有公司股份总数30,375股，此次解除限售股份12,150股，占其持股总数的40%；由于邓忠忠先生、陈仕江先生本年已减持其所持公司股份总数的25%，根据根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，邓忠忠先生、陈仕江先生此次解除限售的12,150股由深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定继续锁定。
五、本次股份解除限售后的股本结构变动表
| 项目 | 本次解除限售前 | 本次解除限售后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 93,396,546 | 38.60% | 92,799,187 | 38.36% |
| 无限售条件股份 | 148,549,905 | 61.40% | 149,147,264 | 61.64% |
| 合计 | 241,946,451 | 100.00% | 241,946,451 | 100.00% |
注：上述股本结构不考虑高管人员自动锁定股份，实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准
六、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：公司本次行权/解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解除限售的批准程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权/解除限售的决议合法有效；《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第二个行权期行权条件、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和
解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见； 4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二О二О年十二月十四日