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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
广和通:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(修订稿) 下载公告
公告日期:2022-06-22

上市地点:深圳证券交易所 证券代码:300638 股票简称:广和通

深深圳圳市市广广和和通通无无线线股股份份有有限限公公司司

发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金报报告告书书

((草草案案))摘摘要要((修修订订稿稿))

项目交易对方
发行股份及支付现金购买资产深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
深圳市创新投资集团有限公司
募集配套资金不超过35名特定对象

独独立立财财务务顾顾问问

签签署署日日期期:

二二〇〇二二二二年年六六月月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整,对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件,并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

一、本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺本公司及项目经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

二、本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所承诺

本所及本所经办律师同意深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

三、本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

本所及本所签字注册会计师已阅读报告书及其摘要,确认报告书及其摘要中引用的经审计的深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表的内容与本所出具的备考合并财务报表审计报告(报告编号:安永华明(2022)专字第61690873_H03号)的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘

要中引用的上述报告的内容无异议,确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

四、本次重组的会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

本所及本所签字注册会计师同意深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘要引用所出具的审阅报告的内容,且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅,确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、本次重组的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)承诺

本所及本所经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘要引用本所出具的资产评估报告《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第01-688号)和《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2022]第01-273号)的内容,且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅,确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

相关证券服务机构及人员声明 ...... 4

一、本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺 ...... 4

二、本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所承诺 ...... 4

三、本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)承诺 ...... 4

四、本次重组的会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺 ... 5

五、本次重组的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)承诺 ...... 5

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 12

重大事项提示 ...... 16

一、本次交易的背景及目的 ...... 16

二、本次交易的具体方案 ...... 21

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 33

四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 35

五、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 35

六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 36

七、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 38

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 45

九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 49

十、信息查阅 ...... 49

重大风险提示 ...... 50

一、与本次交易相关的风险 ...... 50

二、与标的资产相关的风险 ...... 53

三、其他风险 ...... 58

第一章 本次交易概述 ...... 59

一、本次交易的背景及目的 ...... 59

二、本次交易的具体方案 ...... 64

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 76

四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 78

五、标的公司符合创业板定位 ...... 78

六、本次交易的必要性 ...... 87

释 义

一、一般释义

在本摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

上市公司、公司、广和通深圳市广和通无线股份有限公司
交易对方深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)和深圳市创新投资集团有限公司
交易各方深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)和深圳市创新投资集团有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支付现金购买其持有的锐凌无线51%股权
报告书《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》
摘要、本摘要《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(修订稿)》
预案《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
前次交易锐凌无线收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务
标的公司、交易标的、锐凌无线深圳市锐凌无线技术有限公司
标的资产锐凌无线51%股权
目标资产锐凌无线收购的Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务相关资产
锐凌深圳锐凌无线通讯科技(深圳)有限公司,曾用名为司亚乐无线通讯科技(深圳)有限公司
锐凌香港Rolling Wireless (H.K.) Limited(锐凌无线(香港)有限公司)
锐凌香港科技锐凌无线科技(香港)有限公司(Rolling Wireless Technology (H.K.) Limited)
锐凌卢森堡Rolling Wireless S.à.r.l.,曾用名为Millwood Finance Holding S.à.r.l
锐凌法国Rolling Wireless France
锐凌德国Rolling Wireless Germany GmbH,曾用名为Fidelis F20-105 VV GmbH
锐凌日本Rolling Wireless (J.P.) Limited
锐凌韩国Rolling Wireless K.R. Limited
独立财务顾问、华泰联合证券华泰联合证券有限责任公司
海问、法律顾问北京市海问律师事务所
安永安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
北方亚事北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
致同致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《备考合并审计报告》经安永审计并出具安永华明(2022)专字第61690873_H03号的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》
《评估报告》北方亚事评报字[2021]第01-688号《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
《加期评估报告》北方亚事评报字[2022]第01-273号《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
《备考审阅报告》致同出具的致同审字(2022)第441A010489号《深圳市广和通无线股份有限公司2020年度及2021年度备考合并财务报表审阅报告》
《法律意见书》海问出具的《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《资产购买协议》《资产收购协议》锐凌香港与Sierra Wireless及其车载业务相关子公司签订的《MASTER ASSET PURCHASE AGREEMENT》
《法国资产购买协议》锐凌香港与Sierra Wireless S.A.签订的《French Business Put Option Agreement》
《股权购买协议》锐凌香港与Sierra Wireless Inc.签订的《Share Purchase Agreement》
《许可协议》锐凌香港与Sierra Wireless, Sierra Wireless S.A., Sierra Wireless America, Inc.签订的《LICENSE AGREEMENT》
《贷款协议》锐凌香港与招商银行股份有限公司签署的《US$99,000,000 Facility Agreement dated 5 November 2020 for Rolling Wireless (H.K.) Limited acting as Borrower and China Merchants Bank Co., Ltd.(招商银行股份有限公司)acting as Lender》
《质押协议(锐凌卢森堡100%股权)》锐凌香港与招商银行股份有限公司签署的《Rolling Wireless (H.K.) Limited (as Pledgor) in favour of China Merchants Bank Co., Ltd.(招商银行股份有限公司)(as Pledgee) in the presence of Rolling Wireless S.à.r.l. (as Company) Share Pledge Agreement》
《质押协议(锐凌香港100%股权)》锐凌香港与招商银行股份有限公司深圳分行签署的《Dated 2021 Share Charge over 100% of the issued shares of Rolling Wireless (H.K.) Limited(锐凌无线(香港)有限公司) by 深圳市锐凌无线技术有限公司 in its capacity as shareholder as Chargor in favor of China
Merchants Bank Co., Ltd., Shenzhen Branch(招商银行股份有限公司深圳分行)as Chargee》
深创投深圳市创新投资集团有限公司
前海红土深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)
建华开源深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司(原深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司)
建信华讯深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司,2021年9月更名为建华开源
建信投资建信(北京)投资基金管理有限责任公司
建华同源深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
Sierra Wireless、司亚乐Sierra Wireless, Inc.
Sierra Wireless集团Sierra Wireless, Inc.及其下属公司
Sierra China司亚乐中国,即司亚乐无线通讯科技(深圳)有限公司,已更名为锐凌无线通讯科技(深圳)有限公司
LG ElectronicsLG Electronics Inc.及其下属公司
MarelliMarelli Europe S.p.A.及其下属公司
PanasonicPanasonic Corporation及其下属公司
ContinentalContinental Aktiengesellschaft及其下属公司
FicosaFicosa International, S.A.及其下属公司
U-BloxU-Blox Holding AG及其下属公司
ThalesThales S.A.及其下属公司
GemaltoGemalto N.V.及其下属公司
高通QUALCOMM Incorporated及其下属公司
伟创力Flex Ltd.及其下属公司
大众集团Volkswagen AG及其下属公司
标致雪铁龙集团PSA Peugeot Citroen及其下属公司;2021年1月,标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集团Stellantis
菲亚特克莱斯勒汽车公司Fiat Chrysler Automobiles N.V.及其下属公司;2021年1月,标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集团Stellantis
广和创通深圳市广和创通投资企业(有限合伙)
广和创虹新余市广和创虹企业管理中心(有限合伙)(原“深圳市广和创通投资企业(有限合伙)”)
广和通有限深圳市广和通实业发展有限公司
大连英特尔英特尔半导体(大连)有限公司
广和通投资深圳市广和通投资发展有限公司
广和通香港Fibocom Wireless (H.K.) Limited
广通远驰深圳市广通远驰科技有限公司
西安联乘西安联乘智能科技有限公司
报告期2019年、2020年和2021年
过渡期间、过渡期指评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)止的期间
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
中登公司中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深圳市国资委深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
招商银行招商银行股份有限公司
德国联邦经济与能源部Germany Federal Ministry for Economic Affairs and Energy
前次交易境外律师Osler, Hoskin & Harcourt LLP
境外律师本次交易上市公司聘请的境外律师,包括Haiwen & Partners LLP、Strelia SARL、DS Avocats、Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP、Lee & Ko 、飛田&パートナーズ法律事務所、Ni, Wang &Massand, PLLC、Osler, Hoskin & Harcourt LLP
境外法律尽调报告境外律师出具的尽调报告
境外法律意见书境外律师出具的法律意见书
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
《创业板规范运作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
《发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《持续监管办法》《创业板持续监管办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》
《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2018年修订)
《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)
《公司章程》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》(2021年8月)
元(CNY)、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元(EUR)欧元区法定货币
美元(USD)美国法定货币
韩元(KRW)韩国法定货币
日元(JPY)日本法定货币

二、专业释义

在本摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

OBUOn board Unit(车载单元),在电子不停车收费系统中,OBU放在车上,与路边架设路侧单元相互之间通过微波进行通讯
RSURoad Side Unit(路侧单元),又称路侧天线,是电子不停车收费系统的路侧组成部分,由微波天线和读写控制器组成,实时采集和更新标签和IC卡中的收费信息
B2BBusiness-to-Business企业与企业之间开展交易活动的商业模式
V2XVehicle-to-Everything, 智能交通运输系统的关键技术。使车与车、车与基站、车与环境能够通信
C-V2XCellular Vehicle-to-Everything(基于蜂窝网络的车用无线通信技术),即以蜂窝网络为基础,实现车对车的信息交换、车对外界的信息交换
5G-V2X应用5G技术,实现车与X(车、路、人、服务平台)之间的网络互联
2G/3G/4G/5G第二代/第三代/第四代/第五代移动通信技术
车联网以车内网、车际网和车载移动互联网为基础,按照约定的通信协议和数据交互标准,在“车-X”(X主要涵盖车、路、行人及互联网)间进行无线通讯和信息交换的大信息网络
T-BoxTelematics BOX(车联网智能终端),也称远程信息处理控制单元(Telematics Control Unit,TCU),集成GPS、外部通信接口、电子处理单元、微控制器、移动通信单元和存储器等功能模块。
车载智能终端融合了GPS技术、里程定位技术及汽车黑匣技术等多种技术的智能化终端,用于对运输车辆的现代化管理
IoTInternet of Things(物联网)
NB-IoT

Narrow Band Internet of Things(窄带物联网),支持低功耗设备在广域网的蜂窝数据连接,也被叫作低功耗广域网

无线通信模组将芯片、存储器、功放器件、天线接口、功能接口等元器件集成于电路板上的模块化组件,实现无线电波收
发、信道噪声过滤及模拟信号与数字信号相互转换等功能
车载无线通信模组汽车上安装的用于传输采集数据的无线通信模组,是汽车接入车联网和互联网的底层硬件
基带芯片用来合成即将发射的基带信号,或对接收到的基带信号进行解码的芯片
存储器存储器是用来存储程序和各种数据信息的记忆部件
射频器件利用射频技术形成的一类元器件,常用于无线通信等领域
CDMA2000一种3G移动通讯标准
GNSSGlobal Navigation Satellite System(全球导航卫星系统),包含导航、定位功能等功能
OTAPAOver-The-Air Parameter Administration(空中参数管理),通过空中参数管理,无线运营商可以远程更新可以远程更新漫游列表等数据
WCDMAWideband Code Division Multiple Access(宽带码分多址),是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频3G移动通信空中接口
HSPAHigh-Speed Packet Access(高速分组接入),是一种第三代移动通信技术
GSMGlobal System for Mobile Communications(全球移动通信系统),是一种第二代移动通信技术
LTELong Term Evolution(长期演进技术),包括TDD-LTE和FDD-LTE,是常见的第四代移动通信技术标准
GPRSGeneral Packet Radio Service(通用分组无线服务),是一种基于全球移动通信系统的无线分组交换技术
GPSGlobal Positioning System(全球定位系统),即以人造地球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统
GLONASS格洛纳斯(GLONASS),是俄语“全球卫星导航系统”的缩写,是由苏联(现由俄罗斯)国防部独立研制和控制的第二代军用卫星导航系统,与美国的GPS相似
物联网、IoTInternet of Things(物联网),即通过信息传感设备,按约定的协议,把任何物品与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
Linux一种免费使用和自由传播的操作系统
DAQ系统Data Acquisition系统(数据采集系统)
BTBit Torrent,一种通信协议
CANController Area Network,是ISO国际标准化的串行通信协议
FOTA通过空中下载的方式对用户手中终端进行升级
3GPP3rd Generation Partnership Project(第三代合作伙伴计划),是领先的3G技术规范机构
eMBBEnhanced Mobile Broadband,增强移动宽带
uRLLCUltra Reliable Low Latency Communication,超可靠、低时延通信
mMTCmassive Machine Type of Communication,海量机器类通信
产品质量先期策划、APQPAdvanced Product Quality Planning,是一种用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法
生产件批准程序、PPAPProduction Part Approval Procedure,用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求,以及其生产过程是否具有潜在能力,在实际生产过程中按规定的生产节拍生产满足顾客要求的产品
RFQRequest For Quotation,报价请求
ISO 9001:2015国际标准化组织制定的国际标准,为国际质量管理体系核心标准之一
CCCChina Compulsory Certification,中国强制性产品认证
FCCFederal Communications Commission(美国联邦通信委员会),FCC认证是美国针对无线电应用产品、通讯产品和数字产品进入其市场的要求
CEConformite Europeenne标志,欧盟对进口产品的认证,通过认证的商品可在欧盟统一市场内流通
PTCRBPCS Type Certification Review Board(个人通信服务型号认证评估委员会),由北美移动运营商于1997年成立
KCCKorean Communication Certification(韩国通信委员会),KCC认证是韩国针对电信设备和产品的强制性认证
ICIndustry Canada(,加拿大工业部),IC认证是针对电子电器产品进入加拿大市场的认证
AnatelAgência Nacional de Telecomunica??es(巴西国家通讯管理局),Anatel是针对进入巴西市场销售的通讯产品的认证要求
JRF/JRAJapanese Radio Law和the Japanese Telecommunication Business Law, 在通信行业指日本对所有需要接入电信网络的设备所实施的认证
AEC/SAEAutomotive Electronics Council(国际汽车电子协会)和Society of Automotive Engineers(美国机动车工程师学会)
IHS埃信华迈(IHS Markit,纽约证交所股票代码:INFO)是信息处理、研究咨询领域的全球化企业,为能源及自然资源产业链海陆空交通,科技及金融等主要产业和市场提供专业数据
ETSCEuropean Transport Safety Council,欧洲交通安全委员会
ACMAAustralian Communications and Media Authority(澳大利亚通信与媒体管理局),ACMA认证是供应商在澳大利亚销售二、三类产品(使用无线频谱的设备干扰辐射较高的产品、使用无线频谱的设备干扰极高的产品)需申请的认证
Release-15、Release-165G技术标准版本15和5G技术标准版本16
5G NR协议5G New Radio(新空口)协议,

本摘要的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异;本摘要披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。本摘要所披露标的公司财务数据,如无特殊说明,均为备考合并财务数据。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一

随着国内外车联网逐步渗透,消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方面提出越来越高的要求,车载智能终端市场需求加大,基于移动通信技术,内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据IHS数据,预计2022年全球智能联网汽车市场保有量将达到3.5亿台,具有联网功能的新车销量将达到9,800万台。根据中国汽车工程学会预测,2025年我国销售新车联网比率将达到80%,联网汽车销售规模将达到2,800万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。

2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势

标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务,在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验,拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目,其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司已积累众多优质行业客户,与LG Electronics、Marelli和Panasonic等知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系,主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。

3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择

车载无线通信模组市场行业壁垒较高,行业先发优势明显。整车厂在选择车载电子供应商后,切换成本较高,两者之间有较强的粘性。标的公司于2020年完成对Sierra Wireless车载无线通信模组业务的收购后,成为全球知名车载通信模组供应商,拥有优质的客户基础。

采用并购重组的方式进行外延式扩张,是上市公司进行车载业务领域布局

的策略选择。通过并购重组,上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技术及管理人才,并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求,提高标的公司运营管理效率,实现协同效应,强化整体竞争力。

(二)本次交易的目的

1、外延式并购整合资源,助力公司加速车载市场全球化布局

上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期,主要客户为国内的汽车零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性,具有较长的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过较长时间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作关系,客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行,标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段,故客户更换供应商的时间和经济成本较高,并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性,因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。通过本次交易,上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充,为上市公司创造更多收入来源,并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额,使上市公司业务区位布局更合理稳定。

2、与公司车联网领域布局契合,实现协同发展

上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度互补,双方融合将创造出显著的协同效应,推动公司实现更高质量发展。

(1)业务协同

上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前,上市公司主要聚焦于移动支付及移动互联网领域,已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关系,积累了一大批国内外优质客户,为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外,公司也于车联网领域有所布局,立足车载无线通信模组,同时还在OBU车载单元、RSU路侧单元等领域进行研发投入,为客户提供高性能、高集成的C-V2X解决方案。

目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商,在车载无线通信模组领域

已经积累了十余年的行业经验,拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解,可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充,使上市公司对客户需求的把握更精准,从而提升上市公司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效扩充,业务区位布局更合理稳定,在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展能力也进一步提升。

(2)技术与研发协同

上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业,主要产品在技术具有一定的相同性,在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了长久的行业经验,车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验丰富并长期在目标资产任职,拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源,及众多产品成功开发的经验。本次交易完成之后,双方通过技术交流、联合开发,提高研发效率和投入产出比,提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性,最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。

(3)采购协同

标的公司的主要产品为车载无线通信模组,与上市公司生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业,在采购方面具有较为丰富的经验和渠道资源,在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后,上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力,保障主要原材料的供应链安全。

(三)本次交易的必要性

1、车载无线通信模组市场快速增长,符合上市公司未来战略发展方向

随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求,传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据,2025年全球车载无线通信模块出货量预计将达到1.08亿片,2020-2025年复合年均增长率预计达24.81%。2025年中国搭载5G无线通信模组的车辆将达到1,000万辆,中国汽车无线通信模组出货量预计将达到2,654万片,2020-2025年复合年均增长率达23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商,

自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力,丰富产品种类,上市公司于2018年成立广通远驰,布局车载无线通信模组市场。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升,车载无线通信模组市场需求迎来快速增长,未来市场前景广阔,将成为模组企业竞争的重要领域,是上市公司未来重点的发展方向。

2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应,加速上市公司车载市场全球战略布局境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程,认证周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的模式,综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商,在选择车载无线通信模组供应商后,切换成本较高,两者之间拥有一定的粘性。上市公司于2018年成立广通远驰,开始布局车载无线通信模组业务,目前尚处于业务发展初期阶段,主要客户为境内客户为主,成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验,与境外优质客户建立了长期稳定的合作关系,拥有优质境外客户资源。通过本次交易,上市公司可以快速切入境外市场,获得标的公司优质的客户资源,丰富其车载业务产品线,强化整体竞争力,进一步扩大并深化其在车载无线通信模组行业的布局,为上市公司创造更多收入来源,增强盈利能力。

3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力

标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务,其车载无线通信模组安装量在全球位居前列,根据佐思产研报告,2019年、2020年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量,其获得主要客户的认可。此外,目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队,凭借在车载无线通信模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验,形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术。

4、发挥协同效应,助推上市公司高质量发展

上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组,在技术上具有一定的相同性,生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后,上市公司与标的公司在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发,对客户需求的深度挖掘和落实,实现优势互补;上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合,提高在原材料采购环节的议价能力,并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体系,降低采购成本;同时,上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发,共享研发成果等方式避免重复投入研发资源,提高研发效率。本次交易完成后,锐凌无线将成为上市公司全资子公司,与上市公司进行整合,发挥协同效应,推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。综上,标的公司所处行业快速发展,标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力,通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局,在业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的需要,具有必要性。

(四)本次交易标的所属行业符合创业板定位,与上市公司处于同行业

1、标的公司所属行业符合创业板定位

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商,在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验,拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质国际客户资源。

根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”,不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐

暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业,符合创业板定位。

2、标的公司与上市公司处于同行业

广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务,并不断布局车载无线通信模组业务,已经推出了多款应用于车联网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易完成后,上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。

二、本次交易的具体方案

(一)方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线34%股权,通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线17%股权。本次交易完成后,上市公司将持有锐凌无线100%股权。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日,发行价格为33.87元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票均价的80%。

(1)本次发行价格调整情况

自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日(即2021年12月24日)后,WIND计算机通信和电子设备指数(883136.WI)在2022年5月9日前的连续30个交易日中有至少20个交易日(包括本数,下同)较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日(即2021年7月1日)收盘点数跌幅达到或超过20%;且上市公司股价在2022年5月9日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日(即2021年7月1日)收盘价跌幅达到或超过20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。

经交易各方协商后确定,本次发行股份购买资产的发行价格调整为31.70元/股,不低于本次交易调价基准日(即2022年5月9日)前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%。

(2)公司2021年度利润分配方案及实施情况

公司于2022年3月28日及2022年4月20日分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年度股东大会,审议通过了《2021年度利润分配预案》等议案,具体情况为:以总股本414,088,026股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税),送红股0股(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派股权登记日为2022年5月20日,除权除息日为2022年5月23日。上述权益分派已于2022年5月23日实施完毕,具体内容详见公司于2022年5月17日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市广和通无线股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-050)。

鉴于公司2021年度权益分派情况,根据本次发行价格调整机制,对上述调整后的股份发行价格进行相应调整,具体如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前的发行价格,n为该次每股送股数或转增股本数,k为该次每股增发新股或配股数,A为该次每股增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后的发行价格。

根据上述公式,本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为(31.70-0.20)/(1+0.5)=21.00元/股。

按照上述确定的交易价格计算,上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下:

交易对方交易金额 (万元)股份对价 (万元)发行股份数量(股)现金对价 (万元)
前海红土13,959.0013,959.006,647,142-
建华开源8,789.00--8,789.00
深创投3,619.003,619.001,723,333-
合计26,367.0017,578.008,370,4758,789.00

2、配套募集资金

本次交易中,上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过17,000万元,且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%;拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,即186,339,611股。本次募集配套资金中上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,标的公司建设项目所需资金不足部分,上市公司将自筹解决。

(二)标的资产作价

本次交易中,标的资产的评估基准日为2021年3月31日。根据北方亚事出具的《评估报告》,本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至2021年3月31日,采用收益法,锐凌无线100%股权评估值为51,764.00万元,较评估基准日净资产账面值44,399.25万元评估增值7,364.75万元,增值率16.59%。经各方协商一致,本次交易按照标的公司100%股权作价51,700万元计算,拟购买资产(即51%股权)的交易价格为26,367万元。

鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为2021年3月31日,为保护上市公司及全体股东的利益,北方亚事以2021年12月31日为评估基准

日,对标的公司100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》,采用收益法,于加期评估基准日锐凌无线100%股权评估值为54,345.00万元,较以2021年3月31日的评估值增加2,581.00万元,标的公司未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果,自评估基准日2021年3月31日以来,锐凌无线100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化,本次加期评估对交易方案不构成影响,仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据,标的资产的交易价格为26,367万元。

(三)发行股份及支付现金购买资产概况

1、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的80%(元/股)
前20个交易日42.2933.83
前60个交易日38.1630.53
前120个交易日36.1728.94

经交易各方友好协商,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为33.87元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票均价的80%,最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。

(1)本次发行价格调整情况

自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日(即2021年12月24日)后,WIND计算机通信和电子设备指数(883136.WI)在2022年5月9日前的连续30个交易日中有至少20个交易日(包括本数,下同)较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日(即2021年7月1日)收盘点数跌幅达到或超过20%;且上市公司股价在2022年5月9日前的连

续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日(即2021年7月1日)收盘价跌幅达到或超过20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。

经交易各方协商后确定,本次发行股份购买资产的发行价格调整为31.70元/股,不低于本次交易调价基准日(即2022年5月9日)前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%。

(2)公司2021年度利润分配方案及实施情况

公司于2022年3月28日及2022年4月20日分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年度股东大会,审议通过了《2021年度利润分配预案》等议案,具体情况为:以总股本414,088,026股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税),送红股0股(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派股权登记日为2022年5月20日,除权除息日为2022年5月23日。上述权益分派已于2022年5月23日实施完毕,具体内容详见公司于2022年5月17日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市广和通无线股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-050)。

鉴于公司2021年度权益分派情况,根据本次发行价格调整机制,对上述调整后的股份发行价格进行相应调整,具体如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前的发行价格,n为该次每股送股数或转增股本数,k为该次每股增发新股或配股数,A为该次每股增发新股价或配股价,D为该次每

股派送现金股利,P1为调整后的发行价格。根据上述公式,本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为(31.70-0.20)/(1+0.5)=21.00元/股。

2、发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下:

(1)发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

(2)发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日(不含当日)至本次交易获得中国证监会注册前(不含当日)。

(4)触发条件

可调价期间内,出现下述任一情形的,上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整:

1)向下调整

创业板综指(399102.SZ)或WIND计算机通信和电子设备指数(883136.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日(包括本数,下同)较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%;且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

2)向上调整创业板综指(399102.SZ)或WIND计算机通信和电子设备指数(883136.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%;且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

(5)调价基准日

可调价期间内,调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。

(6)调整方式

当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后20个交易日(不含调价基准日当日)内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对发行价格进行调整的,调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%,并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格,调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内,公司仅对发行价格进行一次调整,若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整时,不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。

(7)股份发行数量调整

发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格,发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整,即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,并按照向下取整精确

至股,不足一股的部分交易对方应赠予公司,并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例,取得相应数量的对价股份。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

3、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行,发行对象为前海红土和深创投。

4、发行数量

根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算,上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下:

交易对方交易金额 (万元)股份对价 (万元)发行股份数量(股)现金对价 (万元)
前海红土13,959.0013,959.006,647,142-
建华开源8,789.00--8,789.00
深创投3,619.003,619.001,723,333-
合计26,367.0017,578.008,370,4758,789.00

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为8,370,475股,在不考虑配套募集资金的情况下,本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。

5、发行价格和数量的调整

自定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前的发行价格,n为该次每股送股数或转增股本数,k为该次每股增发新股或配股数,A为该次每股增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后的发行价格。

6、发行股份的种类及面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

7、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。

8、股份锁定期安排

深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日(上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日)起12个月内不得转让,但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日,深创投、前海红土对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则深创投、前海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

上述限售期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关监管意见相应调整。

9、过渡期损益安排

自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加,则增加部分归公司享有;如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少,则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向公司以现金形式补偿承担。

10、本次交易完成前滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。

(四)配套募集资金

1、配套募集资金的金额及用途

上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过17,000万元,不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%;拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,即186,339,611股。

本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后,拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金,其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。配套募集资金具体用途如下:

序号项目名称拟投入募集资金金额 (万元)占配套募集资金总额比例占以发行股份方式购买资产的交易价格比例
1高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目8,500.0050.00%48.36%
2补充标的公司流动资金8,500.0050.00%48.36%
合计17,000.00100.00%96.71%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的

实施。

2、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后,由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

自定价基准日至发行日期间,公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前的发行价格,n为该次每股送股数或转增股本数,k为该次每股增发新股或配股数,A为该次每股增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后的发行价格。

3、发行数量

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量=募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整,则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

4、发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

5、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。

6、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名(包括35名)特定对象。

7、股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内,本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本等原因而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

(五)本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买锐凌无线51%股权。锐凌无线2020年末资产总额、资产净额及2020年的营业收入占上市公司2020年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

项目锐凌无线 (万元)广和通 (万元)交易对价 (万元)占比是否构成 重大
资产总额/交易对价133,634.24292,047.1626,367.0045.76%
资产净额/交易对价42,880.55156,213.2926,367.0027.45%
营业收入161,365.36274,357.82-58.82%

综上,本次交易构成重大资产重组,需经深圳证券交易所审核,并经中国

证监会注册后方可实施。

2、本次交易不构成关联交易

本次交易前,交易对方之前海红土持有上市公司1.58%股权,深创投持有上市公司0.38%股权,建华开源股东建信投资持有上市公司0.75%股权。本次交易完成后,前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为

2.61%、0.00%和0.65%,深创投预计合计控制上市公司的股份比例为3.26%。综上,本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜;本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况,不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对于上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务,主要产品包括2G、3G、4G、5G、NB-IoT的无线通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案,通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化,产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后,上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力,加快上市公司在境外车载无线通信模组市场的扩张速度,增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。

(二)本次交易对于上市公司盈利能力的影响

根据上市公司2020年和2021年年度报告,以及在假设本次交易事项自2020年1月1日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》,本次发行前后公司主要财务数据(不考虑配套融资)比较如下:

单位:万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日
实际数备考数增幅实际数备考数增幅
资产总计420,851.20535,181.6227.17%292,047.16392,734.7934.48%
股东权益合计195,308.79217,114.7911.16%156,213.29174,767.5811.88%
营业收入410,931.31626,556.9452.47%274,357.82435,555.3458.75%
净利润40,134.5443,809.629.16%28,362.3335,009.1623.44%
归属于母公司股东的净利润40,134.5443,809.629.16%28,362.3335,009.1623.44%
每股收益(元/股)0.971.047.22%1.171.4019.66%

注:每股收益计算不考虑期后除权因素的影响

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加,上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

股东本次交易前本次交易后(配套融资前)
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
张天瑜251,787,98440.54%251,787,98440.00%
新余市广和创虹企业管理中心(有限合伙)32,107,1865.17%32,107,1865.10%
前海红土9,800,8381.58%16,447,9802.61%
建信投资4,673,0850.75%4,673,0850.74%
深创投2,341,7690.38%4,065,1020.65%
其他股东320,421,17751.59%320,421,17750.90%
合计621,132,039100.00%629,502,514100.00%

综上,本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更,不会出现导致不符合股票上市条件的情形。

四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需履行相关程序,相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

1、本次交易预案及相关议案已于2021年7月12日经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过;

2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准;

3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过;

4、本次交易报告书及相关议案已于2021年9月28日经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过;

5、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序;

6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、深圳证券交易所审核,并获得中国证监会注册;

2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前,上市公司不得实施本次交易。

五、控股股东对本次交易的原则性意见

截至本摘要签署日,张天瑜为上市公司的控股股东,已就本次交易发表意见如下:“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本人认为,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有助于提高

上市公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益,本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易顺利进行”。

六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

(一)控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺,张天瑜承诺:

“根据上市公司于2021年8月21日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》(公告编号:2021-097),本人持有上市公司股份179,716,282股,占上市公司总股本的43.48%,计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过12,400,503股,即不超上市公司总股本的3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的,减持期间为2021年9月13日至2022年2月20日;如通过大宗交易方式减持的,减持期间为2021年8月26日至2022年2月20日。

根据上市公司于2021年11月3日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持公司股份超过1%及提前终止减持计划的公告》(公告编号:2021-120),自2021年10月22日至2021年11月2日,本人累计减持上市公司股份11,857,626股,占上市公司总股本的2.87%。本人上述减持计划提前终止,剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。

除上述减持计划之外,截至本承诺函签署之日,本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前,本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的,本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

(二)董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划根据上市公司董事、高级管理人员许宁出具的减持计划承诺:

“根据上市公司于2021年8月21日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》(公告编号:2021-097),本人持有上市公司股份4,063,850股,占上市公司总股本的0.98%,计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过500,000股。如通过集中竞价交易方式减持的,减持期间为2021年9月13日至2022年2月20日;如通过大宗交易方式减持的,减持期间为2021年8月26日至2022年2月20日。

根据上市公司于2021年12月15日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》(公告编号:

2021-143),本人于2021年12月13日通过集中竞价的方式减持上市公司股份500,000股。本人上述减持计划已实施完毕。

除上述已实施完毕的减持计划之外,截至本承诺函签署之日,本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前,本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的,本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

除张天瑜、许宁外,其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺:“截至本承诺函签署之日,本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前,若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的,本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺:

“截至本承诺函签署之日,本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起

至本次交易实施完毕前,本人如持有上市公司股份,且根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的,本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

七、本次交易各方作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺的主要内容
关于提供信息真实、准确、完整的 承诺上市公司本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。
上市公司董监高本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程,本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
承诺事项承诺方承诺的主要内容
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程,本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。
交易对方本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程,本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于减持计划的 承诺上市公司控股股东、实际控制人1、根据上市公司于2021年8月21日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》(公告编号:2021-097),本人持有上市公司股份179,716,282股,占上市公司总股本的43.48%,计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过12,400,503股,即不超上市公司总股本的3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的,减持期间为2021年9月13日至2022年2月20日;如通过大宗交易方式减持的,减持期间为2021年8月26日至2022年2月20日。 2、根据上市公司于2021年11月3日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持公司股份超过1%及提前终止减持计划的公告》(公告编号:2021-120),自2021年10月22日至2021年11月2日,本人累计减持上市公司股份
承诺事项承诺方承诺的主要内容
11,857,626股,占上市公司总股本的2.87%。本人上述减持计划提前终止,剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。 3、除上述减持计划之外,截至本承诺函签署之日,本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前,本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的,本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
上市公司董事、高级管理人员许宁1、根据上市公司于2021年8月21日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》(公告编号:2021-097),本人持有上市公司股份4,063,850股,占上市公司总股本的0.98%,计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过500,000股。如通过集中竞价交易方式减持的,减持期间为2021年9月13日至2022年2月20日;如通过大宗交易方式减持的,减持期间为2021年8月26日至2022年2月20日。 2、根据上市公司于2021年12月15日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》(公告编号:2021-143),本人于2021年12月13日通过集中竞价的方式减持上市公司股份500,000股。本人上述减持计划已实施完毕。 3、除上述已实施完毕的减持计划之外,截至本承诺函签署之日,本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前,本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的,本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
除张天瑜、许宁外,其他持有公司股份的上市公司董监高截至本承诺函签署之日,本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前,若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的,本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
未持有公司股份的上市公司董监高1、截至本承诺函签署之日,本人未持有上市公司股份。 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前,本人如持有上市公司股份,且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的,本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
关于标的公司股权权属的承诺函深创投、建华开源1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务,所有出资已足额缴纳,不存在虚假出资或抽逃出资的情形;本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可,且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效,且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销; 2、本企业作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权,权属清晰。
承诺事项承诺方承诺的主要内容
3、为担保标的公司就其全资子公司Rolling Wireless (H.K.) Limited与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款,本企业所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行,且标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外,本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质押、查封或其他权利限制之情形,不存在其他禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况,也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函,且本企业承诺在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件,并在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上的质押,以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍,同时保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 4、据本企业所知,标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司,不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形,不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。 5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金,该等资金来源合法。 6、本企业真实持有标的公司股权,不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前,本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。 8、除本承诺函所述外,本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
前海红土1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务,所有出资已足额缴纳,不存在虚假出资或抽逃出资的情形;本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可,且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效,且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销; 2、本企业作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权,权属清晰。 3、标的公司就其全资子公司Rolling Wireless (H.K.) Limited与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商银行及招商银行深圳分行申请融资贷款,标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外,本企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受
承诺事项承诺方承诺的主要内容
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况,也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函,以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍,同时本企业保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 4、据本企业所知,标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司,不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形,不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。 5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金,该等资金来源合法。 6、本企业真实持有标的公司股权,不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前,本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 8、除本承诺函所述外,本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
关于股份锁定期的承诺函前海红土、深创投1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日(上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日)起12个月内不得转让,但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日,本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则本企业在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、上述第1条所述限售期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守前述锁定承诺。 3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关监管意见相应调整。
关于保持上市公司独立性的承诺函上市公司控股股东、实际控制人1、本次交易前,上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立,上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性; 2、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益,在业务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保,不违规占用上市公司资金、资产,保持并维护上市公司的独立性,维护上市公司其他股东的合法权益;
承诺事项承诺方承诺的主要内容
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后,本人将充分发挥控股股东的积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构; 4、如违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函上市公司控股股东、实际控制人1、本人及本人的直接或间接控制的企业(不包括上市公司及其直接或间接控制的企业(“上市公司及其下属企业”),下同),目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争的业务。 2、本人保证,本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知上市公司,促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。 4、对于上市公司的正常经营活动,本人保证不利用对上市公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
关于规范及减少关联交易的承诺函上市公司控股股东、实际控制人1、本人及本人的直接或间接控制的企业(不包括上市公司及其直接或间接控制的企业(“上市公司及其下属企业”))将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循公开、公平、公正的原则,将依法签订协议,按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易,促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序,依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源,不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及不存在内幕交易的说明上市公司1、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密; 3、若违反上述承诺,本公司愿意依法承担法律责任。
标的公司1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即本公司及其控制
承诺事项承诺方承诺的主要内容
的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形; 3、若违反上述承诺,本公司愿意依法承担法律责任。
上市公司董监高、标的公司董监高1、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形; 3、若违反上述承诺,本人愿意依法承担法律责任。
深创投、建华开源1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺,将依法承担法律责任。
前海红土1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员若违反上述承诺,将依法承担法律责任。
关于本次重组摊薄上市公司控股股1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管
承诺事项承诺方承诺的主要内容
即期回报采取填补措施的承诺函东、实际控制人理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺; 3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
上市公司董事、 高管1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益; 2、对本人的职务消费行为进行约束; 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、未来上市公司如实施股权激励计划,在本人合法权限范围内,促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

(二)网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

(三)股份锁定安排

前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下:

“1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日(上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日)起12个月内不得转让,但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日,本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则本企业在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、上述第1条所述限售期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关监管意见相应调整。”

(四)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据上市公司2020年度和2021年度财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》,在本次交易前后的每股收益情况如下:

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日
实际数备考数增幅实际数备考数增幅
每股收益(元/股)0.971.047.22%1.171.4019.66%

注:每股收益计算不考虑期后除权因素的影响

本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大,上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间,同时,为了充分保护公司公众股东的利益,公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施,具体如下:

1、持续提升盈利能力和综合竞争实力

本次交易完成后,锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球知名车载通信模组供应商,在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验,拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解,可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充,使上市公司对客户需求的把握更精准,从而提升上市公司的产品竞争力。标的公司与上市公司在车联网领域的现有布局相契合,收购完成后,可以实现双方的技术优势互补和资源共享,提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力,加强公司在车载业务领域的整体竞争力,符合公司战略发展需要。

2、实施积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益,上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定并结合公司的实际情况,在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

同时,为积极回报股东,公司在《公司章程》中明确“在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金分红方式分配利润,且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”

上市公司未来将严格执行分红政策,保障公司股东利益,提高公司未来的回报能力。

3、不断完善公司治理,强化风险管理措施

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合

法权益,为公司发展提供制度保障。此外,上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,全面提高公司的风险管理能力。

4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺:

“(1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

(2)自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;

(3)如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺:

“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

(2)对本人的职务消费行为进行约束;

(3)不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(4)在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)未来上市公司如实施股权激励计划,在本人合法权限范围内,促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺出具日后至本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满

足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;

(7)如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

(五)其他保护投资者权益的措施

公司已聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估,并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。

十、信息查阅

本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露,投资者应据此作出投资决策。

本摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性,上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(二)交易被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益,避免二级市场股价剧烈波动,上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施,在停牌前未出现二级市场股价异动的情况,且上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。尽管如此,受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

(三)标的公司商誉减值风险

锐凌无线收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标的公司备考合并财务报表,截至2021年12月31日,标的公司商誉为41,757.37万元。根据《企业会计准则》的规定,商誉不作摊销处理,但需在每年年度终了进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期,则商誉存在减值的风险,商誉减值将计入标的公司当期损失,从而对其当期损益造成不利影响。如未来标的公司持续盈利能力受损,进而导致资产减值,上市公司将承担较大规模的商誉减值损失。根据上市公司备考合并财务报表,假设本次交易于2020年1月1日已经完成,2021年末上市公司车载资产组商誉为49,058.12万元。基于敏感性分析假设测算,如本次收购商誉减值5%,将影响上市公司2021年度净利润-2,452.91万元,如减值20%则将影响上市公司2021年度净利润-9,811.62万元,从而对上市公司盈利水平造成较大不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。

(四)本次交易中标的公司部分股权质押的风险

交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》,各方一致同意,于广和通召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内,解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。

截至本摘要签署日,上述质押已解除。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形,或者相关法律程序履行不当,可能导致本次交易存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。

(五)标的公司子公司股权质押风险

为完成前次交易,锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港100%股权和锐凌卢森堡100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公

司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资,是跨境并购中常见的做法,且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司,日常经营和管理仍在标的公司控制之下,但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款,标的公司子公司的股权仍存在被处置的风险,提请投资者关注标的公司子公司股权质押的风险。

(六)未设置盈利补偿机制的风险

本次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后,若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误,可能导致标的公司的业绩无法达到预期,由于未设置盈利补偿机制,上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响,提请投资者关注相关风险。

(七)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过17,000万元,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%,发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金满足该部分资金需求,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

(八)标的资产评估风险

标的资产的评估基准日为2021年3月31日,根据北方亚事出具的评估报告,锐凌无线100%股权的评估值为51,764.00万元。

鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为2021年3月31日,为保护上市公司及全体股东的利益,北方亚事以2021年12月31日为评估基准

日,对标的公司100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》,采用收益法,于加期评估基准日锐凌无线100%股权评估值为54,345.00万元,较以2021年3月31日的评估值增加2,581.00万元,标的公司未出现评估减值的情况。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但是评估过程的各种假设存在不确定性,本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利达不到预估时的预测,导致标的资产的估值与实际情况不符的情形,请投资者注意相关估值风险。

(九)本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司,标的公司将作为相对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度,上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合,上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。虽然上市公司将通过委派董事、管理人员等加强标的公司的统一管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险,但在短期内标的公司仍可能存在人员整合不到位而影响经营管理的风险。

(十)本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险

本次交易后,公司净资产规模将增加,总股本亦相应增加;从公司长期发展前景看,有利于提高公司的综合能力,维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算,本次交易未摊薄上市公司即期回报,但若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况,上市公司拟采取相关措施填补即期回报,公司董事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准,提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)供应商集中的风险

基带芯片是无线通信模组的核心零部件,标的公司上游车载基带芯片主要

厂商掌握了核心技术,行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基带芯片制造商具有一定的依赖性。同时,除基带芯片外,标的公司采用包工包料外协加工的模式进行生产,因此外协工厂的采购占比较高。

标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制造服务企业伟创力作为唯一外协工厂,如果未来标的公司与主要供应商的合作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保持现有竞争力,标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本,从而对标的公司业绩造成不利影响。

(二)客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险

标的公司的收入主要来源于LG Electronics、Marelli和Panasonic等汽车零部件一级供应商。报告期内,标的公司向前五大客户销售占营业收入的比例分别为85.57%、93.05%和99.17%,客户集中度较高。其中,向LG Electronics销售占营业收入的比例分别为23.65%、53.08%和68.36%,对LG Electronics具有一定依赖性。在未来一段时间内,标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和一定的大客户依赖的风险。如果标的公司未来与该等客户的合作发生不利变化且标的公司无法有效开拓其他客户或标的公司未能不断开发满足现有客户需求的新产品,则较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对标的公司的经营产生不利影响。

(三)5G产品项目开拓风险

目前,标的公司的主要产品为3G产品和4G产品,随着通信行业的发展,预计未来对标的公司5G产品将逐渐成为占据主导地位的产品。目前,标的公司正在进行5G产品的研发,已基本完成平台开发、主要产品的硬件定型和软件基本功能的开发工作,并参与到多家客户的5G项目RFQ程序中,尚未中标5G项目或形成收入。预测期内,5G产品的营业收入占预测期总收入的

39.55%,若标的公司5G产品预测销量下降5%,标的公司的评估值将下降

11.69%。5G通信技术在车载领域的应用仍处于发展阶段,若5G车载通信模组市场发展不及预期,标的公司5G产品的研发进度不及预期或不能及时获得5G项目,标的公司的成长性和盈利性将会受到一定影响。

(四)4G产品销量不及预期的风险

2021年度,标的公司4G产品的销售收入占主营业务收入的88.53%,预测期内,标的公司新4G产品将于2023年进行量产,并将逐渐成为标的公司主要4G产品。预测期内,若标的公司已中标4G产品预测销量下降5%,标的公司的评估值将下降23.60%。标的公司已中标4G产品的销量主要根据客户的项目规划、生产预测和项目生命周期的特征进行预测,不存在长期的约束性订单。若标的公司现有4G产品销量不及预期,或新4G产品销量低于客户现有项目规划,则标的公司的盈利能力将会受到一定影响。

(五)芯片供应商返利政策变化及依赖相关风险

标的公司生产的模组产品在实现销售后,针对特定型号的芯片,高通需按照约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单。报告期内,标的公司已结转至营业成本的返利金额分别为人民币5,749.12万元、人民币9,130.25万元和人民币16,651.82万元,对净利润的影响分别为人民币4,800.51万元、人民币7,623.76万元和人民币13,904.27万元,返利对净利润金额的影响较大,标的公司业绩对返利政策存在重大依赖。若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格,将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。

(六)标的公司偿债风险、违约风险及流动性风险

2021年12月末,标的公司资产负债率为69.44%,其长期借款主要为前次交易中收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务的并购贷款,结合标的公司2021年经营情况和本次评估收益法预测测算,现有项目与5G项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出,资金缺口合计约为3.6亿元。若因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑,或无法顺利进行债务融资或股权融资,则会使标的公司产生偿债风险、违约风险和流动性风险。

(七)人员离任风险

车载无线通信模组行业属于知识密集型产业,汽车产业链上下游企业需要

进行密切的研发协同,因此人力资源是标的公司的核心资源,是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性,将直接影响标的公司业务的发展和业绩。标的公司核心管理团队主要为外籍职业经理人,拥有较久的在Sierra Wireless的工作经验,对标的公司业务拓展、客户维护和日常运营起到重要的作用。标的公司核心管理团队和核心技术人员离职后仍受竞业禁止条款的约束,竞业禁止期限为6个月、12个月或在离职时另行约定。但是标的公司未对服务期限作出强制要求,本次交易完成后,如果标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制,未能完善员工职业发展路径或形成良好的企业文化来提升员工的归属感,将面临核心人员流失的风险,进而对标的公司的核心竞争力可能产生不利影响。

(八)外协加工风险

标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务,主要采用外协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳定良好的合作关系,且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、较高的产能及完备的生产计划,但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协加工厂提供的服务无法满足标的公司的需求,进而对标的公司整体生产经营安排产生不利影响。

(九)商标或标识风险

根据锐凌香港与Sierra Wireless及其子公司签署的《资产购买协议》,前次交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与Sierra Wireless及其关联方相关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移。根据锐凌香港与SierraWireless及其子公司签署的《许可协议》,锐凌香港获得了“Sierra Wireless”等商标自生效日起24个月的使用权。

目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系,在前次交易完成时已完成主要客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序,下游客户选择供应商会考虑综合实力,商标和标识的作用有限,但不排除上述使用权到期后,在短期内仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。

(十)被授权许可使用专利存在被终止的风险

前次交易中,根据锐凌香港与Sierra Wireless及其子公司签署的《许可协议》,锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销的39项专利授权,其中12项授权专利已由Sierra Wireless转让给锐凌香港。标的公司及其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利,但若被许可方出现因经营不善而面临破产或出现重大违约等情况,则根据《许可协议》,被授权许可使用的专利存在被终止授权的风险,可能对标的公司正常经营造成不利影响。

(十一)上市公司偿债风险

本次交易完成后,上市公司2021年资产负债率预计将由53.59%上升至

59.43%,流动比率由1.49增加至1.50,速动比率由1.12下降至1.07,相关指标仍位于合理水平。假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司偿还并购贷款的资金缺口进行支持,在预测期实现盈利预测、营业收入下降5%和营业收入下降10%的情况下,偿还并购贷款的资金缺口分别为3.6亿元、4.2亿元和4.7亿元。若本次交易完成后上市公司需要向标的公司提供偿还并购贷款的资金支持,考虑到上市公司经营情况良好,拥有银行、资本市场等多种融资渠道,截至2021年12月31日自有资金和未使用授信额度较为充裕,上市公司有能力支持标的公司偿还并购贷款,预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。虽然本次交易预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响,上市公司提请广大投资者关注本次交易完成后上市公司未来债务偿还的风险。

(十二)跨国经营及新冠疫情风险

标的公司客户主要位于海外,外协工厂位于境内,生产经营涉及多个国家和地区,受到不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复杂多变,政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市场对标的公司产品的需求。若新冠疫情无法得到及时有效控制,或出现政策变动、贸易摩擦升温等情况,则标的公司可能面临生产中断、业务量下降、出口业务成本提高和出口难度加大的风险,进而对标的公司经营业绩造成

不利影响。

(十三)产品质量风险

标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业,行业竞争激烈且下游客户对产品质量要求较高,进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达不到客户要求或出现产品错误和缺陷,可能造成经济损失和客户流失,进而对经营发展产生不利影响。

(十四)汇率波动风险

标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等国家或地区,各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币,但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币对结算货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动,进而对标的公司经营业绩造成影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

(二)不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一

随着国内外车联网逐步渗透,消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方面提出越来越高的要求,车载智能终端市场需求加大,基于移动通信技术,内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据IHS数据,预计2022年全球智能联网汽车市场保有量将达到3.5亿台,具有联网功能的新车销量将达到9,800万台。根据中国汽车工程学会预测,2025年我国销售新车联网比率将达到80%,联网汽车销售规模将达到2,800万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。

2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势

标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务,在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验,拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目,其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司已积累众多优质行业客户,与LG Electronics、Marelli和Panasonic等知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系,主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。

3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择

车载无线通信模组市场行业壁垒较高,行业先发优势明显。整车厂在选择车载电子供应商后,切换成本较高,两者之间有较强的粘性。标的公司于2020年完成对Sierra Wireless车载无线通信模组业务的收购后,成为全球知名车载通信模组供应商,拥有优质的客户基础。

采用并购重组的方式进行外延式扩张,是上市公司进行车载业务领域布局的策略选择。通过并购重组,上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技术及管理人才,并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求,提高标

的公司运营管理效率,实现协同效应,强化整体竞争力。

(二)本次交易的目的

1、外延式并购整合资源,助力公司加速车载市场全球化布局

上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期,主要客户为国内的汽车零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性,具有较长的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过较长时间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作关系,客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行,标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段,故客户更换供应商的时间和经济成本较高,并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性,因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。

通过本次交易,上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充,为上市公司创造更多收入来源,并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额,使上市公司业务区位布局更合理稳定。

2、与公司车联网领域布局契合,实现协同发展

上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度互补,双方融合将创造出显著的协同效应,推动公司实现更高质量发展。

(1)业务协同

上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前,上市公司主要聚焦于移动支付及移动互联网领域,已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关系,积累了一大批国内外优质客户,为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外,公司也于车联网领域有所布局,立足车载无线通信模组,同时还在OBU车载单元、RSU路侧单元等领域进行研发投入,为客户提供高性能、高集成的C-V2X解决方案。

目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商,在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验,拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解,可以对上市公司的研发和

市场经验积累形成很好的补充,使上市公司对客户需求的把握更精准,从而提升上市公司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效扩充,业务区位布局更合理稳定,在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展能力也进一步提升。

(2)技术与研发协同

上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业,主要产品在技术具有一定的相同性,在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了长久的行业经验,车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验丰富并长期在目标资产任职,拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源,及众多产品成功开发的经验。本次交易完成之后,双方通过技术交流、联合开发,提高研发效率和投入产出比,提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性,最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。

(3)采购协同

标的公司的主要产品为车载无线通信模组,与上市公司生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业,在采购方面具有较为丰富的经验和渠道资源,在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后,上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力,保障主要原材料的供应链安全。

(三)本次交易的必要性

1、车载无线通信模组市场快速增长,符合上市公司未来战略发展方向

随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求,传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据,2025年全球车载无线通信模块出货量预计将达到1.08亿片,2020-2025年复合年均增长率预计达24.81%。2025年中国搭载5G无线通信模组的车辆将达到1,000万辆,中国汽车无线通信模组出货量预计将达到2,654万片,2020-2025年复合年均增长率达23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商,自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力,丰富产品种类,上市公司于2018年成立广通远驰,布局车载无线通

信模组市场。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升,车载无线通信模组市场需求迎来快速增长,未来市场前景广阔,将成为模组企业竞争的重要领域,是上市公司未来重点的发展方向。

2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应,加速上市公司车载市场全球战略布局境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程,认证周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的模式,综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商,在选择车载无线通信模组供应商后,切换成本较高,两者之间拥有一定的粘性。上市公司于2018年成立广通远驰,开始布局车载无线通信模组业务,目前尚处于业务发展初期阶段,主要客户为境内客户为主,成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验,与境外优质客户建立了长期稳定的合作关系,拥有优质境外客户资源。

通过本次交易,上市公司可以快速切入境外市场,获得标的公司优质的客户资源,丰富其车载业务产品线,强化整体竞争力,进一步扩大并深化其在车载无线通信模组行业的布局,为上市公司创造更多收入来源,增强盈利能力。

3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力

标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务,其车载无线通信模组安装量在全球位居前列,根据佐思产研报告,2019年、2020年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量,其获得主要客户的认可。此外,目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队,凭借在车载无线通信模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验,形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术。

4、发挥协同效应,助推上市公司高质量发展

上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组,在技术上具有一定的相同性,生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资

源、原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后,上市公司与标的公司在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发,对客户需求的深度挖掘和落实,实现优势互补;上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合,提高在原材料采购环节的议价能力,并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体系,降低采购成本;同时,上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发,共享研发成果等方式避免重复投入研发资源,提高研发效率。本次交易完成后,锐凌无线将成为上市公司全资子公司,与上市公司进行整合,发挥协同效应,推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。综上,标的公司所处行业快速发展,标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力,通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局,在业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的需要,具有必要性。

(四)本次交易标的所属行业符合创业板定位,与上市公司处于同行业

1、标的公司所属行业符合创业板定位

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商,在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验,拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质国际客户资源。

根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”,不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业,符合创业板定位。

2、标的公司与上市公司处于同行业

广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务,并不断布局车载无线通信模组业务,已经推出了多款应用于车联网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易完成后,上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。

二、本次交易的具体方案

(一)方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线34%股权,通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线17%股权。本次交易完成后,上市公司将持有锐凌无线100%股权。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日,发行价格为33.87元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票均价的80%。

(1)本次发行价格调整情况

自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日(即2021年12月24日)后,WIND计算机通信和电子设备指数(883136.WI)在2022年5月9日前的连续30个交易日中有至少20个交易日(包括本数,下同)较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日(即2021年7月1日)收盘点数跌幅达到或超过20%;且上市公司股价在2022年5月9日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日(即2021年7月1日)收盘价跌幅达到或超过20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。

经交易各方协商后确定,本次发行股份购买资产的发行价格调整为31.70元/股,不低于本次交易调价基准日(即2022年5月9日)前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价

之一的80%。

(2)公司2021年度利润分配方案及实施情况

公司于2022年3月28日及2022年4月20日分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年度股东大会,审议通过了《2021年度利润分配预案》等议案,具体情况为:以总股本414,088,026股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税),送红股0股(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派股权登记日为2022年5月20日,除权除息日为2022年5月23日。上述权益分派已于2022年5月23日实施完毕,具体内容详见公司于2022年5月17日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市广和通无线股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-050)。

鉴于公司2021年度权益分派情况,根据本次发行价格调整机制,对上述调整后的股份发行价格进行相应调整,具体如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前的发行价格,n为该次每股送股数或转增股本数,k为该次每股增发新股或配股数,A为该次每股增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后的发行价格。

根据上述公式,本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为(31.70-0.20)/(1+0.5)=21.00元/股。

按照上述确定的交易价格计算,上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下:

交易对方交易金额 (万元)股份对价 (万元)发行股份数量(股)现金对价 (万元)
交易对方交易金额 (万元)股份对价 (万元)发行股份数量(股)现金对价 (万元)
前海红土13,959.0013,959.006,647,142-
建华开源8,789.00--8,789.00
深创投3,619.003,619.001,723,333-
合计26,367.0017,578.008,370,4758,789.00

2、配套募集资金

本次交易中,上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过17,000万元,且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%;拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,即186,339,611股。本次募集配套资金中上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,标的公司建设项目所需资金不足部分,上市公司将自筹解决。

(二)标的资产作价

本次交易中,标的资产的评估基准日为2021年3月31日。根据北方亚事出具的《评估报告》,本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至2021年3月31日,采用收益法,锐凌无线100%股权评估值为51,764.00万元,较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值44,399.25万元评估增值7,364.75万元,增值率

16.59%。经各方协商一致,本次交易按照标的公司100%股权作价51,700万元计算,拟购买资产(即51%股权)的交易价格为26,367万元。

鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为2021年3月31日,为保护上市公司及全体股东的利益,北方亚事以2021年12月31日为评估基准

日,对标的公司100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》,采用收益法,于加期评估基准日锐凌无线100%股权评估值为54,345.00万元,较以2021年3月31日的评估值增加2,581.00万元,标的公司未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果,自评估基准日2021年3月31日以来,锐凌无线100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化,本次加期评估对交易方案不构成影响,仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据,标的资产的交易价格为26,367万元。

(三)发行股份及支付现金购买资产概况

1、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的80%(元/股)
前20个交易日42.2933.83
前60个交易日38.1630.53
前120个交易日36.1728.94

经交易各方友好协商,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为33.87元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日股票均价的80%,最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。

(1)本次发行价格调整情况

自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日(即2021年12月24日)后,WIND计算机通信和电子设备指数(883136.WI)在2022年5月9日前的连续30个交易日中有至少20个交易日(包括本数,下同)较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日(即2021年7月1日)收盘点数跌幅达到或超过20%;且上市公司股价在2022年5月9日前的连

续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日(即2021年7月1日)收盘价跌幅达到或超过20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。经交易各方协商后确定,本次发行股份购买资产的发行价格调整为31.70元/股,不低于本次交易调价基准日(即2022年5月9日)前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%。

(2)公司2021年度利润分配方案及实施情况

公司于2022年3月28日及2022年4月20日分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年度股东大会,审议通过了《2021年度利润分配预案》等议案,具体情况为:以总股本414,088,026股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税),送红股0股(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派股权登记日为2022年5月20日,除权除息日为2022年5月23日。上述权益分派已于2022年5月23日实施完毕,具体内容详见公司于2022年5月17日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市广和通无线股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-050)。鉴于公司2021年度权益分派情况,根据本次发行价格调整机制,对上述调整后的股份发行价格进行相应调整,具体如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前的发行价格,n为该次每股送股数或转增股本数,k为该次每股增发新股或配股数,A为该次每股增发新股价或配股价,D为该次每

股派送现金股利,P1为调整后的发行价格。根据上述公式,本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为(31.70-0.20)/(1+0.5)=21.00元/股。

2、发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下:

(1)发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

(2)发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日(不含当日)至本次交易获得中国证监会注册前(不含当日)。

(4)触发条件

可调价期间内,出现下述任一情形的,上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整:

1)向下调整

创业板综指(399102.SZ)或WIND计算机通信和电子设备指数(883136.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日(包括本数,下同)较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%;且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

2)向上调整创业板综指(399102.SZ)或WIND计算机通信和电子设备指数(883136.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%;且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

(5)调价基准日

可调价期间内,调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。

(6)调整方式

当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后20个交易日(不含调价基准日当日)内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对发行价格进行调整的,调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日,调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的80%,并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格,调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内,公司仅对发行价格进行一次调整,若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整时,不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。

(7)股份发行数量调整

发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格,发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整,即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,并按照向下取整精确

至股,不足一股的部分交易对方应赠予公司,并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例,取得相应数量的对价股份。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

3、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行,发行对象为前海红土和深创投。

4、发行数量

根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算,上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下:

交易对方交易金额 (万元)股份对价 (万元)发行股份数量(股)现金对价 (万元)
前海红土13,959.0013,959.006,647,142-
建华开源8,789.00--8,789.00
深创投3,619.003,619.001,723,333-
合计26,367.0017,578.008,370,4758,789.00

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为8,370,475股,在不考虑配套募集资金的情况下,本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。

5、发行价格和数量的调整

自定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前的发行价格,n为该次每股送股数或转增股本数,k为该次每股增发新股或配股数,A为该次每股增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后的发行价格。

6、发行股份的种类及面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

7、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。

8、股份锁定期安排

深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日(上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日)起12个月内不得转让,但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日,深创投、前海红土对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则深创投、前海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

上述限售期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后,深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关监管意见相应调整。

9、过渡期损益安排

自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加,则增加部分归公司享有;如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少,则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向公司以现金形式补偿。

10、本次交易完成前滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。

(四)配套募集资金

1、配套募集资金的金额及用途

上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过17,000万元,不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%;拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,即186,339,611股。

本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后,拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金,其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。配套募集资金具体用途如下:

序号项目名称拟投入募集资金金额 (万元)占配套募集资金总额比例占以发行股份方式购买资产的交易价格比例
1高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目8,500.0050.00%48.36%
2补充标的公司流动资金8,500.0050.00%48.36%
合计17,000.00100.00%96.71%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的

实施。

2、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后,由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

自定价基准日至发行日期间,公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前的发行价格,n为该次每股送股数或转增股本数,k为该次每股增发新股或配股数,A为该次每股增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后的发行价格。

3、发行数量

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量=募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整,则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

4、发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

5、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。

6、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名(包括35名)特定对象。

7、股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内,本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本等原因而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(五)本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买锐凌无线51%股权。锐凌无线2020年末资产总额、资产净额及2020年的营业收入占上市公司2020年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

项目锐凌无线 (万元)广和通 (万元)交易对价 (万元)占比是否构成 重大
资产总额/交易对价133,634.24292,047.1626,367.0045.76%
资产净额/交易对价42,880.55156,213.2926,367.0027.45%
营业收入161,365.36274,357.82-58.82%

综上,本次交易构成重大资产重组,需经深圳证券交易所审核,并经中国证监会注册后方可实施。

2、本次交易不构成关联交易

本次交易前,交易对方之前海红土持有上市公司1.58%股权,深创投持有上市公司0.38%股权,建华开源股东建信投资持有上市公司0.75%股权。本次交易完成后,前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为

2.61%、0.00%和0.65%,深创投预计合计控制上市公司的股份比例为3.26%。综上,本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜;本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况,不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对于上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务,主要产品包括2G、3G、4G、5G、NB-IoT的无线通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案,通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化,产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后,上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力,加快上市公司在境外车载无线通信模组市场的扩张速度,增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。

(二)本次交易对于上市公司盈利能力的影响

根据上市公司2020年和2021年年度报告,以及在假设本次交易事项自2020年1月1日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》,本次发行前后公司主要财务数据(不考虑配套融资)比较如下:

单位:万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日
实际数备考数增幅实际数备考数增幅
资产总计420,851.20535,181.6227.17%292,047.16392,734.7934.48%
股东权益 合计195,308.79217,114.7911.16%156,213.29174,767.5811.88%
营业收入410,931.31626,556.9452.47%274,357.82435,555.3458.75%
净利润40,134.5443,809.629.16%28,362.3335,009.1623.44%
归属于母公司股东的净利润40,134.5443,809.629.16%28,362.3335,009.1623.44%
每股收益(元/股)0.971.047.22%1.171.4019.66%

注:每股收益计算不考虑期后除权因素的影响

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加,上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

股东本次交易前本次交易后(配套融资前)
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
张天瑜251,787,98440.54%251,787,98440.00%
新余市广和创虹企业管理中心(有限合伙)32,107,1865.17%32,107,1865.10%
前海红土9,800,8381.58%16,447,9802.61%
建信投资4,673,0850.75%4,673,0850.74%
深创投2,341,7690.38%4,065,1020.65%
其他股东320,421,17751.59%320,421,17750.90%
合计621,132,039100.00%629,502,514100.00%

综上,本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更,不会出现导致不符合股票上市条件的情形。

四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需履行相关程序,相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

1、本次交易预案及相关议案已于2021年7月12日经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过;

2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准;

3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过;

4、本次交易报告书及相关议案已于2021年9月28日经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过;

5、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序;

6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、深圳证券交易所审核,并获得中国证监会注册;

2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前,上市公司不得实施本次交易。

五、标的公司符合创业板定位

(一)标的公司拥有的专利技术及取得方式

锐凌无线及其下属公司拥有的专利见报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之

“(一)主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”之“3)专利”。前次交易完成后,标的公司持续进行研发投入,积极申请新专利。标的公司专利申请情况如下:

序号申请人专利名称申请号申请日申请状态
1锐凌深圳一种持续集成测试方法、系统及相关设备2021103524526*2021.03.31已受理
2锐凌深圳一种非信令模式下的求救信号发送方法及相关装置2021105354939*2021.05.17已受理
PCT/CN2021/1329442021.11.25已受理
3锐凌深圳一种屏蔽罩及无线通信模组20212233879402021.09.26已授权
4锐凌深圳闪存器、闪存擦写计数方法、电子设备及计算机存储介质2021112767974*2021.10.29已受理
PCT/CN2021/1363872021.12.08已受理
5锐凌深圳一种软件系统的检测方法、装置、电子设备及存储介质2021112411974*2021.10.25已受理
PCT/CN2021/1350312021.12.02已受理
6锐凌深圳数据校验方法、装置、电子设备和计算机可读存储介质2021113080841*2021.11.07已受理
PCT/CN2021/1363862021.12.08已受理
7锐凌深圳一种故障日志的存储方法、装置、电子设备及存储介质2021112883689*2021.11.02已受理
PCT/CN2021/1363042021.12.08已受理
8锐凌深圳一种印刷电路板20212257344762021.10.25已受理
9锐凌深圳一种故障恢复方法、装置、设备及计算机可读存储介质2021113269590*2021.11.10已受理
PCT/CN2021/1326932021.11.24已受理
10锐凌深圳一种无线通信模组的测试方法、装置、设备和介质2021112883960*2021.11.02已受理
11锐凌深圳一种电路板、无线通信模组及电子设备2021224972301*2021.10.15已授权
12锐凌深圳启动引导程序加载方法、装置、系统、电子设备及介质2021112832988*2021.11.01已受理
PCT/CN2021/1350302021.12.02已受理
13锐凌深圳无线通信模组2021226049857*2021.10.27已授权
14锐凌深圳一种设备调试系统202123427063X2021.12.31已受理
序号申请人专利名称申请号申请日申请状态
15锐凌深圳一种USB设备的控制装置及自动化测试系统2021233674049*2021.12.28已受理
16锐凌深圳一种配置参数更新方法、装置及相关设备2021115940698*2021.12.23已受理
17锐凌深圳固件刷新方法、装置、无线模组及存储介质2021116289986*2021.12.28已受理
18锐凌深圳无线通信模组的测试方法2021116721787*2021.12.31已受理
19锐凌深圳无线通信模组及其功能恢复方法、电子设备和存储介质2021116572443*2021.12.30已受理
20锐凌深圳车辆移动方法、系统、装置、设备及存储介质20221065781662022.06.10已受理
21锐凌深圳远程调用方法、系统、装置、电子设备和存储介质20221058817152022.05.26已受理
22锐凌深圳远程调用方法、系统、装置、电子设备和存储介质20221060202912022.05.30已受理
23锐凌深圳车辆的待机控制方法、系统、电子设备和存储介质20221058814292022.05.26已受理
24锐凌深圳干扰避让方法、系统、装置、设备及存储介质20221057260332022.05.24已受理
25锐凌深圳车辆移动方法、系统、装置、设备及存储介质20221065706772022.06.10已受理

注:上述带“*”专利其专利申请人已由锐凌深圳变更为锐凌卢森堡

(二)研发投入及研发成果转化情况

报告期内,标的公司研发费用分别为5,880.10万元、3,277.18万元和9,014.27万元,主要研发项目为新产品研发和现有产品的维护,主要研发项目的研发成果转化情况如下:

序号项目名称项目类型研发成果转化情况
1AR758x4G产品研发已形成AR758x系列产品并产生销售收入
2AR759x4G产品研发已形成AR759x系列产品并产生销售收入
3RN91xx5G平台研发研发过程中
序号项目名称项目类型研发成果转化情况
4AR758x/9x MOL4G产品维护量产维护
5AR755x MOL4G产品维护量产维护
6RL94xx4G产品研发已形成RL942x系列产品并向客户送样

报告期内,AR758x系列和AR759x系列销售情况如下:

单位:万元

产品2021年度2020年度2019年度
AR758x46,307.0631,575.8625,876.55
AR759x123,207.4960,856.3914,367.03

(三)核心技术和产品在创新、创意和创造方面的具体体现车载无线通信模组企业需要根据通信技术的发展变化和下游整车厂客户的需求对产品做持续创新。在通信技术进步驱动下,车载无线通信模组产品具有一定的生命周期,标的公司需要基于新的技术标准规范和芯片平台,开发新一代车载无线通信模组产品。目标资产持续跟进通信技术的发展,成功研发并量产2G、3G和4G产品,与主要客户保持了良好的合作关系。同时,车载无线通信模组需要满足汽车行业对低故障率、高安全性和稳定性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振动耐受性等方面的应用要求。目标资产基于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数据积累,形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术,核心技术具有创新、创意和创造特征。标的公司核心技术在创新、创意和创造方面的具体体现见报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“(十)核心技术”之“1、核心技术”之“(3)核心技术的独特性、创新性、突破点”。

(四)市场地位及认可度

目标资产是全球知名的车载无线通信模组供应商,与LG Electronics、Marelli、Panasonic等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系,主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂,产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可,在行业内

享有较高的知名度和市场地位。

(五)与国际、国内同行业公司相比的优劣势

1、与同行业可比上市公司相比的竞争优势

标的公司境内外可比上市公司的基本情况如下:

公司成立时间上市地点市值 (亿元)2021年 营业收入 (亿元)业务概况车载业务概况
移远通信2010上海证券交易所296.41112.62全球领先的物联网解决方案供应商移远通信设有汽车前装事业部,拥有完整的车载产品线,已为全球60余家Tier1供应商及超过30家全球知名主流整车厂提供服务
U-Blox1997瑞士证券交易所34.6728.89为汽车、工业和消费品领域提供芯片、模组和服务的供应商汽车级解决方案业务提供无线通信模组、定位模组等产品,并提供导航技术、指纹识别技术等技术服务。2021年,工业、汽车、消费和其他客户的占比约为62.46%、27.80%、9.53%和0.21%
启碁科技1996台湾证券交易所70.59155.91专精于通讯产品的设计、研发与制造,跨足消费性、企业级、工规与车用产品车用解决方案业务板块提供车载无线通信模组、汽车相机模组和卫星接收模组等多类产品
Thales(收购Gemalto)1893巴黎证券交易所1,142.711,169.01Thales是一家主要业务分为数字身份安全、国防和安全、航空、航天和地面交通五大领域的国际集团Thales于2019年完成对Gemalto的收购。交易完成前,Gemalto为全球数字安全领域的领先企业,业务主要分为身份安全、物联网及网络安全和智能卡及保险两个板块,向政府机构、工业等客户提供安全解决方案、物联网解决方案或加密服务。车载模组业务为安全、物联网及网络安全业务板块的组成部分,此板块2018年营业收入约为13.81亿欧元(约合108.37亿元),占营业收入的比例为47%
广和通1999深圳证券交易所225.7341.09全球领先的物联网蜂窝通信解决方案和蜂窝通信模组供应商于2018年设立子公司广通远驰开展车载业务,已推出多款车规级模组,主要整车厂客户包括比亚迪、长安等境内整车厂。远驰推出的5G车规级模组顺利通过CCC/SRRC/NAL三项认证,已具备量产出货资
公司成立时间上市地点市值 (亿元)2021年 营业收入 (亿元)业务概况车载业务概况
美格智能2007深圳证券交易所79.1419.69无线通信模组及解决方案提供商与车载后装客户有着广泛合作,不断加大对新势力厂家,国产自主品牌、核心一级供应商的市场开拓力度。美格智能2020年加大了对车规级通信模组的研发投入

数据来源:Wind、上市公司公开信息、研究报告注:市值截至2021年12月31日

(1)目标资产长期专注于车载无线通信模组领域

目标资产和国内同行业公司相比,拥有较长的车载通信模组行业经验,开展车载业务的时间较长。目标资产于1999年即率先推出了第一代应用于汽车的通信模组,长期专注于车载无线通信模组领域。移远通信于2014年获得ISO16949认证,确认符合为车载行业供货的质量要求。2015年美格智能的模组产品通过国家强制性产品认证,并应用于车载设备领域。广和通于2018年成立车载无线通信模组子公司广通远驰,开展车载无线通信模组业务。U-blox成立于1997年,成立初期专注于开发物联网GPS相关产品,于2015年收购CohdaWireless Pty Ltd车联万物(V2X)模块制造和营销业务;Thales所收购的Gemalto于2006年由两家智能卡厂商Axalto N.V.和Gemplus International S.A.合并成立,拥有身份安全、网络安全、支付等众多业务板块,物联网业务是其业务板块之一。

(2)目标资产拥有较高的市场占有率

目标资产的产品覆盖了全球多个国家和地区,市场占有率在全球车载无线通信模组领域保持在较高的水平。根据佐思产研统计,2019年、2020年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%,占比较高;U-blox的市场占有率分别为8.0%和13.2%;Gemalto的市场占有率分别为3.1%和

2.5%。

(3)目标资产拥有优质的客户关系

目标资产与LG Electronics、Marelli、Panasonic等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系。同时,通过项目竞标、日常沟通、量产维护等环节与

大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯汽车公司等国际整车厂客户保持了直接的密切沟通。这些优质客户拥有较强的市场竞争力,为标的公司业务的稳定发展奠定了基础。同时,优质客户对产品的性能和质量有严格的要求,也为标的公司开拓新的客户提供了良好的经验积累。综上,标的公司基于丰富的大客户项目经验和行业地位,能够更好地理解并实现客户的需求,与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。

2、与同行业可比上市公司相比的竞争劣势

(1)融资渠道有限

标的公司为非上市公司,主要融资渠道包括债权融资和股权融资,以债务融资为主。同行业可比上市公司可以利用上市公司平台和资源,通过资本市场进行公开发行或向特定对象发行等权益类融资,拥有更加多元化的融资渠道。

(2)业务种类较为单一

与同行业可比上市公司相比,标的公司专注于车载无线通信模组领域,业务种类相对单一,经营情况更加容易受到行业波动的影响,营业收入和资产规模与同行业可比公司存在一定差异。标的公司与可比上市公司主要数据比较情况如下:

单位:亿元

公司2021年度营业收入2021年度净利润2021年总资产2021年净资产
锐凌无线22.540.6916.064.91
移远通信112.623.5881.4032.08
广和通41.094.0142.0919.53
美格智能19.691.1815.036.91
U-Blox28.891.0735.2021.07
启碁科技155.912.86103.1939.43
Thales1,169.0181.902,371.01485.49

数据来源:上市公司年报、Capital IQ

(六)经营业绩变动情况

报告期内,标的公司经营情况良好,营业收入保持持续稳定增长,备考合

并利润表主要数据如下:

单位:万元

项目2021年度2020年度2019年度
营业收入225,351.30161,365.36116,903.45
利润总额8,542.1710,707.181,323.17
净利润6,914.336,899.97-44.73
归属于母公司股东的净利润6,914.336,899.97-44.73

(七)标的公司符合创业板定位

1、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定

(1)标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定:属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。

根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”,不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。

(2)标的公司所属行业属于国家鼓励类行业

《产业结构调整指导目录(2019年本)》(2020年1月1日施行)将“智能汽车关键零部件及技术:车网通信系统设备、车用无线通信关键技术”列为

鼓励类行业。综上,标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。

2、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定

(1)标的公司自身的创新、创造、创意特征

目标资产注重长期的研发投入和技术积累,获得了Sierra Wireless多项专利的授权,取得了十余项专利,正在进行多项专利的申请工作。目标资产密切关注通信技术的发展情况,不断基于新的技术规范开发新一代的车载无线通信模组产品,形成良好的研发创新和项目成果。通过多年行业项目经验的积累,形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术,技术水平具有先进性且在短期内被替代的可能性较低,符合创新、创造、创意特征。

标的公司自身在创新、创造和创意方面的具体体现详见报告书之“第四章标的公司基本情况”之“十二 标的公司主营业务情况”之“(十)核心技术”之“1、核心技术”。

(2)标的公司具有成长性

汽车的智能化、网联化已成为全球汽车产业发展的战略方向。近几年来,国家发改委、国家工业和信息化部、交通运输部等部门陆续出台了《数字交通发展规划纲要》、《智能汽车创新发展战略》等相关政策,推动5G与车联网协同建设,推进车载智能终端产品的研发与产业化。目前,全球多个国家已经将智能网联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于2020年发布了《确保美国自动驾驶领先地位:自动驾驶汽车4.0》;欧盟ETSC在《第五届欧盟道路安全行动计划(2020-2030)》中明确提出在未来十年的9个重要行动,其中就包括交通自动化。车载无线通信模组是实现智能汽车的必备连接件,是车联网产业链基础连接的关键模块。车联网产业的发展将促进全球车载无线通信模组市场保持较高速度的增长。

标的公司主要产品为车载无线通信模组,伴随通信技术迭代和智能汽车的发展,车载无线通信模组的需求预计将持续增长。2020年度,标的公司营业收

入为161,365.36万元,较2019年度增加44,461.91万元,增幅为38.03%。2021年度,标的公司营业收入为225,351.30万元,较2020年度增加63,985.94万元,增幅为39.65%,具有成长性。

标的公司主营业务符合行业未来发展方向,拥有较大的市场潜力,具有成长性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定。

综上,标的公司通过授权、转让、申请的方式获得专利,不断基于新的技术规范开发新一代的车载无线通信模组产品,形成良好的研发创新和项目成果,核心技术具有创新、创意和创造的特性,在行业内享有较高的知名度和市场地位。标的公司基于丰富的大客户项目经验,能够更好地理解并实现客户的需求,与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。标的公司经营情况良好,所处行业具有成长性,符合创业板定位。

六、本次交易的必要性

(一)标的公司毛利率低于上市公司且呈下降趋势的原因

1、毛利率低于上市公司的原因

标的公司的毛利率低于上市公司,主要由于:(1)标的公司的收入结构和客户结构与上市公司存在差异。标的公司的主营业务收入均来自于车载无线通信模组,主要客户为汽车零部件一级供应商,产品应用于汽车领域。广和通的营业收入由车载业务和非车载业务构成;(2)车载无线通信模组对产品的质量和稳定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原Sierra Wireless车载无线通信模组业务,Sierra Wireless选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料生产,伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供应商,标的公司与上市公司相比具有较高生产成本;(3)标的公司对非合同部分特许权使用费进行计提,广和通未对非合同部分特许权使用费进行计提。

标的公司的同行业可比上市公司广和通未对非合同部分特许权使用费进行计提,移远通信、美格智能及境外可比上市公司未披露相关计提情况。

虽然标的公司就特许权使用费支付安排签署了相关协议,但是为了充分应

对潜在的与特许权相关的诉讼或赔偿风险,标的公司沿用了原Sierra Wireless的会计政策,根据历史使用权纠纷案件赔偿经验及特许权使用费计算模型,按照预计赔偿金额计提非合同部分特许权使用费。

2、毛利率呈下降趋势的原因

2019年、2020年和2021年,标的公司的主营业务毛利率分别为13.32%、

13.43%和12.52%。标的公司2019年和2020年主营业务毛利率水平相似,2021年主营业务毛利率有所下降,主要由于标的公司于2021年初对向部分客户销售的4G产品降价,而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。通常标的公司于每年年初对已中标的产品进行年度降价,并持续对原材料和加工费成本进行优化,已实现较为稳定的毛利率水平。2021年标的公司各季度主营业务毛利率情况如下:

项目2021年四季度2021年三季度2021年二季度2021年一季度
主营业务毛利率13.52%13.45%11.51%11.69%

注:会计师对1-12月份的数据进行了审计,未单独对第二、三、四季度的数据进行审计

2021年初,标的公司根据惯例对客户进行降价,但是PCB板和内存等主要原材料受到全球供应链紧张情况的影响,出现不同程度的涨价。因此,标的公司2021年初毛利率有所下降。随着标的公司与客户的不断沟通,将部分成本压力转移至客户,同时全球供应链情况逐渐恢复正常,部分供应商给予了一定的降价,因此标的公司主营业务毛利率有所提升,2021年第三季度和第四季度主营业务毛利率提升至13.45%和13.52%,与标的公司2019年和2020年主营业务毛利率水平不存在重大差异。

(二)本次交易的必要性

1、车载无线通信模组市场快速增长,符合上市公司未来战略发展方向

随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求,传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据,2025年全球车载无线通信模块出货量预计将达到1.08亿片,2020-2025年复合年均增长率预计达24.81%。2025年中国搭载5G无线通信模组的车辆将达到1,000万辆,中国汽车无线通信模组出货量预计将达到2,654万片,2020-2025年复合年均增长

率达23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商,自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力,丰富产品种类,上市公司于2018年成立广通远驰,布局车载无线通信模组市场。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升,车载无线通信模组市场需求迎来快速增长,未来市场前景广阔,将成为模组企业竞争的重要领域,是上市公司未来重点的发展方向。

2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应,加速上市公司车载市场全球战略布局境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程,认证周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的模式,综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商,在选择车载无线通信模组供应商后,切换成本较高,两者之间拥有一定的粘性。上市公司于2018年成立广通远驰,开始布局车载无线通信模组业务,目前尚处于业务发展初期阶段,主要客户为境内客户为主,成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验,与境外优质客户建立了长期稳定的合作关系,拥有优质境外客户资源。

通过本次交易,上市公司可以快速切入境外市场,获得标的公司优质的客户资源,丰富其车载业务产品线,强化整体竞争力,进一步扩大并深化其在车载无线通信模组行业的布局,为上市公司创造更多收入来源,增强盈利能力。

3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力

标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务,其车载无线通信模组安装量在全球位居前列,根据佐思产研报告,2019年、2020年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量,其获得主要客户的认可。此外,目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队,凭借在车载无线通信模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验,形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术。

4、发挥协同效应,助推上市公司高质量发展

上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组,在技术上具有一定的相同性,生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后,上市公司与标的公司在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发,对客户需求的深度挖掘和落实,实现优势互补;上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合,提高在原材料采购环节的议价能力,并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体系,降低采购成本;同时,上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发,共享研发成果等方式避免重复投入研发资源,提高研发效率。本次交易完成后,锐凌无线将成为上市公司全资子公司,与上市公司进行整合,发挥协同效应,推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。

综上,标的公司所处行业快速发展,标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力,通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局,在业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的需要,具有必要性。

(三)本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力,符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定

根据上市公司2020年和2021年年度报告,以及在假设本次交易事项自2020年1月1日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》,本次发行前后公司主要财务数据(不考虑配套融资)比较如下:

单位:万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日
实际数备考数增幅实际数备考数增幅
资产总计420,851.20535,181.6227.17%292,047.16392,734.7934.48%
股东权益合计195,308.79217,114.7911.16%156,213.29174,767.5811.88%
营业收入410,931.31626,556.9452.47%274,357.82435,555.3458.75%
净利润40,134.5443,809.629.16%28,362.3335,009.1623.44%
项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日
实际数备考数增幅实际数备考数增幅
归属于母公司股东的净利润40,134.5443,809.629.16%28,362.3335,009.1623.44%
每股收益(元/股)0.971.047.22%1.171.4019.66%

注:每股收益计算不考虑期后除权因素的影响

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加,上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。综上,本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力,符合《重组管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的相关规定。

(四)标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形,进一步说明本次收购的必要性

1、5G车载无线通信模组在国外汽车市场的应用进展

5G车载无线通信模组在国外汽车市场的应用仍处于起步阶段。根据Counterpoint统计,2020年全球4G车载无线通信模组的出货量约为2,800万片,同期5G车载无线通信模组的出货量仅为13万片。根据Counterpoint预测,自2021年起,全球5G产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步增加,预计会从2021年的2%增长至2025年的30%。

2、同行业可比公司5G产品及应用情况

受中国5G网络基础设施建设发展较快的影响,境内可比公司广和通和移远通信已实现5G产品的量产。广通远驰已推出AN758和AN958系列等5G产品,但仍处于产品发展的初期,销量较低,主要客户为境内客户。移远通信已推出AG55xQ、AG56xN和AG57xQ系列等5G产品,未披露产品销量和客户情况。美格智能和境外可比公司U-blox、Thales和启碁科技在现有产品组合中均未披露5G车载无线通信模组产品。

3、标的公司5G产品与同行业可比公司现有产品在技术水平、产品性能等方面的差异性及先进性

标的公司5G产品与可比公司现有5G产品的车载无线通信模组产品的比较情况如下:

指标锐凌无线 RN91XX移远通信 AG55xQ广通远驰 AN958-AE
通信协议3GPP Release 153GPP Release 153GPP Release 15
芯片平台高通SA515M平台高通SA515M平台高通SA515M平台
工作温度范围(摄氏度)-40至95-40至85-40至85
紧急呼叫温度范围(摄氏度)-40至105-40至95-
已通过认证-CCC、SRRC、NAL、CE、RCM-
计划通过认证FCC、IC、CE、PTCRB、GCF、Vodafone、CCC、AT&T、TMO、Verizon、Rogers、 Docomo NTTFCC、IC、PTCRB、GCF、AT&T、KC、JATE、TELECCCC、SRRC、NAL
支持的全球导航卫星系统GPS/Glonass/Galileo/BeiDouGPS/GLONASS/BeiDou/Galileo/QZSSGPS/GLONASS/Galileo/BeiDou
模组尺寸52×52×3.7mm 或 43×43×3.7mm54.5×53.0×3.45mm48×48×2.7mm

数据来源:公开信息

车载无线通信模组的产品开发工作主要包括根据客户在管脚定义、频段、尺寸以及其他产品特性,对在平台产品开发的基础上的设计做调整,并根据客户要求做相应的认证测试。目标资产拥有多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数据的积累,有助于更好地理解并实现客户对于不同应用场景下的产品需求,相关经验的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的。标的公司与同行业可比公司的产品都基于3GPP Release15协议标准和高通SA515M平台,与同行业可比公司产品的差异性主要体现在产品工作温度、认证范围和模组尺寸等方面。与可比公司5G产品相比,标的公司5G产品可以适应更极端的工作环境,拥有更大的工作温度范围和紧急呼叫温度范围,因而具有更高的可靠性与环境适应性。此外,根据下游客户的需求,标的公司模组尺寸与可比公司存在一定差异,通常功能相同的模组所需要的元器件数量相对稳定,面积越小对模组供应商的设计和元器件集成能力要求越高,标的公司部分产品的面积较可比公司同类产品更小。未来标的公司5G产品拟在全球范围内出售,计划通过的认证范围可以覆盖全球多个国家和地区的使用。

4、标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形

车载无线通信模组的产品开发通常包括技术平台开发和产品开发。技术平台开发指基于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂商发布的新的芯片平台开发相应的车载无线通信模组技术平台。技术平台开发工作主要包括根据芯片平台的技术特点设计模组的整体架构,确定关键器件的选型和关键技术指标的定义,设计相应的模组软件平台,进行初步认证测试等。产品开发指基于新平台或现有模组技术平台,根据客户的个性化要求进行产品研发。产品开发工作主要包括根据客户在管脚定义、频段、尺寸以及其他产品特性,对在平台产品开发的基础上的设计做调整,并根据客户要求做相应的认证测试。

在技术平台开发方面,由于5G车载无线通信模组是行业未来的发展方向,广通远驰和标的公司基于各自的独立判断和自主决策,分别于2020年和2021年启动了各自5G产品的研发项目。标的公司的5G产品与广通远驰的5G产品虽然都是基于3GPP Release 15通信协议和高通SA515M芯片平台,本次交易完成后在硬件选型和软件设计方面的经验可以共享,但是双方分别基于各自的研发经验和对境内外客户需求的理解独立完成了现有5G产品的硬件选型和软件平台的设计工作,在硬件选型和软件架构上均存在一定差异。因此,标的公司与上市公司现有5G产品技术平台开发阶段不存在研发资源重复投入的情形。

在产品开发方面,由于国际市场与国内市场在5G网络通信基础设施建设、法律法规及政策、下游汽车市场竞争格局等方面存在客观差异,因此国内外下游一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定功能有不同要求,包括产品稳定性、可靠性和一致性,零部件选型管控,产品更新迭代速度、信息安全要求等。车载无线通信模组的产品开发类项目工作主要满足针对客户的个性化需求,具有定制化特点,针对不同客户需求开展不同的研发项目。标的公司和广通远驰拥有不同的客户群体,分别满足了国内外客户的不同需求,因此,在客户产品开发阶段标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况。

综上,标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况。

5、本次交易的必要性

(1)境内外客户对车载无线通信模组的要求存在一定差异

通常不同客户对于不同车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性等要求均存在一定差异。标的公司深耕车载无线通信模组行业,主要客户为境外一级供应商,车载无线通信模组产品已通过境外知名客户的认证,可以实现欧洲、北美洲和亚洲等地区的网络接入。在持续提供技术支持的过程中,标的公司通过持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术需求和特性,更加了解客户在产品设计和性能上的需求,从而能够为客户提供更好的解决方案。上市公司于2018年成立广通远驰,开始布局车载无线通信模组业务,目前尚处于业务发展初期阶段,主要客户为境内客户,成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。本次交易可让上市公司快速切入境外市场,吸取与境外客户相关的研发和服务经验,强化整体车载无线通信模组业务的竞争力,进一步扩大并深化其在车载无线通信模组行业的布局。

(2)标的公司拥有项目经验丰富的研发团队

标的公司拥有经验丰富的研发团队,关键研发人员在职状态稳定并覆盖研发各个主要环节,长期深度参与目标资产的研发工作。通信技术和整车厂客户需求的发展变化具有一定的延续性,经验丰富、结构稳定的研发团队有助于标的公司更好地应用所积累的项目经验和数据,不断提高研发效率。标的公司基于多年的项目经验,不断加深对车规级产品特殊应用场景的理解,对大量应用数据进行分析,积累了专业的技术储备,其产品的质量与稳定性得到了下游客户的认可。

(3)同行业优质资产收购,充分发挥研发协同

无线通信技术在不断迭代升级,对无线通信模组厂商有持续研发投入的要求。上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业,主要产品在技术上具有一定的相同性。本次交易完成后,双方将通过技术交流、联合开发、共享研发成果、提高研发效率,实现技术资源的有效整合及协同发展。

在产品开发方面,上市公司与标的公司将发挥各自的优势充分整合。标的公司专注于基于高通芯片平台的产品开发,上市公司拥有基于高通、联发科等多芯片平台的开发经验。本次交易完成后,上市公司将协助标的公司根据客户

的需求,逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品,丰富标的公司产品线,增强市场竞争力。

综上,境内外客户对车载无线通信模组产品的需求存在一定差异,标的公司拥有丰富的境外客户研发和服务经验,而上市公司车载业务仍处于发展初期且主要客户为境内客户,通过本次交易可以实现优势互补,本次交易具有必要性。

(本页无正文,为《深圳市广和通无线股份限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》之盖章页)

深圳市广和通无线股份有限公司

2022年 6 月 22 日


  附件:公告原文
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