华泰联合证券有限责任公司关于深圳市锐凌无线技术有限公司报告期内境外销售收入真实性、报告期内成本和费用的完整性
之专项核查报告
深圳证券交易所：
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕030007号，以下简称“第二轮问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）对深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”或“锐凌无线”）2019年度、2020年度和2021年度的境外销售收入真实性、标的公司成本和费用的完整性进行了专项核查，具体情况如下：
如无特别说明，本专项核查报告中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本专项核查报告财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、标的公司报告期境外销售的业绩情况
（一）标的公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市锐凌无线技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G9JBCX6 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 46,860万元 |
| 法定代表人 | 陈吉 |
| 成立日期 | 2020年7月7日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋（万科云城六期二栋）A座1303研发用房 |
| 主要办公地址 | 广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋D座102 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无 |
（二）标的公司境外销售概述
标的公司的境外销售业务的主要客户为LG Electronics、Marelli和Panasonic等汽车零部件供应商。报告期内，标的公司境外销售收入占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 225,351.30 | 161,365.36 | 116,903.45 |
| 境外销售收入 | 156,437.78 | 139,294.26 | 116,213.04 |
| 境外收入占营业收入比例 | 69.42% | 86.32% | 99.41% |
二、核查的目标、范围和方法
（一）核查的目标和范围
本次专项核查的目的和范围为标的公司报告期内各年境外销售收入的真实性，标的公司报告期内各年成本和费用的完整性。
（二）核查的具体方法
本次核查采用的核查方法包括但不限于抽样、检查、访谈、函证和分析性程序等，具体检查方法如下：
1、境外销售收入核查
（1）了解及评价管理层与境外销售收入确认相关的流程，评价相关控制的设计，识别关键的控制点，对控制的有效性进行测试或审阅会计师出具的关于内部控制有效性的文件；
（2）获取标的公司报告期内各年境外销售收入、成本明细表，了解报告期内主要产品的销售价格的波动情况，结合产品的销售数量、客户结构、产品结构及公司业务开展情况，分析毛利率变动的原因，同时判断变动是否合理；
（3）抽取重大的境外销售相关文件，复核重要的商业条款，包括与商品控制权转移（自2020年1月1日起适用）或商品所有权风险及报酬转移（2019年度适用）相关的合同条款与条件，了解并评价境外销售收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
（4）获取报告期内各年的境外销售收入清单，抽取样本检查销售订单、出库单、签收单或提货单、报关单、物流单、销售发票、银行收款回单等支持性文件，核对是否与账面记载境外销售收入一致；
（5）获取报告期内各年度按客户统计的境外销售清单，抽样对境外销售收入及境外客户应收账款余额执行函证程序；了解回函差异的原因并获取相关的支持文件，未收到回函的，执行替代程序；
（6）查看境外客户应收账款期后回款情况；
（7）针对资产负债表日前后记录的境外销售收入交易选取样本执行截止性测试，通过核对订单、出库单、客户签收单及其他支持性文件，评价境外销售收入是否被记录于恰当的会计期间；
（8）对境外客户期后销售退回情况进行测试，关注是否存在重大销售退回，并评价其对财务报表的影响；
（9）对标的公司报告期内主要境外客户进行了视频访谈，了解客户的合作
情况、信用政策、与标的公司的关联关系、退换货等情况，并抽查主要境外客户的汇款记录及付款账号信息，将其与原始凭证中的信息进行交叉核对。
2、营业成本核查
（1）了解标的公司产品的生产流程、存货及成本的核算及结转方法，评价相关控制的设计，识别关键的控制点，对控制的有效性进行测试或审阅会计师出具的关于内部控制有效性的文件；
（2）获取标的公司报告期内各年收入、成本明细表，将报告期内收入、成本及毛利率进行横向比较，了解其变动的原因，判断变动是否合理；了解报告期内主要产品单位成本的波动情况，结合产品的销售数量、客户结构、产品结构及公司业务开展情况，分析毛利率变动的原因，同时分析变动是否合理；同时，查阅报告期内同行业公司公开信息，检索同行业公司的毛利率，分析毛利率差异的原因及是否合理；除此之外，复核车载业务与非车载业务共同费用的剥离方法；
（3）针对原材料及外协加工采购，了解主要原材料及外协加工采购单价的波动原因，对比分析主要原材料及外协加工采购单价波动是否合理；
（4）了解标的公司薪酬（包括工资、奖金及各项福利）的计提及发放制度，获取前次交易范围内员工清单或标的公司员工花名册及对应的工资明细表，检查与成本中职工薪酬入账金额是否一致；
（5）对报告期各年的折旧及摊销进行了重新测算，检查与折旧摊销入账金额是否一致，并将报告期内计入成本的各项折旧、摊销与资产负债表下各科目进行交叉核对；
（6）针对特许权使用费，其基于合同计算的部分，获取部分标的公司的特许权使用合同，检查合同中的条款及计提比例，并复核特许权使用费计算表；针对自行计提的部分，了解其计提依据并获取其计提公式，对其中的参数及相关假设进行复核，并执行重新计算的程序，检查与计入成本的特许权使用费金额是否一致；
（7）了解标的公司对返利的计提及冲回政策，获取部分标的公司与供应商签订的返利协议，复核协议中的各项条款，了解是否与标的公司各项政策一致；同时获取标的公司计算的返利明细表，并获取部分供应商返利的确认单据，复核
账面记载金额是否与返利明细以及供应商返利确认单据一致；
（8）对重要的第三方代管仓库进行了函证程序；针对2020年和2021年资产负债表日存货对重要仓库进行了监盘；
（9）对资产负债表日前、后记录的存货实施截止性测试或确认会计师执行的存货截止性测试程序和结果，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间；针对报告期各年年末的发出商品，抽样检查与商品发出相关的文件及期后的签收文件及收入确认凭证，评价成本是否被记录于恰当的会计期间；
（10）对报告期内主要供应商的采购额进行函证，了解回函差异的原因并获取相关的支持文件，未收到回函的，执行替代程序；
（11）对标的公司报告期内部分主要供应商进行现场走访，了解供应商的基本情况、与标的公司的关联关系、交易内容、结算政策及是否存在商业纠纷等情况；
（12）选取样本检查了采购合同或订单，识别商品控制权转移（自2020年1月1日起适用）或商品所有权风险及报酬转移（2019年度适用）相关的合同条款，抽查存货入库单、发票、记账凭证等，评价存货计量是否符合相关会计政策，采购金额是否与账面记载一致。
3、期间费用核查
（1）了解和评价标的公司对费用确认相关内部控制的流程、评价相关控制的设计，识别关键的控制点，对控制的有效性进行测试或审阅会计师出具的关于内部控制有效性的文件；
（2）获取各项费用明细表，了解其性质和构成，并将报告期内的各费用进行横向比较，检查是否存在异常变动，分析其变动的原因及是否合理；
（3）计算标的公司期间费用率并与同行业比较分析，结合标的公司自身实际业务情况，判断期间费用率是否合理；
（4）获取各项费用明细表，将各项费用明细表总额与备考财务报表进行核对，检查金额是否一致；抽取样本检查与费用相关的合同、发票及其他支持性文件，检查与费用入账金额是否一致；除此之外，复核了车载业务与非车载业务共
同费用的剥离方法，核查相关费用是否按照备考合并财务报表中涉及车载业务剥离的编制基础进行归集；
（5）了解标的公司薪酬（包括工资、奖金及各项福利）的计提及发放制度，获取前次交易范围内员工清单或标的公司员工花名册、工资明细表以及研发项目工时明细表，检查与各项费用中职工薪酬入账金额是否一致；
（6）对报告期各年度的折旧及摊销进行了重新测算，检查与折旧摊销入账金额是否一致，并将报告期内计入费用的各项折旧、摊销与资产负债表下各科目进行交叉核对；
（7）了解质量保证金的计算方法，获取计算模型并评估管理层用于评估的假设是否合理；获取质保金计提明细，并按照销售数量及质保金计提比例进行重新测算，检查与账面金额是否存在差异，如有，检查差异原因及是否合理；
（8）对资产负债表日前后记录的费用执行截止性测试或确认会计师执行的费用截止性测试程序和结果，评价费用是否被记录于恰当的会计期间；
（9）访谈研发部门负责人，了解公司归集研发费用的流程，分析研发费用归集项目是否与研发相关；检查研发费用按项目明细、立项文件、研发人员工时统计、成果验收文件，判断研发费用构成的项目间相关性和是否合理；抽选部分员工，访谈了解是否存体外支付薪酬、报销费用的情况；
（10）获取标的公司的借款合同、借款还款凭证、银行流水及回单，向银行发函询证报告期末的借款情况，重新测算借款利息，检查与利息费用入账金额是否一致；对汇兑损益进行了测算，将测算结果与汇兑损益入账金额进行了核对；
（11）了解《资产购买协议》所约定的与车载无线通信模组业务转让相关的约定，包括资产、负债项目及共同费用的分摊等，并向管理层了解相关的转让约定和原则的依据及合理性，核查了相关费用的剥离方式与《资产购买协议》的约定及管理层的分摊原则是否一致。
三、重要核查程序的情况说明及覆盖比例
（一）境外销售收入核查
1、内部控制核查
了解和评价管理层与境外销售收入相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序，主要包括：（1）是否根据信贷政策中规定的权限和级别批准客户信贷限额；（2）与客户签订新合同或修订合同是否经过审核；（3）相应负责人定期审核发货确认日期，核查收入是否确认在相应的期间；（4）相应负责人定期核查账面入账金额是否完整。
2、分析性复核
获取了标的公司报告期内各年境外销售额、成本明细表，了解了报告期内主要产品的销售价格的波动情况，并结合产品的销售数量、客户结构、产品结构及公司业务开展情况对毛利率变动的原因进行了分析并判断变动是否合理。
3、实质性程序
（1）对主要境外客户实施函证
1）境外销售收入函证情况
选取了报告期内各年境外销售收入占比较大或者应收账款余额较高的境外客户作为发函的样本，各年实际发函的境外销售收入占当年境外收入比例达90%以上，具体样本量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外客户营业收入 | 156,437.78 | 139,294.26 | 116,213.04 |
| 境外客户发函金额① | 156,403.74 | 131,821.95 | 105,077.66 |
| 其中：未收到回函金额② | 3,161.91 | - | - |
| 回函确认金额③ | 151,364.33 | 126,906.52 | 105,532.24 |
| 回函差异金额④=①-②-③ | 1,877.51 | 4,915.43 | -454.58 |
| 经调整后差异金额 | - | - | - |
| 经调整后回函确认金额 | 153,241.83 | 131,821.95 | 105,077.66 |
| 境外收入发函金额占境外收入总金额比例 | 99.98% | 94.64% | 90.42% |
| 回函差异金额占境外收入总金额比例 | 1.20% | 3.53% | 0.39% |
| 经调整后回函确认金额占境外客户发函金额比例 | 97.98% | 100.00% | 100.00% |
注：经调整后回函确认金额包含回函相符金额和回函不符但经差异调节后可予以确认的金额独立财务顾问对境外客户回函情况进行了核查，针对回函不符的，获取了管理层的差异调节表，了解差异原因，查看差异调节事项及原因的合理性，基于管理层提供的差异调节表，差异的主要原因为标的公司与客户之间的发票在途所导致的暂时性差异，对此，独立财务顾问向管理层获取与差异调节事项有关的客户订单、相关发票、运货单、签收单及期后的收款等支持性文件。针对未回函的境外客户，实施了替代程序，了解未回函的原因，并核查了相关客户的合同、订单、发票、发货记录、签收记录、银行回款流水等资料。
2）境外客户应收账款函证情况
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 境外客户应收账款余额 | 32,712.47 | 29,337.31 | 29,714.66 |
| 境外客户发函金额① | 32,712.47 | 29,280.22 | 29,448.15 |
| 其中：未收到回函金额② | 1,928.02 | - | 2,978.44 |
| 回函确认金额③ | 20,749.86 | 19,305.11 | 21,506.13 |
| 回函差异金额④=①-②-③ | 10,034.59 | 9,975.11 | 4,963.58 |
| 经调整后差异金额 | - | - | - |
| 经调整后回函确认金额 | 30,784.45 | 29,280.22 | 26,469.71 |
| 境外应收发函金额占境外应收总金额比例 | 100.00% | 99.81% | 99.10% |
| 回函差异金额占境外应收总金额比例 | 30.68% | 34.00% | 16.70% |
| 经调整后回函确认金额占境外应收发函金额比例 | 94.11% | 100.00% | 100.00% |
注：经调整后回函确认金额包含回函相符金额和回函不符但经差异调节后可予以确认的金额
通过函证对应收账款余额进行了核实，回函确认金额占报告期各年末应收账款余额的比重分别为89.89%、100.00%和94.11%。针对回函不符的，了管理层的差异调节表，了解差异原因，查看差异调节事项及原因的合理性，基于管理层提供的差异调节表，差异的主要原因为标的公司与客户之间的发票在途所导致的暂时性差异，对此，独立财务顾问向管理层获取与差异调节事项有关的客户订单、相关发票、运货单、签收单及期后的收款等支持性文件。针对未回函的境外客户，了解未回函的原因，实施替代程序，核查相关客户的合同、订单、发票、发货记录、签收记录、银行回款流水等资料。
（2）对主要境外客户实施访谈
受疫情影响，采用了视频的形式对主要境外客户进行访谈。访谈过程中，关注要点包括：客户的成立时间、主营业务、业务规模；客户与标的公司是否存在关联关系；客户与标的公司是否签订了合同、订单；客户与标的公司具体业务往来的方式、交易是否真实发生、交易规模、未来合作预期、结算方式、信用政策等。报告期各年度境外客户访谈的覆盖率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外客户营业收入 | 156,437.78 | 139,294.26 | 116,213.04 |
| 访谈境外客户销售收入金额 | 119,228.01 | 93,119.03 | 62,621.47 |
| 覆盖境外销售收入比例 | 76.21% | 66.85% | 53.89% |
（3）销售回款核查
获取标的公司报告期境外客户应收账款明细账，根据对各客户的信用政策，检查应收账款余额较大的境外客户的期后回款情况，具体情况如下：
截止本专项核查报告出具日，2019年、2020年境外客户各年年末的应收账款已全部收回。
2021年末境外客户应收账款余额和期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 信用政策 | 期后回款金额 | 期后回款比率 |
| LG Electronics Inc. | 20,182.35 | 60天 | 20,182.35 | 100.00% |
| Marelli Corporation | 5,455.79 | 60天 | 5,455.79 | 100.00% |
| Ficosa Electronics S.L.U | 3,614.85 | 60天 | 2,409.66 | 66.66% |
| Panasonic Automotive Systems Company | 2,976.46 | 60天 | 2,976.46 | 100.00% |
| Nexty Electronics Corporation | 174.09 | 30天 | 174.09 | 100.00% |
| 其他 | 308.92 | - | 308.92 | 100.00% |
| 合计 | 32,712.46 | - | 31,507.27 | 94.44% |
注：同一控制下合并计算
标的公司已收回除Ficosa以外其他客户截至2021年末的应收账款，根据标的公司与Ficosa的沟通，Ficosa的生产情况受到俄乌冲突的一定影响，向供应商支付货款时间有所延迟。目前标的公司在积极与Ficosa沟通回款事宜，初步制定了回款方案并且密切关注其回款进度。
（4）境外销售收入截止性测试
标的公司的境外销售收入交货方式主要为工厂交货（EXW）和指定地点交货（DAP）及完税后交货（DDP）；其中：EXW方式下，货物从出库到客户完成签收的时间通常为2天，因此以资产负债表日前、后5天作为截止测试的期间；DAP及DDP方式下，2019年货物从出库到客户完成签收的时间通常为5天以内，而2020年及2021年受新冠疫情影响，货物从出库到客户完成签收的时间从5天延长至10天左右，因此分别以资产负债表日前、后5天（2019年）及15天（2020年及2021年）作为截止测试的期间。对于截止测试期间的样本，获取了销售凭证，检查了相应的发票、合同、银行回单、物流单、签收单及其他支持性文件等，检查相关境外销售收入是否已核算在适当的会计期间，截止测试核查具体情况如下：
单位：万元
| 截止日 | 截止日前15天 | 截止日后15天 | 是否跨期 | ||||
| 发生额 | 检查额 | 占比 | 发生额 | 检查额 | 占比 | ||
| 2021年12月31日 | 11,592.09 | 11,302.30 | 97.50% | 3,055.67 | 1,275.25 | 41.73% | 否 |
| 2020年12月31日 | 9,294.05 | 3,250.40 | 34.97% | 4,809.36 | 2,211.77 | 45.99% | 否 |
| 2019年12月31日 | 8,743.03 | 4,285.16 | 49.01% | 3,820.06 | 630.53 | 16.51% | 否 |
（5）其他实质性程序
获取了报告期内各年的境外销售收入清单，抽取样本检查销售订单、出库单、签收单或提货单、物流单、销售发票、银行收款回单等支持性文件，与账面记载境外销售收入进行了核对。对于2021年度、2020年度及2019年度境外销售收入，上述核查程序核查覆盖率分别为80.97%、19.02%及19.70%；结合函证、访谈、期后回款及截止测试，各年度境外销售收入的核查覆盖率均在90%以上。
抽取了重大的境外销售收入相关文件，复核重要的商业条款，包括与商品控
制权转移（自2020年1月1日起适用）或商品所有权风险及报酬转移（2019年度适用）相关的合同条款与条件，了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求。
对境外客户期后销售退回情况进行测试，关注是否存在重大销售退回，并评价其对财务报表的影响；抽查了主要境外客户的汇款记录及付款账号信息，将其与原始凭证中的信息进行交叉核对。
（二）营业成本完整性核查
标的公司主营业务集中，报告期内主营业务成本占营业成本的比例达到95%以上，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 196,225.38 | 99.62% | 133,329.57 | 95.70% | 98,785.47 | 97.81% |
| 其他业务成本 | 747.54 | 0.38% | 5,993.12 | 4.30% | 2,207.44 | 2.19% |
| 营业成本合计 | 196,972.92 | 100.00% | 139,322.69 | 100.00% | 100,992.91 | 100.00% |
报告期内，标的公司除基带芯片外采用包工包料外协加工的方式进行生产，主营业务成本主要包括消耗的原材料及加工费、特许权使用费和其他成本。其中，消耗的原材料及加工费主要包括基带芯片成本、伟创力代采的原材料和加工费成本等；特许权使用费主要为向第三方支付和计提的专利权相关成本；其他成本主要包括主要为员工薪酬、生产测试设备的折旧摊销等费用。报告期内，标的公司消耗的原材料及加工费占主营业务成本的比例达到85%以上，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 消耗的原材料及加工费 | 179,784.01 | 91.62% | 119,165.82 | 89.38% | 85,627.82 | 86.68% |
| 特许权使用费 | 10,208.54 | 5.20% | 7,873.54 | 5.91% | 7,275.21 | 7.36% |
| 其他 | 6,232.82 | 3.18% | 6,290.21 | 4.72% | 5,882.44 | 5.95% |
| 合计 | 196,225.38 | 100.00% | 133,329.57 | 100.00% | 98,785.47 | 100.00% |
1、内部控制核查
了解报告期内采购与付款循环、生产与仓储循环内部控制。评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对关键控制的有效性进行测试，并对关键控制的有效性进行测试，主要包括：（1）影响采购定价的修改是否经过审核；（2）收到货物时是否与采购订单进行核对并在核对无误后在系统中入账；（3）是否在系统中对物料清单表进行更新维护；（4）支付货款是否经过审批；（5）是否根据盘点计划进行年度监盘点；（6）每月是否由相应负责人核对库存明细与总帐，如适用，经审批后进行差异调节；（7）了解销售预测和采购计划，评估库存是否合理等。
2、分析性复核
获取并核对报告期内标的公司的营业收入和营业成本明细表，并对其毛利率水平进行复核，同时与同行业可比公司进行对比，是否存在重大差异；针对原材料及外协加工采购，了解了主要原材料及外协加工采购单价的波动原因，对比分析了主要原材料及外协加工采购单价波动是否合理；将标的公司主要产品消耗的原材料及加工费单位成本变动趋势与原材料平均采购单价和外协加工平均采购单价的变动趋势进行了比较。
3、实质性程序
（1）存货函证及监盘程序
独立财务顾问对重要仓库执行了函证或者监盘程序，报告期各年末存货监盘及函证具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 存货金额 | 33,521.66 | 11,935.75 | 12,873.23 |
| 监盘及函证金额 | 28,583.92 | 9,412.53 | 12,873.23 |
| 监盘及函证比例 | 85.27% | 78.86% | 100.00% |
（2）对主要供应商实施函证
报告期内，标的公司除基带芯片外采用包工包料外协加工的方式进行生产，供应商较为集中。前次交易完成后，标的公司持续独立向高通采购，并采用通过广和通向伟创力下单的方式进行外协生产。同时，前次交易完成时，为保证目标
资产的持续运营，伟创力少量存续在执行订单仍以Sierra Wireless的名义进行生产，待生产完成后，由Sierra Wireless将产成品出售至锐凌香港。综上，报告期内标的公司主要供应商包括高通、伟创力、广和通和Sierra Wireless，独立财务顾问选取以上供应商对其报告期内各年期末余额及采购额进行函证。报告期内，标的公司向主要供应商采购的原材料、外协加工和产成品金额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购金额 | 225,590.95 | 127,602.66 | 92,729.42 |
| 采购发函金额① | 225,590.95 | 127,602.66 | 92,729.42 |
| 其中：未收到回函金额② | - | - | - |
| 回函确认金额③ | 224,773.40 | 128,977.76 | 88,797.34 |
| 回函差异金额④=①-②-③ | 817.55 | -1,375.10 | 3,932.08 |
| 经调整后差异金额 | - | - | - |
| 经调整后回函确认金额 | 225,590.95 | 127,602.66 | 92,729.42 |
| 采购发函金额占采购总金额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 回函差异金额占采购总金额比例 | 0.36% | 1.08% | 4.24% |
| 经调整后回函确认金额占采购发函金额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：经调整后回函确认金额包含回函相符金额和回函不符但经差异调节后可予以确认的金额
前次交易完成前，Sierra Wireless的基带芯片通用于车载业务与非车载业务，因此Sierra Wireless统一向高通采购基带芯片。独立财务顾问对前次交易完成前Sierra Wireless向高通采购的总金额实施了函证程序，并按照SierraWireless确认的车载业务占比分摊车载业务高通的采购金额，测算了分摊后的车载业务向高通的采购金额与车载业务成本之间的相关性。上述统计高通采购函证金额及回函金额均为分摊后的采购金额。
前次交易完成前，Sierra Wireless与伟创力发生的采购中，代采原材料及加工费可以与车载无线通信模组产品直接对应，但生产的设备租赁费、物料损耗等部分费用无法直接与车载业务对应。独立财务顾问对前次交易完成前Sierra Wireless向伟创力采购的总金额实施了函证程序，并在函证中确认了
Sierra Wireless向伟创力采购的车载业务占其总采购额的比例。在回函确认的基础上，按函证中确认比例分摊车载业务采购金额。上述统计伟创力采购金额及回函金额均为分摊后的采购金额。报告期内供应商期末余额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应付账款 | 27,177.62 | 13,658.85 | 12,627.13 |
| 发函金额① | 27,177.62 | 13,658.85 | 12,622.74 |
| 其中：未收到回函金额② | - | - | - |
| 回函确认金额③ | 25,737.22 | 17,236.00 | 11,897.76 |
| 回函差异金额④=①-②-③ | 1,440.40 | -3,577.15 | 724.98 |
| 经调整后差异金额 | - | - | - |
| 经调整后回函确认金额 | 27,177.62 | 20,813.15 | 12,622.74 |
| 应付账款发函金额占应付账款总金额比例 | 100.00% | 100.00% | 99.97% |
| 回函差异金额占应付账款总金额比例 | 5.30% | 26.19% | 5.74% |
| 经调整后回函确认金额占应付账款发函金额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：经调整后回函确认金额包含回函相符金额和回函不符但经差异调节后可予以确认的金额
通过函证对报告期各年采购额和各年应付余额进行了核实，回函金额占报告期各年发函金额比重均为100%。针对回函不符的，独立财务顾问获取了管理层的差异调节表，了解差异的原因，查看差异调节事项及原因的合理性，基于管理层提供的差异调节表，差异的主要原因为标的公司与供应商之间的时间性差异，包括标的公司根据协议约定条款以货物送达指定目的地时进行账务处理，而供应商按发出货物时点进行账务处理而导致的时间性差异，以及标的公司已支付货款但供应商暂未收到货款而导致的时间性差异。对此，独立财务顾问向管理层获取了与差异调节事项有关的采购合同、订单、发票、收货记录、银行回款流水等资料。
（3）对主要供应商实施访谈
独立财务顾问对伟创力、广和通进行了现场走访。访谈过程中，关注要点包
括：供应商的成立时间、主营业务、业务规模，供应商与标的公司是否存在关联关系、供应商与标的公司是否签订了合同、订单、具体业务往来的方式、交易是否真实发生、交易规模及未来合作预期，供应商与标的公司的结算方式，信用政策等。高通出于内部政策原因无法接受现场走访或视频访谈，对供应商高通的程序主要通过寄发询证函，检查交易相关文件等其他审计程序覆盖。报告期内各年供应商走访情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购金额 | 225,590.95 | 127,602.66 | 92,729.42 |
| 走访供应商采购金额 | 126,756.01 | 69,795.77 | 55,469.61 |
| 覆盖采购额比例 | 56.19% | 54.75% | 59.82% |
注：以上采购额为主要供应商采购的原材料、外协加工和产成品金额
（4）其他实质性程序
针对职工薪酬，获取了前次交易范围内员工清单或标的公司员工花名册及对应的工资明细表，将采购生产物流相关部门薪酬金额与成本中职工薪酬入账金额进行核对；针对折旧与摊销，对报告期各年的折旧及摊销进行了重新测算，将测算结果与折旧摊销入账金额进行了核对，并将报告期内计入成本的各项折旧、摊销与资产负债表下各科目进行交叉核对；针对特许权使用费，其基于合同计算的部分，获取了部分标的公司的特许权使用合同，检查合同中的条款及计提比例，并复核特许权使用费计算表；针对自行计提的部分，了解其计提依据并获取其计提公式，对其中的参数及相关假设进行复核，并执行重新计算的程序，将测算结果与计入成本的特许权使用费金额进行了核对；针对返利，了解了标的公司对返利的计提及冲回政策，获取了部分标的公司与供应商签订的返利协议，复核协议中的各项条款，了解是否与标的公司各项政策一致，并获取标的公司计算的返利明细表与部分供应商返利的确认单据，将账面记载金额与返利明细以及供应商返利确认单据进行了核对；对采购执行了细节测试：选取样本检查了采购合同或订单，识别商品控制权转移（自2020年1月1日起适用）或商品所有权风险及报酬转移（2019年度适用）相关的合同条款，识别主要条款，并检查与各期主要供应商的采购方式、结算方式等交易合同的主要条款是否发生变化，并检查合同或订单的实际履行情况；抽样检查了采购订单、存货入库单、发票等，将采购金
额与记账凭证金额进行了核对。
综上，独立财务顾问核查了采购金额是否真实，并核查资产负债表日存货是否真实准确；测试了存货结转及成本结转相关系统的有效性或审阅会计师出具的关于内部控制有效性的文件。报告期内，未发现标的公司成本核算的完整性存在重大异常。
（三）期间费用完整性核查
报告期内，标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占同期营业收入的比例 | 金额 | 占同期营业收入的比例 | 金额 | 占同期营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 5,012.58 | 2.22% | 3,609.70 | 2.24% | 4,225.24 | 3.61% |
| 管理费用 | 3,461.66 | 1.54% | 1,715.15 | 1.06% | 999.15 | 0.85% |
| 研发费用 | 9,014.27 | 4.00% | 3,277.18 | 2.03% | 5,880.10 | 5.03% |
| 财务费用 | 2,443.29 | 1.08% | 2,609.65 | 1.62% | 2,241.13 | 1.92% |
| 合计 | 19,931.79 | 8.84% | 11,211.68 | 6.95% | 13,345.62 | 11.42% |
1、销售费用
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,627.68 | 72.37% | 2,803.84 | 77.68% | 2,924.09 | 69.21% |
| 质保金 | 887.46 | 17.70% | 633.84 | 17.56% | 927.29 | 21.95% |
| 办公及差旅费 | 10.84 | 0.22% | 30.44 | 0.84% | 160.08 | 3.79% |
| 其他 | 486.60 | 9.71% | 141.58 | 3.92% | 213.78 | 5.06% |
| 总计 | 5,012.58 | 100.00% | 3,609.70 | 100.00% | 4,225.24 | 100.00% |
报告期内销售费用主要由职工薪酬和质保金构成，合计占比分别是90.07%、
95.24%及91.16%。职工薪酬主要包括销售人员工资、奖金及社保等，质保金为针对车载无线通信模组产品的质保及售后服务相关费用。
针对销售费用完整性主要执行的程序如下：
（1）内部控制核查
了解和评价标的公司对销售费用确认相关内部控制的流程、评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对关键控制的有效性进行测试，主要包括：1）人力资源系统中员工及工资信息包括入职、离职、调动及薪酬变动均是否经过审核，是否只有人力资源部门有权限人员可以在系统中对该等信息进行操作；2）工资表是否经过审核，且财务部将入账金额与工资表进行核对；3）质保金计提明细是否经过审核，且财务部将入账金额与质保金计提明细进行核对；4）费用报销是否经过审核，且财务部对入账金额进行核对。
（2）分析性复核程序
获取了销售费用明细表，了解其性质和构成，并将报告期内的销售费用进行横向比较，检查是否存在异常变动，分析其变动的原因及是否合理，未发现重大异常波动；计算标的公司销售费用率并与同行业进行了比较分析，结合标的公司自身实际业务情况，判断销售费用率是否合理。除此之外，了解《资产购买协议》中所约定的与车载无线通信模组业务转让相关的约定，包括资产、负债项目及共同费用的分摊等，并向管理层了解相关的转让约定和原则的依据及合理性，复核车载业务与非车载业务共同费用的剥离方法与《资产购买协议》的约定及管理层的分摊原则是否一致。
（3）实质性程序
针对职工薪酬：获取了前次交易范围内员工清单或标的公司员工花名册及对应的工资明细表，将销售人员薪酬总额与销售费用中职工薪酬入账进行核对，按照剥离原则对车载无线通信模组业务相关费用的剥离金额进行测算；针对质保金：了解了质量保证金的计算方法，获取计算模型并评估管理层用于评估的假设是否合理，获取了质保金计提明细，并按照销售数量及质保金计提比例进行重新测算，将其与销售费用中质保金入账金额进行核对；针对其他费用：抽取样本执行细节测试，检查相关的合同、发票及其他支持性文件，与销售费用中各项费用入账金额及入账期间进行核对。同时，抽取相关的合同、发票及或支持性文件等核查其是否入账，检查记载金额是否一致，未发现重大异常；针对资产负债表日
前后记录的销售费用执行了截止测试或确认会计师执行的费用截止性测试程序和结果。以上核查程序情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 费用发生金额 | 5,012.58 | 3,609.70 | 4,225.24 |
| 核查金额 | 4,754.40 | 2,893.39 | 2,978.64 |
| 覆盖费用发生金额比例 | 94.85% | 80.16% | 70.50% |
2、管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,309.65 | 66.72% | 1,039.49 | 60.61% | 643.03 | 64.36% |
| 折旧与摊销 | 270.53 | 7.82% | 95.89 | 5.59% | 69.88 | 6.99% |
| 咨询费 | 330.44 | 9.55% | 266.78 | 15.55% | 74.44 | 7.45% |
| 差旅费 | 8.41 | 0.24% | 47.82 | 2.79% | 57.22 | 5.73% |
| 办公及通讯费 | 397.85 | 11.49% | 170.79 | 9.96% | 86.90 | 8.70% |
| 其他 | 144.76 | 4.18% | 94.37 | 5.50% | 67.68 | 6.77% |
| 总计 | 3,461.66 | 100.00% | 1,715.15 | 100.00% | 999.15 | 100.00% |
报告期内管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销及咨询费等构成，合计占比分别是84.09%、81.75%及78.80%。职工薪酬主要包括管理人员工资、奖金及社保等，折旧摊销主要为办公资产折旧摊销，咨询费主要为中介机构服务费。
针对管理费用完整性主要执行的程序如下：
（1）内部控制核查
了解和评价标的公司对销售费用确认相关内部控制的流程、评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对关键控制的有效性进行测试，主要包括：1）人力资源系统中员工及工资信息包括入职、离职、调动及薪酬变动均是否经过审核，是否只有人力资源部门有权限人员可以在系统中对该等信息进行操作；2）工资
表是否经过审核，且财务部将入账金额与工资表进行核对；3）财务系统对折旧摊销自动进行计算并自动生成凭证；4）费用报销是否经过审核，且财务部对入账金额进行核对。
（2）分析性复核程序
获取了管理费用明细表，了解其性质和构成，并将报告期内的管理费用进行横向比较，检查是否存在异常变动，分析其变动的原因及是否合理，未发现重大异常波动；计算标的公司管理费用率并与同行业进行了比较分析，结合标的公司自身实际业务情况，判断管理费用率是否合理。除此之外，了解《资产购买协议》中所约定的与车载无线通信模组业务转让相关的约定，包括资产、负债项目及共同费用的分摊等，并向管理层了解相关的转让约定和原则的依据及合理性，复核车载业务与非车载业务共同费用的剥离方法与《资产购买协议》的约定及管理层的分摊原则是否一致。
（3）实质性程序
针对职工薪酬，获取了前次交易范围内员工清单或标的公司员工花名册及对应的工资明细表，将管理人员薪酬总额与管理费用中职工薪酬入账进行了核对，按照剥离原则对车载无线通信模组业务相关费用的剥离金额进行测算；针对折旧摊销，对报告期各期的折旧及摊销进行了重新测算，将测算结果与折旧摊销入账的金额进行了核对并将报告期内计入管理费用的各项折旧、摊销与资产负债表下各科目进行了交叉核对；针对其他费用，抽取了部分样本执行了细节测试，检查相关的合同、发票及其他支持性文件，与管理费用中各项费用入账金额及入账期间进行核对。同时，抽取相关的合同、发票及或支持性文件等核查其是否入账，检查记载金额是否一致，未发现重大异常；针对资产负债表日前后记录的管理费用执行了截止测试或确认会计师执行的费用截止性测试程序和结果。以上核查程序情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 费用发生金额 | 3,461.66 | 1,715.15 | 999.15 |
| 核查金额 | 2,744.55 | 1,135.38 | 712.90 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 覆盖费用发生金额比例 | 79.28% | 66.20% | 71.35% |
3、研发费用
报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 5,979.85 | 66.34% | 1,211.18 | 36.96% | 3,632.31 | 61.77% |
| 折旧与摊销 | 1,110.75 | 12.32% | 1,054.75 | 32.18% | 845.20 | 14.37% |
| 试产费用 | 315.77 | 3.50% | 6.81 | 0.21% | 151.25 | 2.57% |
| 租赁费 | 179.99 | 2.00% | 325.97 | 9.95% | 340.82 | 5.80% |
| 咨询费 | 383.40 | 4.25% | 283.95 | 8.66% | 558.95 | 9.51% |
| 委外研发费 | 328.11 | 3.64% | 322.44 | 9.84% | 280.19 | 4.77% |
| 其他 | 716.38 | 7.95% | 72.08 | 2.20% | 71.40 | 1.21% |
| 总计 | 9,014.27 | 100.00% | 3,277.18 | 100.00% | 5,880.10 | 100.00% |
报告期内研发费用主要由职工薪酬和折旧摊销构成，合计占比分别是
78.66%、69.14%及76.14%。职工薪酬主要包括研发人员工资、奖金及社保等，折旧摊销主要为研发用资产折旧摊销。针对研发费用完整性主要执行的程序如下：
（1）内部控制核查
了解和评价标的公司对研发费用确认相关内部控制的流程、评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对关键控制的有效性进行测试，主要包括：1）人力资源系统中员工及工资信息包括入职、离职、调动及薪酬变动均是否经过审核，是否只有人力资源部门有权限人员可以在系统中对该等信息进行操作；2）工资表是否经过审核，且财务部将入账金额与工资表进行核对；3）财务系统对折旧摊销自动进行计算并自动生成凭证；4）研发支出开支范围是否经过审核，且财务部对入账金额进行核对。
（2）分析性复核程序
获取了研发费用明细表，了解其性质和构成，并将报告期内的研发费用进行横向比较，检查是否存在异常变动，分析其变动的原因及是否合理，未发现重大异常波动；计算标的公司研发费用率并与同行业进行了比较分析，结合标的公司自身实际业务情况，判断研发费用率是否合理。除此之外，了解《资产购买协议》中所约定的与车载无线通信模组业务转让相关的约定，包括资产、负债项目及共同费用的分摊等，并向管理层了解相关的转让约定和原则的依据及合理性，复核车载业务与非车载业务共同费用的剥离方法与《资产购买协议》的约定及管理层的分摊原则是否一致。
（3）实质性程序
获取了前次交易范围内员工清单或标的公司员工花名册、对应的工资明细表以及研发项目工时明细表，将薪酬总额与研发费用中职工薪酬入账进行了核对，按照剥离原则对车载无线通信模组业务相关费用的剥离金额进行测算；针对折旧摊销，对报告期各期的折旧及摊销进行了重新测算，将测算结果与折旧摊销入账的金额进行了核对并将报告期内计入研发费用的各项折旧、摊销与资产负债表下各科目进行了交叉核对；针对试产费、租赁费、咨询费、委外研发及其他，抽取了样本执行了细节测试，检查相关的合同、发票及其他支持性文件，与研发费用中各项费用入账金额及入账期间进行核对。同时，抽取相关的合同、发票及或支持性文件等核查其是否入账，检查记载金额是否一致，未发现重大异常；针对资产负债表日前后记录的研发费用执行了截止测试或确认会计师执行的费用截止性测试程序和结果。另外，还检查了研发费用按项目明细、立项文件、研发人员工时统计、成果验收文件，判断研发费用构成的项目间相关性和是否合理，分析研发费用归集项目是否与研发相关，并抽选部分员工，访谈了解是否存体外支付薪酬、报销费用的情况。以上核查程序情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 费用发生金额 | 9,014.27 | 3,277.18 | 5,880.10 |
| 核查金额 | 7,796.74 | 2,288.80 | 4,477.51 |
| 覆盖费用发生金额比例 | 86.49% | 69.84% | 76.15% |
4、财务费用
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息支出 | 2,093.37 | 85.68% | 2,123.25 | 81.36% | 2,176.10 | 97.10% |
| 减：利息收入 | 11.89 | 0.49% | 26.30 | 1.01% | 4.04 | 0.18% |
| 汇兑损益 | 305.27 | 12.49% | 451.34 | 17.30% | 64.59 | 2.88% |
| 其他 | 56.54 | 2.31% | 61.36 | 2.35% | 4.48 | 0.20% |
| 总计 | 2,443.29 | 100.00% | 2,609.65 | 100.00% | 2,241.13 | 100.00% |
针对财务费用完整性主要执行的程序如下：
获取了报告期内财务费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等；我们获取标的公司的借款合同、借款还款凭证、银行流水及回单，向银行发函询证报告期末的借款情况，重新测算借款利息，将测算结果与利息费用入账金额进行了核对；对汇兑损益进行了测算，将测算结果与汇兑损益入账金额进行了核对。以上核查程序情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 费用发生金额 | 2,443.29 | 2,609.65 | 2,241.13 |
| 核查金额 | 2,398.64 | 2,574.59 | 2,240.69 |
| 覆盖费用发生金额比例 | 98.17% | 98.66% | 99.98% |
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司境外收入具有真实性，成本、费用确认具有完整性。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市锐凌无线技术有限公司报告期内境外销售收入真实性、报告期内成本和费用的完整性之专项核查报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 项晨 | 张翰 |
华泰联合证券有限责任公司
2022年 6 月 22 日