证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-144
深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”“公司”）通过发行股份及支付现金的方式向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海红土”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“建华开源”）和深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）购买其持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”、“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2022年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717号），具体内容详见公司于2022年11月10日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2022-143）。
公司收到中国证监会的注册文件后积极开展标的资产交割工作，已于2022年11月14日完成锐凌无线51%股权过户手续及相关工商变更登记，锐凌无线现已成为广和通的全资子公司。
公司从交易对方受让的标的公司股权明细如下：
| 交易对方 | 广和通受让标的公司股权比例 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价 （万元） |
| 前海红土 | 27% | 13,959.00 | 13,959.00 | 6,647,142 | - |
| 建华开源 | 17% | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
| 深创投 | 7% | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,723,333 | - |
| 合计 | 51% | 26,367.00 | 17,578.00 | 8,370,475 | 8,789.00 |
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2022年11月14日，锐凌无线已完成本次交易资产过户事宜相关工商变更登记手续的办理，并收到深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》，本次交易对方将持有标的公司51%股权过户登记至广和通名下。本次变更完成后，广和通直接持有锐凌无线100%股权。
（二）本次交易的后续事项
1、根据本次交易相关协议安排，公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
3、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方建华开源支付现金对价；
4、公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
5、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
7、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；
3、本次交易各方尚需办理独立财务顾问核查意见“四、本次交易的后续事项”中所述后续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重大风险。
（二）律师意见
经核查，北京市海问律师事务所认为：
本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前提下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之专项核查意见》；
3、《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之法律意见书》。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会2022年11月16日