证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-152
深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
在本次交易过程中，交易各方出具承诺情况具体如下（本公告中的简称与《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿））》中的简称具有相同含义）：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的 承诺 | 上市公司 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董监高 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 标的公司 | 本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 交易对方 | 本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于减持计划的 承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、根据上市公司于2021年8月21日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份179,716,282股，占上市公司当时总股本的43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过12,400,503股，即不超上市公司当时总股本的3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为2021年9月13日至2022年2月20日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为2021年8月26日至2022年2月20日。 2、自2021年10月22日至2021年11月2日，本人累计减持上市公司股份11,857,626股，占上市公司当时总股本的2.87%。本人上述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。 3、根据上市公司于2022年8月18日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份251,787,984股，占上市公司总股本的40.50%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过18,650,007股，即不超上市公司当前总股本的3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为2022年9月9日至2023年2月17日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为2022年8月24日至2023年2月17日。 4、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 上市公司董事、高级管理人员应凌鹏 | 1、根据上市公司于2022年8月18日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份26,649,540股，占上市公司总股本的4.29%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过6,200,000股，即不超上市公司当前总股本的1.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为2022年9月9日至2023年2月17日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为2022年8月24日至2023年2月17日。 2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
| 上市公司董事、高 | 1、根据上市公司于2021年8月21日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 级管理人员许宁 | 分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份4,063,850股，占上市公司当时总股本的0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过500,000股。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为2021年9月13日至2022年2月20日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为2021年8月26日至2022年2月20日。 2、本人于2021年12月13日通过集中竞价的方式减持上市公司股份500,000股。本人上述减持计划已实施完毕。 3、根据上市公司于2022年8月18日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份5,345,775股，占上市公司总股本的0.86%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过800,000股，即不超上市公司当前总股本的0.13%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为2022年9月9日至2023年2月17日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为2022年8月24日至2023年2月17日。 4、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” | |
| 上市公司高级管理人员邓忠忠 | 1、根据上市公司于2022年8月18日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份175,632股，占上市公司总股本的0.03%，计划通过集中竞价方式减持股份数量合计不超过43,908 股，即不超过公司当前总股本的0.01%。减持期间为2022年9月9日至2023年2月17日。 2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
| 除张天瑜、应凌鹏、许宁、邓忠忠外，其他持有公司股份的上市公司董监高 | 截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
| 未持有公司股份的上市公司 | 1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 董监高 | 司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
| 关于标的公司股权权属的承诺函 | 深创投、建华开源 | 1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销； 2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。 3、为担保标的公司就其全资子公司Rolling Wireless （H.K.） Limited与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。 5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。 8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 |
| 前海红土 | 1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。 3、标的公司就其全资子公司Rolling Wireless （H.K.） Limited与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。 5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 关于股份锁定期的承诺函 | 前海红土、深创投 | 1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
| 关于保持上市公司独立性的 | 上市公司控股股东、实际 | 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 承诺函 | 控制人 | 面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构； 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争的业务。 2、本人保证，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。 4、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于规范及减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及不存 | 上市公司 | 1、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 在内幕交易的说明 | 形； 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 上市公司董监高、标的公司董监高 | 1、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | |
| 深创投、建华开源 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
| 前海红土 | 1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司董事、 高管 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
2022年11月25日